证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2014—033号

海澜之家股份有限公司

第六届第三次董事会

（现场结合通讯方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第六届第三次会议于2014年6月30日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议通知已于2014年6月24日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到董事7人，3名监事列席了会议。会议由公司董事长周建平先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案》

本次公司变更募集资金用途，用于对全资子公司海澜之家服饰股份有限公司增资15,000万元，由其实施“海澜之家智能仓储配送中心项目”，项目投资总额12,802.79万元。本次增资涉及变更投向的募集资金9,328.05万元，剩余5,671.95万元由公司自有资金补足。该议案尚需提交股东大会审议批准。

《关于公司变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的公告》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

鉴于公司本次董事会会议所审议的关于公司变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案需要提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定于2014年7月21日召开2014年第二次临时股东大会审议上述议案，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

海澜之家股份有限公司董事会

二〇一四年七月二日

证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2014—034号

海澜之家股份有限公司

关于变更募集资金投资项目

暨使用募集资金对子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：“引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目”、“引进后整理关键设备提高产品档次技改项目”、“引进V4智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改造项目”、“引进CAD设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目”。

● 新项目名称：对全资子公司海澜之家服饰股份有限公司增资15,000万元，由其实施“海澜之家智能仓储配送中心项目”，项目投资总额12,802.79万元。

● 变更募集资金投向的金额：9,328.05万元。

● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：新项目建设期为1年，其中第二年部分投运，运营负荷60%，第三年项目满负荷运营。

一、变更募集资金投资项目的概述

1、海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]58号文核准，于2006年8月通过发行可转换公司债券募集资金43,000万元，扣除发行费用1,800万元，实际募集资金净额为41,200万元，该项募集资金已于2006年8月21日全部到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于凯诺科技股份有限公司发行可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告》（天衡验字[2006]47号）验证确认。

募集资金投资项目如下：

序号	项目名称	拟投入金额 （万元）	是否完成
1	引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目	3,984	否
2	江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目	6,225	是
3	引进后整理关键设备提高产品档次技改项目	4,100	否
4	收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目	12,000	是
5	引进V4智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改造项目	4,123	否
6	引进CAD设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目	4,123	否
7	引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目	4,115	是
8	实施信息化系统改造项目	2,989	是
合 计		41,659	-

截止2014年6月30日，公司募集资金投资项目累计使用31,871.95万元，尚未使用的募集资金9,328.05万元。

2、本次变更的募集资金项目（以下简称“原项目”）为“引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造”、“引进后整理关键设备提高产品档次技改”、“引进V4智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改造”、“引进CAD设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目”，本次涉及变更投向的募集资金9,328.05万元，占募集资金净额的22.64%。

本次公司变更募集资金用途，用于对全资子公司海澜之家服饰股份有限公司增资15,000万元，由其实施“海澜之家智能仓储配送中心项目”，项目投资总额12,802.79万元。本次增资涉及变更投向的募集资金9,328.05万元，剩余5,671.95万元由公司自有资金补足。

本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司于2014年6月30日召开第六届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案》，独立财务顾问、公司独立董事以及监事会对此发表了明确同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、“引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目”经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2001]1033号文批准，该项目由本公司负责实施，计划以募集资金投入3,984万元。该项目实施后将完善原有服装生产设备，丰富公司产品种类，实现更丰富、多层次的服装设计、开发和生产。截至2014年6月30日，该项目累计使用募集资金2,843.53万元。

2、“引进后整理关键设备提高产品档次技改项目”经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2002]843号文批准，该项目由本公司负责实施，计划以募集资金投入4,100万元。项目实施后将实现批量生产高支单经单纬精纺功能性面料，升级产品，强化公司产品市场竞争力。截至2014年6月30日，项目已累计使用募集资金3,089.28万元。

3、“引进V4智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改造项目”经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2004]355号文批准，该项目由本公司负责实施，计划以募集资金投入4,123万元。该项目实施后主要生产中高档出口服装。截至2014年6月30日，该项目公司尚未投入募集资金。

4、“引进CAD设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目”经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2004]431号文批准，该项目由本公司负责实施，计划以募集资金投入4,123万元。该项目实施后为公司生产劳动防护用品提供良好的发展空间。截至2014年6月30日，该项目公司尚未投入募集资金。

（二）变更的具体原因

2014年3月公司完成了发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组，重组后主营业务为品牌服装的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务，公司将成为具有信息管理系统，供应链管理系统，强大营销网络体系的品牌服装运营商。如“原项目”继续投入，不符合公司的发展战略，不能较好的发挥募集资金的使用效率。为此，公司本着对股东负责的态度和从客观实际出发，决定终止“原项目”的实施，变更募集资金用途，将尚未使用的募集资金对子公司海澜之家服饰股份有限公司进行增资，并由其实施“海澜之家智能仓储配送中心项目”。

三、新项目的具体内容

（一）新项目实施主体暨增资标的的基本情况

海澜之家服饰股份有限公司

注册号：320000400003067

住所：江阴市华士镇工业区（华新路8号）

法定代表人：周建平

注册资本：100,000万元人民币

成立日期：2002年3月11日

经营范围：一般经营项目：生产服装、精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、针纺织品、皮制品、鞋袜，从事上述商品的批发、零售，以特许经营方式从事商业活动。

海澜之家服饰股份有限公司系本公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

最近一年又一期的主要财务指标： 单位：人民币万元

	2013年12月31日（经审计）	2014年3月31日（未经审计）
总资产	1,122,575.64	1,230,846.62
净资产	333,417.96	383,033.67
	2013年度（经审计）	2014年1-3月（未经审计）
营业收入	715,024.19	256,107.38
净利润	135,057.56	49,615.72

注：海澜之家服饰股份有限公司2013年度财务报告经具有证券期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

增资前后的股权结构：本次增资前，海澜之家服饰股份有限公司注册资本100,000万元，本公司持有其100%股权。本次增加注册资本15,000万元，增资后，海澜之家服饰股份有限公司注册资本115,000万元，本公司持有其100%股权。

（二）项目基本情况和投资计划

由海澜之家服饰股份有限公司实施的“海澜之家智能仓储配送中心项目”，拟建地位于江阴市华士镇工业区。该项目总投资 12,802.79 万元。其中，建设投资12,403.45万元，流动资金399.34万元。项目建设期为 1 年，其中第二年部分投运，运营负荷60%；第三年项目满负荷运营。

（三）项目可行性分析

1、项目背景

21 世纪产业的竞争最终体现为企业供应链的竞争，服装行业对于物流的重视在近几年达到了新的高度，仓储配送中心是服装物流系统中最重要的节点，是服装物流系统的枢纽，对于服装产品的流通与销售起到关键性的作用。随着海澜之家服饰股份有限公司门店数量的增加，配送周转量将进一步增长。因此，公司拟建设“海澜之家智能仓储配送中心项目”，旨在提供更完善的配套服务，为公司长远发展提供有力的基础支撑。

2、项目定位、建设规模、选址及土地利用分析

项目主要用于满足“海澜之家”品牌门店发展经营的需要，为其分布在全国各地的门店提供物流配送服务。

通过对未来“海澜之家”门店服装物流量的分析，项目利用企业现有仓库1座，总建筑面积75000 平方米；购置各类仓储设备622 台套；项目运营后，可实现年配送周转量3000 万件服装的能力。

项目拟建地位于江阴市华士镇工业区内，且利用企业现有土地12000 平方米，用地符合国家和地区的相关土地利用政策。

（四）项目经济效益分析

项目效益主要体现在财务效益和企业管理效益两方面：财务上，该项目正常年可实现收益6,000.00 万元，税前投资回收期5.55年（含建设期1 年），税后内部收益率17.12%；企业管理上，项目实施能够有效地整合企业供应链，提高物流配送能力，达到供应链的精益管理，实现供应商、企业、门店的三方共赢，项目综合效益较好。

（五）增资的目的和对公司的影响

公司本次对海澜之家服饰股份有限公司增资，并由其实施“海澜之家智能仓储配送中心项目”，将有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司的长远规划和发展，对公司整体经营情况将产生积极影响。

四、项目实施面临的风险及措施

1、工程风险对应策略

项目整体工程量大，涉及仓储、物流、信息、服务、交通、设备等多方面的建设，项目建设进展存在一定的不确定性。为此，公司将统筹规划、科学组织实施，争取按计划顺利投产。

2、技术风险应对策略

项目与物流配送仓储相配套的信息系统涉及通讯、网络等多方面的技术，技术要求较高，需要一定的专业技术人才。若公司人才队伍不能满足业务发展需要，存在削弱企业的竞争优势的风险。为此，公司将积极做好高精技术人才的引进工作，重视人才的培养，为企业的长期发展提供坚实的技术支撑。

3、信息系统安全运行风险应对策略

因整个仓储物流通过信息化管理且信息系统复杂、节点多，一旦硬件系统或软件系统长时间失灵，造成计算机软硬件系统故障，公司的经营管理将会受到不利影响。为此，公司将实施层级防护，规范操作系统安全设置，提高系统抗病毒攻击能力，强化信息系统的数据备份管理，重视应急措施的规范化管理， 保障公司仓储物流信息系统安全高效运作。

4、管理及经营风险应对策略

项目建设内容涉及面广，运行周期长，如果公司没有稳定高效的运行机制和一支高素质的项目管理人员队伍，将存在一定的管理及经营风险。为此，公司将建立完善的企业组织结构和管理制度，并定期对管理人员进行岗位培训，掌握最新的管理方式、方法，提高现代化企业管理水平。

五、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事，审议了《关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案》及相关资料，并就此发表独立意见：

1、公司第六届第三次董事会在对《关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案》审议时程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

2、公司本次变更募集资金用途，用于增资子公司，由其实施“海澜之家智能仓储配送中心项目”，是公司根据宏观环境并结合重大资产重组后的实际经营及发展战略所作出的合理决策，有利于公司长远发展，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

3、同意将《关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案》提交股东大会审议。

（二）监事会意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司募集资金管理办法》以及相关法律法规等规范性文件的要求，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案》，经充分讨论，就该议案发表意见如下：

1、同意关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案；

2、公司本次变更募集资金用途，用于增资子公司，由其实施“海澜之家智能仓储配送中心项目”，适应公司发展，有利于提高公司募集资金的使用效益，进一步完善公司的产业结构，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，海澜之家股份有限公司变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案，已经第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的程序。本次募集资金变更及使用尚需股东大会审议通过。

海澜之家股份有限公司于2014年3月份完成了发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组，经营情况发生了较大变化，原募集资金投资项目若继续实施亦难以达到预计的经济效益。此次变更募集资金投资项目是公司根据宏观环境并结合重大资产重组后的实际经营及发展战略所作出的合理决策，有利于公司长远发展，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

本独立财务顾问对海澜之家股份有限公司此次变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的事项无异议。

六、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

关于本次变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的事项，尚需要提交公司股东大会审议批准。

七、备查文件

1、海澜之家股份有限公司第六届第三次董事会会议的决议；

2、海澜之家股份有限公司第六届第三次监事会会议的决议；

3、独立董事关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司变更募集资金用途暨使用募集资金对子公司增资之专项核查意见；

5、海澜之家服饰股份有限公司智能仓储配送中心项目可行性研究报告。

特此公告

海澜之家股份有限公司董事会

二〇一四年七月二日

证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2014—035号

海澜之家股份有限公司

第六届第三次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海澜之家股份有限公司第六届第三次监事会议于2014年6月30日在公司会议室召开，公司已于2014年6月24日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席张菊娣女士主持了会议，会议应到监事3名，实到张菊娣、朱玉荣、宋建军监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

经与会监事审议，会议审议通过了关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案。

公司拟变更募集资金用途，用于对子公司海澜之家服饰股份有限公司增资15,000万元，由其实施“海澜之家智能仓储配送中心项目”，项目投资总额12,802.79万元。本次增资涉及变更投向的募集资金9,328.05万元，剩余5,671.95万元由公司自有资金补足。该议案尚需提交股东大会审议批准。

《关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的公告》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司募集资金管理办法》以及相关法律法规等规范性文件的要求，认真审议了《关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案》，经充分讨论，就该议案发表意见如下：

1、同意关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案；

2、公司本次变更募集资金用途，用于增资子公司，由其实施“海澜之家智能仓储配送中心项目”，适应公司发展，有利于提高公司募集资金的使用效益，进一步完善公司的产业结构，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

特此公告。

海澜之家股份有限公司监事会

二〇一四年七月二日

证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2014—036号

海澜之家股份有限公司

关于召开2014年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年7月21日

● 股权登记日：2014年7月15日

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2014年7月21日（星期一）下午3：00

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

4、会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。（网络投票操作流程见附件2）

5、会议地点：江苏省江阴市华士镇公司会议室

二、会议审议事项

议案：关于公司变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案

上述议案已于公司第六届董事会第三次会议审议通过，相关决议公告刊登于2014年7月2日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、截止2014年7月15日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记时间：2014年7月17日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00

2、登记地点：公司董事会办公室

3、登记方式：

社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。

上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

五、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

2、联系人：许庆华

电话：0510-86121071

传真：0510-86126877

联系地址：江阴市公司董事会办公室

邮政编码：214426

3、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

六、备查文件目录：海澜之家股份有限公司第六届第三次董事会决议

特此公告。

海澜之家股份有限公司董事会

二〇一四年七月二日

附件1：授权委托书格式

授权委托书

海澜之家股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年7月21日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号（营业执照号码）：  受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东账户号：

委托日期：    年 月 日

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	关于公司变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案

备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

3、委托人为法人的，应当加盖法人公章。

附件2：网络投票操作流程

股东参加2014年第二次临时股东大会网络投票的操作流程

投票日期：2014年7月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

总提案数：1个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738398	海澜投票	1	A股股东

（二）表决方法

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案	1.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年7月15日A股收市后，持有公司A股（股票代码600398）的投资者，拟对本次网络投票的提案《关于公司变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738398	买入	1.00元	1股

（二）如某 A 股投资者拟对本次网络投票的提案《关于公司变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738398	买入	1.00元	2股

（三）如某 A 股投资者拟对本次网络投票的提案《关于公司变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738398	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。