证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2014-011

上海凌云实业发展股份有限公司

第六届董事会第二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

2014年6月30日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开第六届董事会第二次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开前10日已经向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、会议审议情况

（一）审议通过《对控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司进行增资的议案》。本项议案须报股东大会审批。

同意9票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过《提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议时间：2014年7月18日下午14：30，现场会议地点: 广州市荔湾区流花路73号流花君庭东座6楼会议室；网络投票时间：2014年7月18日上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00，通过上交所交易系统进行股东大会网络投票。审议经本次董事会审议通过的须提交股东大会审议的议案。

同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2014年7月1日

●报备文件

董事会决议

证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2014-012

上海凌云实业发展股份有限公司

对控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资标的名称：甘肃德祐能源科技有限公司

●增资金额：人民币22800万元

●特别风险提示: 该项议案须报股东大会审批

一、对外投资概述

因建设甘肃省靖远县100兆瓦光伏电站的需要，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟对控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司（以下简称“甘肃德祐”）以货币形式进行增资人民币22800万元。

甘肃德祐原注册资本人民币1000万元，其中本公司持有95%股权，自然人张毅持有5%的股权。近日，甘肃德祐召开股东会议，同意张毅将其持有的5%的股权转让给自然人李长安，并提议将甘肃德祐的注册资本增加至人民币25000万元，以保证项目资本金到位，为银行融资奠定基础。公司两名股东同意实施同比例增资，即本公司以货币资金认缴22800万元，李长安以货币资金认缴1200万元。本次增资完成后，甘肃德祐注册资本为25000万元，本公司占95%的股权，李长安占5%的股权。现经本公司2014年6月30日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，同意上述增资行为。

该项议案须报本公司股东大会审议。该项议案不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、增资主体的基本情况

（一）甘肃德祐公司基本情况

公司名称：甘肃德祐能源科技有限公司

住所：甘肃省兰州市城关区定西南路343号八冶招待所402室

法定代表人：梁健新

注册资本：1,000万元整

公司类型：有限责任公司

成立日期：2013年1月25日

经营范围：光伏发电的建设与运营（仅限分支机构经营）；风电光电设备、节能环保设备、机电设备的销售；机电一体化技术开发。（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）

股东构成：上海凌云实业发展股份有限公司持有甘肃德祐95%的股份；自然人张毅持有5%的股份。

(二)甘肃德祐公司的主要财务指标

单位：元

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2013.12.31	154,903,415.15	7,242,874.89	-	-2,757,125.11
2014.3.31	153,414,754.57	7,259,559.07	-	16,684.18

2013年度报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年第一季度财务报表未经审计。

（三）增资前后甘肃德祐的股东构成

增资前股东出资情况为：

股东	出资方式	出资额	出资比例
上海凌云实业发展股份有限公司	货币	950万元	95%
张毅	货币	50万元	5%

增资后股东出资情况将为：

股东	出资方式	出资额	出资比例
上海凌云实业发展股份有限公司	货币	23750万元	95%
李长安	货币	1250万元	5%

（四）甘肃德祐项目建设情况

甘肃德祐位于靖远县的100兆瓦并网光伏发电项目总投资8.5亿元人民币，该项目已取得建设所需要的全部重大支持性文件，项目因30公里送出线路在施工过程中遇到非常大的征地阻力，预计竣工时间较原计划延后3到6个月。

目前，项目本场的土建施工基本完成，升压站已全面完工；30公里外送线路即将建成；110KV进场线路已完工；除组件产品外，相关设备的采购工作正在进行。若资金到位，电站本场的设备安装和调试工作预计三个月可以完成。

截止一季度末，本公司对甘肃德祐电站项目已实际投入资金15150万元。

该项投资行为已于2013年11月6日召开的本公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

三、增资对本公司的影响

公司实施此次增资的全部资金系公司自有或自筹取得，甘肃德祐资本金提高后，可以有效改善甘肃德祐的资本金结构和财务报表质量，为对外融资奠定基础，以保证光伏电站项目的顺利建成和并网发电。

对本公司而言，甘肃德祐光伏电站项目的建成和运营，发电业务将成为未来本公司的主营业务，彻底扭转目前公司主营业务不明确的尴尬局面，有效提升公司的市场地位和市场估值。在项目25年的运行周期里，现金流稳定，收益明确，公司得以持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2014年7月1日

●报备文件

董事会决议

证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2014-013

上海凌云实业发展股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开时间：

现场会议时间：2014年7月18日14：30

网络投票时间：2014年7月18日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00

●股权登记日：2014年7月10日，最后交易日为2014年7月7日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：2014第一次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期和时间：2014年7月18日下午14：30召开现场会议；网络投票时间为2014年7月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（四）会议的表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准（投资者参加网络投票的操作流程详见附件2）。

（五）现场会议地点：广州市荔湾区流花路73号流花君庭东座6楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《公司对控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司增资的议案》；

上述议案的详细内容，请参见公司于2014年7月2日公告在《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第六届董事会第二次会议决议公告》和《对控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司增资的公告》等相关公告。

三、会议出席对象

（一）于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该股东还可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书格式附后）。本次股东大会的股权登记日为2014年7月10日，最后交易日为2014年7月7日。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

符合出席条件的股东请于2014年7月11日上午9：00—11:30，下午13:00-17：00到本公司董事会秘书处办公室办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日14:00之前到会议召开地点办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。

登记时，法人股东应持上海证券账户卡、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人授权委托书和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记。委托代理人出席还须持授权委托书和代理人身份证进行登记。外地股东可以通过信函或传真方式进行登记（不接受电话登记）。

现场登记地点：公司董事会秘书处办公室

信函邮寄地址：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦1201室

邮政编码：200122。信函上请注明“股东大会”字样

传真电话：021-68401110

六、其他事项

（一）参加会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

（二）本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

（三）联系方式：

联 系 人：荣玫

联系电话：021-68400880 传真电话：021-68401110

联系地址：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦1201室

特此公告

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2014年7月1日

●报备文件

董事会决议

附件1

授权委托书

上海凌云实业发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年7月18日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

表决事项	表决意见（勾选）
	同意	反对	弃权
1、审议《公司对控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司增资的议案》

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。网络投票的时间为2014年7月18日上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

总提案数：1个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
938957	凌云投票	1	B股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1	全部议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	内容	委托价格
1	公司对控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司增资的议案	1.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

股权登记日2014年7月10日 B股收市后，持有“凌云B股”（股票代码900957）的投资者如需对本次股东大会进行表决的：

（一）一次性表决方法

对本次《公司对控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司增资的议案》投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
938957	买入	99.00元	1股

（二）分项表决方法

1、对本次《公司对控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司增资的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
938957	买入	1.00元	1股

2、对本次《公司对控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司增资的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
938957	买入	1.00元	2股

3、对本次《公司对控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司增资的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
938957	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。