第四届董事会第十五次会议
决议公告
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—040
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第四届董事会第十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年06月30日在公司三楼会议室召开了第四届董事会第十五次会议。公司于2014年06月20日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议关于公司与常德市武陵区人民政府签署战略投资框架协议的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于公司拟与常德市武陵区人民政府签署战略投资框架协议的公告》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2014年07月02日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—041
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第四届监事会第十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年06月30日在公司三楼会议室召开了公司第四届监事会第十二次会议。公司于2014年06月20日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
1、审议关于公司与常德市武陵区人民政府签署战略投资框架协议的议案；
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
监事会
2014年07月02日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—042
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于公司拟与常德市武陵区人民政府签署战略投资框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、重要提示：
1、公司本次拟与常德市武陵区人民政府签署战略投资框架协议，目的是为了获取所述项目地块用于新建“常德友阿国际广场”（暂定名，以下简称“项目”）。但因项目地块的土地使用权需通过“招拍挂”程序出让，公司最终能否顺利取得该地块建设“常德友阿国际广场”存在较大的不确定性。
2、本框架协议的签署已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议批准。项目的后续建设投入由公司根据相关法律法规及《公司章程》规定另行履行决策程序。
3、本框架协议所述项目尚未进行可行性研究、立项核准或备案、环境影响审核等程序，项目建设进程等存在不确定性。
4、本框架协议的交易资金全部为自有资金，在项目建成营业前对公司经营业绩无重大影响。
5、本框架协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目基本情况介绍
1、项目所在地介绍
本项目所在地湖南省常德市属于中国经济中部崛起重心地带，位于泛珠江三角洲和泛长江三角洲经济发展区域结合部，是东部沿海发达地区产业向中、西部转移的黄金地段。常德全市面积1.8万平方公里，辖区常住人口572万。常德综合实力位居湖南省前列，经济总量常年保持湖南前三甲，2013年全市GDP为2,264.94亿元。常德正致力于打造成为省域副中心城市，并全面发挥湘西北地区中心城市、综合交通枢纽城市和生态宜居城市的职能。
常德处于中国中西结合部，历来就是繁华的商品集散地，全国十大工业品批发市场之一的桥南大市场和一批专业市场蓬勃发展，商品可以广泛辐射到广州、上海、贵州、四川、云南、重庆等省市，区域辐射人口达3,000万，每年有100万吨物资通过水运、50万吨物资通过公路、400万吨物资通过铁路进出。庞大、规范、完善的物流产业群体使常德的物流成本比周边地市低三分之一。常德市建立了湖南省一流的外经贸、招商、进出口商品检验检疫、海关、外汇管理、出口货物联运和外商投诉协调等外向性经济服务机构，与80多个国家和地区保持经贸往来。2013年，常德市社会消费品零售总额726.8亿元，同比增长13.8%。
本项目所在的武陵区2013年社会消费品零售总额增速达到21.7%，排名全市第1位，超过全省平均增速(13.8%)7.9个百分点。经济发展对商业供需刺激较大，为项目的发展提供了良好的经济环境。
2、项目地块简介
项目地块位于常德市朗州路、四眼井街的核心商业区，毗邻步行街商圈的金钻广场，总占地面积约为26.3亩（用地面积以规划控制线测绘成果为准）。地块区域内现有建筑物约20栋，总建筑面积约34,000平方米（最终征收房屋面积以征收办征收结果为准），经初步估算，项目地块上的房屋征收所需资金约为1.6亿元人民币（以实际发生额为准）。
3、项目规划
公司拟在取得协议项目地块后建设一个集购物休闲、文化娱乐、美食健身、高档住宅、湖湘常德文化特色馆等为一体的多功能城市综合体。
三、协议主要内容（甲方为常德市武陵区人民政府，乙方为公司）
1、项目规模
“常德友阿国际广场”计划总建筑面积约128,000平方米（以最终审批通过的设计方案为准），其中：商业面积约62,000平方米，住宅面积约35,000平方米，办公面积约2,000平方米，地下停车场约29,000平方米。公司计划总投资金额约为6亿元人民币左右 (项目最终的总投资金额以获取土地的实际成本以及最终确定的设计方案和工程结算为准)。
2、项目地块区域内现有建筑物的征收
甲方作为征收主体，负责组建有乙方人员参与的工作组，负责制定《房屋征收补偿方案》与签订《征收补偿协议》以及组织实施征收工作。
乙方公司作为投资主体，负责按征收进度垫付征收资金，参与资金的使用监督，并在常德注册成立一家项目公司。
3、土地出让
项目地块必须按照现行法律法规要求，由常德市国土资源局收回后以招、拍、挂方式公开出让，征收总成本为土地出让底价。征收总成本包括征收安置补偿费用、项目管理费用和其他费用。
4、投资额的结算
若乙方竞得该宗土地使用权，乙方应交纳的土地价款及相关税费与前期征收资金进行冲抵，不足部分由乙方补缴；若乙方未竞得该宗土地使用权，甲方应在土地成交后协调相关部门完成项目征收总成本的清算，并协调市财政局在约定的时间将乙方对该项目的投资额一次性返还至乙方指定帐户。
5、优惠政策
项目以棚户区改造立项，享受棚户区改造的相关优惠政策；项目属2014年常德市“双百项目”，享受项目立项、施工图审查、竣工验收等联合审批优惠待遇。
四、项目的必要性及对公司的影响
常德作为经济总量常年保持湖南前三甲的地州城市，居民购买力旺盛，人均可支配收入较高，商业氛围十分浓厚。公司2003年就在常德开设了“友阿春天常德店”，现已成为常德市最好的百货店，年销售额在3亿元以上。随着常德经济发展和人民收入水平的提高，居民消费能力也日益增长，对高品质商业形态的需求也越来越高，完全有发展大型购物中心的需求，而目前常德尚没有一个标志性的城市商业综合体。公司所属“友阿春天常德店”处于步行街内，仅1.5万平方米的营业面积以及停车难的问题使其发展受到限制，而且还面临租期即将到期的问题。
根据“坚持立足长沙，拓展湖南，面向全国的布局方针，重点发展连锁高端百货，创新性地开发主题购物广场”的战略规划和“在省内经济总量排名靠前的地级市开发2-3家大型购物中心或城市综合体”的投资计划，公司相继完成了在郴州、邵阳等地州市的布局。为了解决“友阿春天常德店”租期到期的问题，进一步巩固和提升公司在常德百货零售市场的份额，公司一直在常德进行密集调研，寻址建店。本次与常德市武陵区人民政府签署战略投资框架协议，目的是为了获取项目地块，建设一个集购物休闲、文化娱乐、美食健身、高档住宅、湖湘常德文化特色馆等为一体的城市综合体。此举符合公司的战略规划，有利于完善公司业务布局，拓展发展空间，进一步发挥“友阿”在湖南百货零售领域的品牌优势，实现公司拓展湖南、区域做大做强的总体战略目标。
五、其他情况说明
公司将对项目进行可行性研究，并根据事项进展按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务，公司所有信息披露刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，敬请广大投资者以公司指定信息披露媒体公告信息为准，同时敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2014年07月02日