证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-33号

  国机汽车股份有限公司

  关于公司资产重组标的资产过户完成情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“国机汽车”）于2014年5月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 452号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）已经中国证监会核准，具体情况详见公司于5月13日披露的临2014-25号公告。目前，公司已完成本次资产重组标的资产的过户手续，现将相关事项公告如下：

  一、标的资产交割情况

  （一）标的资产过户情况

  本次重组的标的资产为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有的中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口有限”）100%股权。截至2014年5月13日，上述标的资产已经过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成，中华人民共和国国家工商行政管理总局核准了中汽进出口有限的股东变更，并换发了《营业执照》（注册号：100000000001164）。本次变更完成后，本公司持有中汽进出口有限 100%股权。

  （二）验资情况

  2014年7月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产交割进行了验资，并出具了《验资报告》（大华验字[2014]000172号）。根据该验资报告，截至2014年7月1日，公司已收到国机集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币52,385,761元，本次交易完成后，公司注册资本总额（股本总额）变更为612,390,368元。

  二、后续事项

  公司需就本次资产重组中股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司上海分公司”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。根据中国证监会出具的核准文件，实施本次资产重组募集配套资金的相关工作。

  三、中介机构意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次交易资产交割事宜已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；国机汽车向国机集团发行股份购买的标的资产已完成交付和办理了权属变更手续，中汽进出口有限100%股权已变更至国机汽车名下。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次交易的资产交割进行了验资，并出具了《验资报告》（大华验字[2014]000172号）。上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （二）法律顾问意见

  北京市天元律师事务所认为：

  1、本次交易已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效。

  2、国机集团已履行了目标资产的交付、过户义务，国机汽车已经依法取得目标资产的所有权，上述目标资产过户行为合法、有效。

  3、国机汽车向国机集团发行股份，向登记结算公司上海分公司及上交所申请办理新增股份的登记、锁定、上市等手续，实施本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金的相关工作，并就本次交易涉及的公司注册资本增加事宜办理相应的变更登记手续不存在重大法律障碍。

  四、上网公告附件

  （一）中信证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见；

  （二）北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易目标资产过户情况的法律意见。

  五、备查文件

  （一）验资报告（大华验字[2014]000172号）；

  （二）中信证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见；

  （三）北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易目标资产过户情况的法律意见。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2014年7月3日