证券代码：002131 上市地：深圳证券交易所 证券简称：利欧股份

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  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件的查阅方式为：投资者可在本次交易报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：

  公司名称：利欧集团股份有限公司

  地址：浙江省温岭市工业城中心大道

  联系人：张旭波

  电话：0576-89986666

  传真：0576-89989898

  本公司及董事会全体董事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断或保证。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明与承诺

  鉴于利欧集团股份有限公司（“上市公司”）拟通过向上海氩氪广告有限公司的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的上海氩氪广告有限公司100%股权（“本次交易”），上海氩氪广告有限公司的全体股东（“承诺人”）特此承诺和保证如下：

  1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。

  鉴于利欧集团股份有限公司（“上市公司”）拟通过向银色琥珀文化传播（北京）有限公司的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的银色琥珀文化传播（北京）有限公司100%股权（“本次交易”），银色琥珀文化传播（北京）有限公司的全体股东（“承诺人”）特此承诺和保证如下：

  1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、本次交易方案概述

  本次交易系利欧股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权；购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播100%股权。上海氩氪、琥珀传播交易作价总额的50%通过发行股份的方式支付，交易作价总额的剩余部分以现金支付。公司以本次配套募集资金及自筹资金支付现金对价。

  为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，利欧股份拟通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次交易完成之后，利欧股份将持有上海氩氪100%的股权和琥珀传播100%的股权。

  本次交易完成之后，利欧股份控股股东及实际控制人仍为王相荣，不会导致上市公司控制权的变更。

  二、本次交易标的资产的定价

  根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，本次交易标的资产的转让价格以标的资产在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为依据进行确定，且不高于评估报告的最终评估值。

  根据坤元出具的坤元评报[2014]208号《评估报告》，截至2014年4月30日，上海氩氪账面净资产为7,422,400.30元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为上海氩氪的最终评估结论。以2014年4月30日为评估基准日，上海氩氪股东全部权益的评估价值为226,068,300元，评估增值为218,645,899.70元，评估增值率为2,945.76%。根据《氩氪股权转让合同》的约定，上海氩氪转让价格为人民币22,593.90万元。

  根据坤元出具的坤元评报[2014]193号《评估报告》，截至2014年4月30日，琥珀传播账面净资产为10,621,589.44元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为琥珀传播的最终评估结论。以2014年4月30日为评估基准日，琥珀传播股东全部权益的评估价值为195,636,600元，评估增值为185,015,010.56元，评估增值率为1,741.88%。根据《琥珀股权转让合同》的约定，琥珀传播转让价格为人民币19,500万元。

  本次收购的总交易额为42,093.90万元，根据会计师出具的盈利预测审核报告，上海氩氪、琥珀传播2014年、2015年的预测净利润合计分别为3,303.42万元、4,328.88万元，占上市公司同期预测净利润（备考合并盈利预测表数据）的比例分别为13.52%、20.66%。

  三、发行价格及发行数量

  （一）股份发行定价

  股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即2014年7月3日。

  根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即18.77元/股；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

  经交易各方友好协商，本次发行股份价格为18.77元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

  （二）发行数量

  根据标的资产的转让价格及股份发行价格、募集配套资金总额，本次交易上市公司拟发行股份数量合计为18,688,459股，具体如下：

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  最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

  （三）股份锁定安排

  1、购买资产非公开发行股份的锁定期

  根据交易对方出具的《关于锁定期的承诺函》，交易对方取得的上市公司股份自该部分股份上市之日起36个月内不对外转让；在交易对方对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让该部分股份；本次上市公司向交易对方发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

  2、募集配套资金发行股份的锁定期

  本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起36个月内不转让。

  四、盈利预测及补偿安排

  根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  根据上市公司与交易对方签署的《氩氪业绩补偿协议》及《琥珀业绩补偿协议》，相应补偿原则如下：

  （一）业绩承诺情况

  詹嘉、李翔、张璐、李劼承诺上海氩氪2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元（以下简称“预测净利润”）；否则詹嘉、李翔、张璐、李劼将按照《氩氪业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。上述2014年度的预测净利润按备考口径确定，即假定自2014年1月1日起，上海沃动已成为上海氩氪的全资子公司，自该日起上海沃动的财务数据并入上海氩氪报表。

  刘阳、王英杰、孙唯一、田斌承诺琥珀传播2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02万元（以下简称“预测净利润”）；否则刘阳、王英杰、孙唯一、田斌将按照《琥珀业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

  （二）盈利差异的确定

  自本次交易实施完毕后，利欧股份将指定具有证券从业资格的会计师事务所对上海氩氪及琥珀传播分别进行年度审计，由该会计师事务所对上海氩氪及琥珀传播在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与标的公司同期预测净利润累计数的差异情况进行审核确认，并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）。

  （三）利润补偿期间

  上海氩氪、琥珀传播原股东对利欧股份的利润补偿期间为2014年、2015年及2016年。

  （四）盈利差异的补偿

  1、利润补偿期间，如果上海氩氪、琥珀传播实现的实际净利润累计数低于同期的预测净利润累计数，则上海氩氪、琥珀传播的原股东须按照各自的持股比例向利欧股份进行补偿。

  2、根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果上海氩氪、琥珀传播在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则利欧股份应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。

  3、具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

  当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量

  若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

  当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额

  在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

  （五）减值测试及补偿

  在利润补偿期间届满时，利欧股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上海氩氪、琥珀传播进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。

  根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额＞（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格＋现金补偿金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：

  应补偿股份数＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格

  若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：

  应补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格

  上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除利润补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （六）补偿股份数量的调整

  如果利润补偿期间内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  如因下列原因导致利润补偿期间内上海氩氪、琥珀传播实现的实际净利润累计数低于同期的预测净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。

  （七）利润补偿方式

  股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。

  在利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案后，利欧股份将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

  如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。

  原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补偿现金金额。

  五、超额完成业绩的奖励措施

  利欧股份同意，在2016年度专项审计报告出具后，将2014、2015、2016年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），利欧股份同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。具体奖励方案由利欧股份董事会审议确认。

  六、本次交易构成重大资产重组

  根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

  上市公司2014年4月以人民币34,445万元的价格现金收购郑晓东先生、段永玲女士、郭海先生合计持有的漫酷广告85%的股权。漫酷广告与上海氩氪、琥珀传播均属于数字营销行业，属于相同业务范围，因此需要累计计算相应财务指标。

  具体情况如下表：

  单位：万元

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  如上表所示，本次交易的净资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标准，但不构成借壳上市。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易构成关联交易

  本次交易涉及向郑晓东、段永玲、郭海非公开发行股份募集配套资金，郑晓东作为上市公司的副总经理，同时，郑晓东、段永玲、郭海作为上市公司控股子公司漫酷广告的股东及高级管理人员，根据实质重于形式的原则，上述三人均属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

  八、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  九、本次交易尚需履行的审批程序

  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  （一）上市公司召开股东大会审议并通过本次交易；

  （二）中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  十、本次交易的相关风险

  （一）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

  （二）承诺业绩不能达标的风险

  交易对方承诺上海氩氪2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元，其增长依据主要为：①业务结构优化带来的毛利率提升，②业务量增长带来的收入增长；琥珀传播2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02万元，其增长依据主要为业务量增长带来的收入增长。标的公司业绩承诺期间的营业收入和净利润的测算过程具体参见“第四章 交易标的情况”之“三、上海氩氪评估情况”和“四、琥珀传播评估情况”。虽然上述净利润承诺数是按照历史运营业绩和市场展望测算的预测数，但受市场因素等影响，标的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。

  （三）净资产增值率较高的风险

  上海氩氪股东全部权益的评估价值为226,068,300元，评估增值率为2,945.76%；琥珀传播股东全部权益的评估价值为195,636,600元，评估增值率为1,741.88%，标的资产的净资产增值率均较高。

  （四）盈利补偿风险

  虽然交易对方已经承诺通过本次交易所获得的上市公司股份在上市之日起36个月内不对外转让，在标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前不对外转让，但交易对方仍然存在盈利补偿履约能力不足的风险。

  （五）配套融资无法实施的风险

  为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，利欧股份拟通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%。

  本次募集配套资金尚待证监会审批方能实施，存在一定的不确定性。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将需要以自有资金或债务融资进行支付，将会对上市公司的现金流造成一定影响。

  （六）本次交易后的整合风险

  本次交易完成之后，两家标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张。上市公司原有业务属于传统制造业，本次交易收购的标的公司属于互联网新兴行业，上市公司管理层在互联网业务领域的管理经验尚待加强。为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行一定程度的整合。虽然上市公司此前收购漫酷广告已积累了一定的整合经验，但在互联网企业经营管理、组织设置、团队磨合、内部控制和人才引进等方面仍存在一定的风险和挑战。

  （七）标的公司人才流失风险

  人力资源是数字营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。两家标的公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响上市公司数字营销业务的发展和业绩。因此，本次交易完成后，若不能很好地控制人才流失的风险，则会对上市公司数字营销领域的经营和业务发展造成不利影响。

  （八）收入变动对估值的影响

  评估师对标的资产预测期内销售收入、毛利率和折现率变动对估值的影响做了单因素敏感性分析，结果为：上海氩氪的销售收入变动1%，估值变动4.20%；毛利率变动1%，估值变动2.80%；折现率变动1%，估值变动1%。琥珀传播的销售收入变动1%，估值变动4.60%；毛利率变动1%，估值变动2.60%；折现率变动1%，估值变动1%。由敏感性分析结果可知，标的资产未来盈利能力受销售收入变动影响较大，若未来销售收入不能稳定增长，则会对标的资产的盈利能力产生不利影响。

  （九）标的公司客户集中的风险

  报告期内，上海氩氪和琥珀传播的销售规模不断扩大，但对前五名客户的销售占比较高，标的公司存在对主要客户依赖的风险。一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入可能出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。

  （十）市场竞争加剧风险

  现阶段，我国数字营销领域基本处于完全竞争状态，行业内公司数量众多，市场竞争激烈。随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，我国数字营销行业步入上升周期，各类数字营销公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，尽管标的公司不断提升自身业务水平和创新能力，以保持其经营业绩的稳定发展，但面对大量竞争对手，不排除标的公司的业务、财务状况及经营业绩将会受到不利影响。

  （十一）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险

  公司发行股份及支付现金购买上海氩氪100%股权和琥珀传播100%的股权，形成非同一控制下企业合并，会在利欧股份合并资产负债表形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果上海氩氪、琥珀传播未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而影响利欧股份报表利润。

  （十二）超额奖励方案风险

  根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，在2016年度专项审计报告出具后，将2014、2015、2016年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），利欧股份同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。具体奖励方案由利欧股份董事会审议确认。

  虽然上述奖励方案是对超额完成业绩承诺指标的部分提取的奖励金额，同时上市公司董事会有权决定奖励的具体实施方案，但是奖励的现金支付可能会对标的公司的现金流造成一定的影响。

  （十三）政策风险

  我国数字营销行业的主管部门是工业和信息化部以及国家工商行政管理总局等。数字营销行业属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准。随着相关监管部门对数字营销行业持续增强的监管力度，数字营销行业的准入门槛可能会有所提高，若标的公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。

  本报告书根据目前本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素在“第十三章 风险因素”中作了特别提示，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  十一、其他事项

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，2014年6月15日，利欧股份第四届董事会第一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案事项尚需利欧股份召开股东大会审议通过，具体内容详见本报告书之“第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响”之“三、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策”。

  释 义

  本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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  本报告书摘要任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易背景

  （一）上市公司原有业务发展面临增长压力

  利欧股份主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械、工业泵的研发、设计、制造、销售业务。自上市以来，利欧股份业务范围已逐步由单纯的民用泵业务拓展到工业泵业务，在整个泵业领域覆盖了较为完整的泵业产品。

  公司产品以出口为主，2011年、2012年和2013年，公司产品出口销售收入占当年主营业务收入的比例分别为：95.36%、73.97%和72.83%。在国际市场开拓过程中，虽然公司依靠产品良好的性价比优势，与世界知名的微型小型水泵和园林机械制造商、经销商及国外连锁超市建立了稳定的合作关系；但是由于国际金融危机后全球经济复苏缓慢，同时国际政治经济环境、贸易政策等存在诸多不确定因素，公司产品出口收入受市场波动的影响较大。

  公司最近三年的营业收入和净利润情况如下表（单位：万元）：

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  最近三年，虽然上市公司的营业收入稳步增长，但是归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在逐年下降。主要原因为公司部分工业泵子公司仍处于亏损状态，对上市公司整体业绩有一定拖累。

  针对上述问题，上市公司管理层拟进一步加大工业泵销售体系的整合调整，加强成本核算和费用控制，强化工业泵生产基地与销售体系之间的工作协调，借助之前工业泵市场推广积累的客户和项目资源，在实现收入增长的同时，更有效地控制成本费用，以改善上市公司的整体业绩，但在国内外经济增长速度整体放缓、传统制造业不景气的大环境下，上市公司短期内难以实现传统泵制造业务的高速增长。

  随着传统泵制造业务的增长放缓，为增强上市公司盈利能力，培育新的利润增长点，为公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻求战略发展的新突破，力求从传统行业以外发掘新的业绩增长点，为上市公司未来可持续增长奠定坚实的基础。

  （二）数字营销行业的前景及发展趋势

  为谋求上市公司原有业务的顺利转型，同时兼顾风险和收益，上市公司主要从国家产业政策导向以及行业发展现状及前景等方面着手，结合自身特点分析论证公司未来业务转型的方向。

  公司经审慎论证后认为，互联网行业代表了未来社会发展的方向，互联网经济的迅速崛起将为中国经济的增长提供新的强大动力。互联网革命作为工业革命后最重要的技术变革正深刻影响经济社会的各个领域，影响着人们生活、工作、社交、娱乐等社会活动的方方面面。有鉴于此，公司决定将互联网相关产业作为公司未来业务发展和对外投资的重要方向，公司将通过实施一系列的投资、并购项目，打造互联网产业的完整业务链条。

  目前，数字营销行业作为互联网行业的一个新兴子行业，正深刻地影响和改变着企业的营销活动和品牌传播方式，行业市场容量巨大，且处于高速成长的过程中。因此，上市公司选择数字营销行业作为公司发展互联网业务的突破口。

  1、数字营销行业受国家政策支持

  数字营销行业的发展受到国家政策的鼓励和支持，面临有利的政策环境。我国的“十二五”规划纲要要求促使广告业健康发展，广告产业发展“十二五”规划则更细致地要求“加快广告业技术创新。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。……支持利用互联网、楼宇视频、手机网站……等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级。”国家工商总局也先后多次发布文件，支持数字营销行业的发展成长。（下转B19版）

  独立财务顾问

  二零一四年七月