第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-073
利欧集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：公司股票将于2014年7月3日开市起复牌。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2014年6月25日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2014年7月1日以现场表决的方式在上海市中山西路999号华闻国际大厦1701室上海分公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席8名，独立董事赵保卿先生委托独立董事张翔先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以及重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。
1、发行股份及支付现金购买资产交易方案
（1）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪广告有限公司100%的股权以及刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的银色琥珀文化传播（北京）有限公司100%的股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌八名自然人。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（3）交易价格
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2014]208号”《资产评估报告》，上海氩氪广告有限公司100%股权在评估基准日（2014年4月30日）的评估价值为226,068,300元；根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2014]193号”《资产评估报告》，银色琥珀文化传播（北京）有限公司100%股权在评估基准日（2014年4月30日）的评估价值为195,636,600元。
经公司与交易对方协商确定，上海氩氪广告有限公司100%股权的交易价格为22,593.90万元，银色琥珀文化传播（北京）有限公司的交易价格为19,500万元。
根据交易对方各自持有交易标的的股权份额，公司与各交易对方确定的交易价格分别如下：
■
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（4）交易方式
公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。其中，标的资产转让价款的50%以股份的方式支付，即公司向资产出售方刘阳、王英杰、田斌、孙唯一、詹嘉、李翔、张璐、李劼发行股份，标的资产转让价款的剩余部分以现金支付，公司以本次募集配套资金及自筹资金支付。标的资产转让价款中包含的股份和现金由标的公司原股东按各自持股比例分配。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（5）评估基准日至实际交割日期间损益的归属
标的公司自评估基准日至实际交割日期间产生的盈利归公司享有，亏损则由交易对方承担。若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由资产出售方按认购股份的比例向公司以现金方式补足。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（6）权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后的30日内，将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
2、发行股份方案
本次发行包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的股份发行。
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌八名自然人。
本次发行股份募集配套资金的发行对象共3名，分别为郑晓东、段永玲、郭海。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量），即18.77元/股。本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，定价依据与发行股份及支付现金购买资产的定价依据相同。在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（4）发行股份的数量
上市公司向资产出售方非公开发行A股股票数量按以下方式确定：
上市公司向资产出售方非公开发行股票的股数=标的资产转让价款×50%÷本次非公开发行股票的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
根据资产出售方原持有的标的公司股权比例，上市公司最终向资产出售方发行的股份数量和现金支付金额如下：
■
向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份的数量：
本次发行股份募集配套资金总额为140,312,882.60元，发行数量合计为7,475,380股，具体情况如下：
■
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（5）发行股份的锁定期
交易对方的锁定期为：交易对方在本次非公开发行中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，且在对标的资产的最后一次盈利补偿和减值测试补偿完成前，不得对外转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
向募集配套资金的发行对象发行的股份锁定期为：全部发行对象认购的股份锁定期为36个月，自本次非公开发行股份上市之日起计算。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（6）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（7）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（8）募集资金用途
本次发行募集的配套资金将用于支付购买交易标的现金对价及支付本次交易相关税费等费用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（9）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决通过，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、公司本次采取发行股份及支付现金方式购入的资产为詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪广告有限公司100%股权以及刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的银色琥珀文化传播（北京）有限公司100%股权，涉及的有关报批事项，已在《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》中披露。
2、詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪广告有限公司100%股权以及刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的银色琥珀文化传播（北京）有限公司100%股权均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易合法合规，交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，将为上市公司提供新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力和未来可持续发展能力，增强抗风险能力。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
该项议案需提交股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
该项议案需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司2014年7月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于向郑晓东、段永玲、郭海发行股份募集配套资金暨关联交易的公告》（公告编号：2014-074）。
五、审议通过了《关于签署附条件生效的<股权转让合同>、附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意公司与交易对方詹嘉、李翔、张璐、李劼以及标的公司上海氩氪广告有限公司签署附条件生效的《关于上海氩氪广告有限公司之股权转让合同》；同意公司与交易对方詹嘉、李翔、张璐、李劼签署附条件生效的《利欧集团股份有限公司与詹嘉等四人之业绩补偿协议》；同意公司与交易对方刘阳、王英杰、孙唯一、田斌以及标的公司银色琥珀文化传播（北京）有限公司签署附条件生效的《关于银色琥珀文化传播（北京）有限公司之股权转让合同》；同意公司与交易对方刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签署附条件生效的《利欧集团股份有限公司与刘阳等四人之业绩补偿协议》。
合同的具体内容见公司2014年7月3日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的有关内容。
该项议案需提交股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司分别与郑晓东、段永玲、郭海签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意公司分别与郑晓东、段永玲、郭海签署附条件生效的《股份认购合同》。
合同的具体内容见公司2014年7月3日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的有关内容。
该项议案需提交股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股份数量低于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，公司实际控制人不发生变更，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
该项议案需提交股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的批准和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、根据证券监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署审计报告、盈利预测报告、资产评估报告等与本次交易有关的文件和协议；
5、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行相应调整；
6、本次交易完成后，相应修改公司章程中有关公司注册资本、公司股本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割等工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
该项议案需提交股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。报告书（草案）及其摘要的具体内容详见公司2014年7月3日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
该项议案需提交股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
公司聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，其已就交易标的资产出具“坤元评报[2014]208号”《资产评估报告》和“坤元评报[2014]193号”《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构并与其签订了相关协议。坤元资产评估有限公司具备有关部门核发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，可以胜任本次评估工作。坤元资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，具有独立性。同时，坤元资产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2、本次评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
该项议案需提交股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
公司董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的 “天健审[2014]5442号”、“天健审[2014]5451号”、“天健审〔2014〕5443 号”、“天健审〔2014〕5629 号”、“天健审〔2014〕5628 号”《审计报告》、“天健审〔2014〕5630 号” 、“天健审[2014]5483号”、“天健审[2014]5450号”《审核报告》；批准坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2014]208号”、“坤元评报[2014]193号”《资产评估报告》。具体报告内容详见公司于2014年7月3日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关报告。
该项议案需提交股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司董事会同意修订公司于2007年6月制定的《募集资金管理制度》。具体内容详见公司2014年7月3日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《募集资金管理制度》。
该项议案需提交股东大会审议通过。
十四、审议通过了《关于召开公司2014年第六次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
具体内容详见公司2014年7月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《关于召开2014年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-075）。
利欧集团股份有限公司董事会
2014年7月3日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-074
利欧集团股份有限公司
关于向郑晓东、段永玲、郭海发行股份
募集配套资金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海氩氪广告有限公司（以下简称“上海氩氪”）的股东詹嘉、李翔、张璐、李劼以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的上海氩氪100%股权；拟向银色琥珀文化传播（北京）有限公司（以下简称“琥珀传播”）的股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的琥珀传播100%股权。同时，公司拟向郑晓东、段永玲、郭海发行股份募集配套资金，募集配套资金总额140,312,882.60元，不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的 25.00%。本次发行募集的配套资金将用于支付购买交易标的现金对价及支付本次交易相关税费等费用。
公司于2014年7月1日与郑晓东、段永玲、郭海签署了附条件生效的《股份认购合同》。本次募集配套资金合计发行股份7,475,380股，其中，郑晓东拟认购4,275,380股，段永玲拟认购1,600,000股，郭海拟认购1,600,000股。郑晓东为公司副总经理、公司控股子公司上海漫酷广告有限公司（以下简称“上海漫酷”）总裁、上海漫酷全资子公司上海聚胜万合广告有限公司（以下简称“聚胜万合”）总裁；段永玲和郭海为上海漫酷和聚胜万合的高级副总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，郑晓东、段永玲和郭海属于上市公司关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。
公司于2014年7月1日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》及《关于公司分别与郑晓东、段永玲、郭海签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》等相关议案。本次涉及的关联交易及公司拟与郑晓东、段永玲、郭海签署的附条件生效的《股份认购合同》在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可；董事会审议前述议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
此项交易尚须获得公司2014年第六次临时股东大会审议批准。
二、关联方简介
（一）基本信息
1、郑晓东基本信息
姓名：郑晓东
住所：上海市徐汇区漕溪北路336号
身份证号码： 22030319760903****
公司持有上海漫酷85%股权，郑晓东持有上海漫酷8.9554%股权。郑晓东为公司副总经理，并担任上海漫酷和聚胜万合总裁。
2、段永玲基本信息
姓名：段永玲
住所：广东省深圳市南山区沙河锦绣花园翡翠郡****
身份证号码： 34030419751212****
段永玲持有上海漫酷3.4473%股权，担任上海漫酷和聚胜万合高级副总裁。
3、郭海基本信息
姓名：郭海
住所：北京市东城区安德路乙61号****
身份证号码：11010119740813****
郭海持有上海漫酷2.5973%股权，担任上海漫酷和聚胜万合高级副总裁。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5（二）、（五）的规定，郑晓东、段永玲和郭海属于上市公司关联自然人。因此，公司拟向郑晓东、段永玲、郭海发行股份募集配套资金构成关联交易。
三、关联交易标的
郑晓东、段永玲、郭海拟按照附条件生效的《股份认购合同》确定的价格分别认购公司非公开发行的股份4,275,380股、1,600,000股、1,600,000股。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，定价依据为定价基准日（公司第四届董事会第二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量），即18.77元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
五、认购合同主要内容
1、发行价格与定价原则
发行价格和定价原则：发行价格为公司第四届董事会第二次会议所确定的公司本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即18.77 元/股，但若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息行为的，公司本次非公开发行 A 股的发行价格将相应调整。若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，公司应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购合同。
2、拟认购数量
郑晓东拟认购金额为80,248,882.60元，拟认购公司本次非公开发行的股份 4,275,380 股。
段永玲拟认购金额为30,032,000.00元，拟认购公司本次非公开发行的股份 1,600,000 股。
郭海拟认购金额为30,032,000.00元，拟认购公司本次非公开发行的股份 1,600,000 股。
3、认购股份的限售期
郑晓东、段永玲、郭海承诺，其所认购的公司本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。
4、认购款的支付、用途
本协议生效后，郑晓东、段永玲、郭海在收到公司发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至指定账户。
公司因郑晓东、段永玲、郭海认购股份所募集的配套资金，仅用于购买氩氪广告100%股权、琥珀传播100%股权及支付本次交易相关税费等费用，不得用于其他用途。
5、合同成立及生效
本合同自郑晓东、段永玲、郭海签字，公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本合同在下列条件全部得到满足时生效：
（1）本合同已正式签署；
（2）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目经公司董事会及股东大会决议合法通过；
（3）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目取得中国证券监督管理委员会的核准。
6、违约责任
若郑晓东、段永玲、郭海非经公司同意即解除本合同的，应按合同约定的认购金额的10%向公司承担违约金，但郑晓东、段永玲、郭海非因其自身原因解除合同的除外。本款约定的违约责任之法律效力独立于本合同，不因本合同未生效而无效。
本合同生效后，若郑晓东、段永玲、郭海未能按照本合同的约定如期足额履行交付认购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向公司支付违约金。
在郑晓东、段永玲、郭海按时交付了足额认购款项的前提下，若公司不能按照本合同约定的内容向郑晓东、段永玲、郭海交付所认购股票，则郑晓东、段永玲、郭海可以向公司追索，并且公司应按未交付所认购股票对应的金额以每日万分之五向郑晓东、段永玲、郭海支付违约金。
因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次发行募集的配套资金将用于支付购买交易标的现金对价及支付本次交易相关税费等费用。发行完成后，上海氩氪和琥珀传播将成为公司的全资子公司,与上海漫酷之间将形成良好的业务协同关系，有助于公司构建互联网精准营销业务与数字化、社会化营销业务相互补充、相互促进的业务结构，形成全产业链布局的数字营销业务板块，提升公司数字营销业务的整体竞争能力。本次交易的实施符合公司的发展战略，有利于增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、2014年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年3月14日，公司与郑晓东、段永玲、郭海签订《关于上海漫酷广告有限公司之股权转让合同》，公司以人民币34,445万元的价格收购郑晓东、段永玲、郭海合计持有的上海漫酷广告有限公司85%的股权。上述股权转让的过户手续已于2014年4月办理完毕。有关内容详见公司2014年3月17日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于收购上海漫酷广告有限公司85%股权暨复牌的公告》（公告编号：2014-033）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事为本次关联交易出具了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，认为本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。
公司独立董事为本次关联交易出具了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，就上述相关关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件之规定。
2、本次非公开发行的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害中小股东的利益，不会产生新的关联交易，有利于公司避免同业竞争，增强公司独立性。
3、本次非公开发行的发行价格为公司第四届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价18.77元/股（若发行前公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整），定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
4、本次交易的具体方案和报告书及签订的相关协议符合法律法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
5、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事出具的事前认可意见与独立意见；
3、公司与郑晓东、段永玲、郭海签订的附条件生效的《股份认购合同》。
利欧集团股份有限公司董事会
2014年7月3日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-075
利欧集团股份有限公司关于召开
2014年第六次临时股东大会的通知
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
利欧集团股份有限公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2014年第六次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：
现场会议召开时间：2014年7月18日（星期五）上午9：30
网络投票时间：2014年7月17日至2014年7月18日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月17日15：00至2014年7月18日15：00期间任意时间。
2、现场会议召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2014年7月14日
二、会议议题
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，本议案需逐项表决
2.1发行股份及支付现金购买资产交易方案
2.1.1交易标的
2.1.2交易对方
2.1.3交易价格
2.1.4交易方式
2.1.5评估基准日至实际交割日期间损益的归属
2.1.6权属转移的合同义务和违约责任
2.2发行股份方案
2.2.1发行股份的种类和面值
2.2.2发行对象
2.2.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.2.4发行股份的数量
2.2.5发行股份的锁定期
2.2.6上市地点
2.2.7上市公司滚存未分配利润安排
2.2.8募集资金用途
2.2.9本次发行决议有效期
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》
5、《关于签署附条件生效的<股权转让合同>、附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》
6、《关于公司分别与郑晓东、段永玲、郭海签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
7、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
9、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
11、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》
12、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
上述议案不采用累积投票制。上述议案的内容见公司于2014年7月3日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的有关公告。以上议案1至11项以特别决议通过，议案12以普通决议通过。
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、出席会议对象
1、截至2014年7月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：
2014年7月16日-7月17日上午8：00—11：30，下午13：00—17：00
2、登记地点：
浙江省温岭市工业城中心大道利欧集团股份有限公司董事会办公室
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年7月17日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：
（一） 采用交易系统投票的投票程序
1、投票代码：362131
2、投票简称：利欧投票
3、投票时间：2014年7月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票当日，“利欧投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年7月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年7月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
六、其他事项
1、会议联系人：张旭波、周利明
联系电话：0576-89986666
传 真：0576-89989898
地 址：浙江省温岭市工业城中心大道
邮 编：317500
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书格式：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年7月18日召开的利欧集团股份有限公司2014年第六次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，本议案需逐项表决
2.1发行股份及支付现金购买资产交易方案
2.1.1交易标的
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2.1.2交易对方
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2.1.3交易价格
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2.1.4交易方式
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2.1.5评估基准日至实际交割日期间损益的归属
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2.1.6权属转移的合同义务和违约责任
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2.2发行股份方案
2.2.1发行股份的种类和面值
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2.2.2发行对象
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2.2.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2.2.4发行股份的数量
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2.2.5发行股份的锁定期
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2.2.6上市地点
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2.2.7上市公司滚存未分配利润安排
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2.2.8募集资金用途
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2.2.9本次发行决议有效期
同意 □ 反对 □ 弃权 □
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
5《关于签署附条件生效的<股权转让合同>、附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
6、《关于公司分别与郑晓东、段永玲、郭海签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
7、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
9、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
11、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
12、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托日期：
注：１、请在上述选项中打“√”；
２、每项均为单选，多选无效；
３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
利欧集团股份有限公司董事会
2014年7月3日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-076
利欧集团股份有限公司关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之一般风险提示暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：公司股票自2014年7月3日开市起复牌。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月22日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2014-047），公司股票已于2014年4月22日开市起停牌。
公司于2014年7月1日召开了第四届董事会第二次会议并审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件后，根据相关规定，公司股票自2014年7月3日开市起复牌。
本次交易的整体方案为：公司拟向上海氩氪广告有限公司（以下简称“上海氩氪”）的股东詹嘉、李翔、张璐、李劼以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的上海氩氪100%股权；拟向银色琥珀文化传播（北京）有限公司（以下简称“琥珀传播”）的股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的琥珀传播100%股权。同时，公司拟向郑晓东、段永玲、郭海发行股份募集配套资金，募集配套资金总额140,312,882.60元，不超过本次交易总金额的 25.00%。本次发行募集的配套资金将用于支付购买交易标的现金对价及支付本次交易相关税费等费用。具体方案详见公司同日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2014年7月3日