证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-052

中冶美利纸业股份有限公司

关于非公开发行股票获得中国证监会

受理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年7月2日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2014年7月1日出具的关于公司非公开发行事项的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(140739号)。

特此公告。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

二0一四年七月四日

证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-053

中冶美利纸业股份有限公司

临时停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司）正在筹划重大事项，由于该事项尚需相关各方进一步沟通和论证，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：美利纸业；证券代码：000815）自2014年7月4日开市起继续停牌，待公司刊登相关公告后复牌。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2014年7月4日

证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014—054号

中冶美利纸业股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，并根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司）2014年第一次临时股东大会采用中小投资者单独计票。

2、本次股东大会无增加、变更提案的情况。

3、本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开的情况

1、召开时间：

（1）现场会议时间：2014年7月3日（星期四）上午10点

（2）网络投票时间：2014年7月2日至2014年7月3日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月2日15:00至2014年7月3日15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：中冶美利纸业股份有限公司四楼会议室

3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

4、股权登记日：2014年6月26日

5、召集人：中冶美利纸业股份有限公司董事会

6、主持人：张强

7、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

8、会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》

等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

1、出席会议整体情况

本次股东大会出席会议的股东（含股东代理人，下同）共24人,代表有表决权的股份数为87058651股，占公司有表决权股份总数的27.4806%。

2、现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东代表共2人，代表有表决权的股份数

85260510股，占公司有表决权股份总数的26.9130%。

3、网络投票情况

参加网络投票的股东22人，代表有表决权的股份数为1798141股，占公司有表决权股份总数的0.5676%。

三、提案审议和表决情况

1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

2、本次股东大会审议通过了如下议案：

关于修改《公司章程》的议案。

表决结果：

现场同意股数	网络同意股数	合计同意股数	占出席会议股东所持有效表决股份比例
85260510	802000	86062510	98.8558%
现场反对股数	网络反对股数	合计反对股数	占出席会议股东所持有效表决股份比例
0	996141	996141	1.1442%
现场弃权股数	网络弃权股数	合计弃权股数	占出席会议股东所持有效表决股份比例
0	0	0	0%
现场参加 投票股数	网络参加 投票股数	合计参加 投票股数	占出席会议股东所持股份比例
85260510	1798141	87058651	100%
中小投资者表决情况
同意股数	占出席会议中小股东所持有效表决股份比例
804000	44.6632%
反对股数	占出席会议中小股东所持有效表决股份比例
996141	55.3368%
弃权股数	占出席会议中小股东所持有效表决股份比例
0	0%

四、律师见证情况

1、律师事务所名称：北京市中银（银川）律师事务所

2、律师姓名：傅国旺 季灵芝

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

五、备查文件

1、中冶美利纸业股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

2、北京市中银（银川）律师事务所出具的《股东大会见证意见书》。

中冶美利纸业股份有限公司

二0一四年七月四日

证券代码：000815 证券简称： 美利纸业 公告编号：2014-055

中冶美利纸业股份有限公司

关于资产置换事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、资产置换概况

中冶美利纸业股份有限公司（以下简称本公司）与中卫市兴中实业有限公司（以下简称兴中实业）进行资产置换交易事项，本公司将部分经营性资产、负债与兴中实业持有的宁夏兴中矿业有限公司（以下简称兴中矿业）100%的股权进行置换。具体内容详见2012年12月15日刊登于巨潮资讯网的《中冶美利纸业股份有限公司资产置换公告》（公告编号：2012-086号）。

二、资产置换进展情况

1、本次资产置换已经公司2012年第六次临时股东大会审议通过。2、目前兴中矿业已完成股东变更工商登记工作，本公司成为其股

东，持有其100%的股权。

3、目前兴中实业已缴纳完毕梁水园煤矿采矿权首期价款共计51,140万元。

4、本公司于2013年12月27日收到兴中实业发来的《关于资产置换有关事宜的通知》，通知内容具体如下：

根据兴中实业与北京兴诚旺实业有限公司（以下简称兴诚旺）签署的《债权转让协议》，兴诚旺同意将其对本公司的29728.20万元的债权转让给兴中实业。另外，自兴中实业与本公司进行资产置换以来，兴中实业积极按照相关协议和承诺履行义务，但截止目前，本公司下属子公司兴中矿业仍未取得梁水园煤矿的采矿权。

为了保证兴中实业积极履行相关协议和承诺事项，兴中实业同意将上述29728.20万元债权作为兴中实业履行相关协议和承诺事项的履约保证，保证：（1）兴中矿业在2014年12月31日前取得梁水园煤矿采矿许可证；（2）兴中实业负责在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起26个月内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。（3）梁水园煤矿在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起26个月内正式投产。如未完成上述三项保证，兴中实业将自动放弃对本公司的上述29728.20万元债权。

在前述期限内，兴中实业放弃行使上述债权所涉的债权人的权利（无论该等债权是否到期），且在前述期限内，上述债权均为无息债权。

本公司正在积极督促兴中实业履行相关协议和承诺事项，以最大限度保护上市公司及广大股东的合法权益。

三、风险提示

本公司将根据相关规定对资产置换进展情况及时发布进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

二0一四年七月四日

北京市中银（银川）律师事务所关于

中冶美利纸业股份有限公司2014年

第一次临时股东大会见证意见

致：中冶美利纸业股份有限公司

北京市中银（银川）律师事务所接受中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司 ）的委托，指派律师傅国旺、季灵芝（以下简称本所律师）出席并见证公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《中冶美利纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。

根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

1、本次股东大会经公司第六届董事会第十四次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。

2、2014年6月17日，公司董事会分别在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上以公告形式刊登了《公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》）。 2014年6月28日，公司董事会分别在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券上报》及《上海证券报》上以公告形式刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会网络投票的提示性公告》（以下简称《提示性公告》。

本所律师认为，公司已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的程序公告了《本次股东大会通知》并进行了《提示性公告》；本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次股东大会会议召集人资格

本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次股东大会的召开

1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括召开时间、召开地点、股权登记日、会议召集人、会议方式）、本次股东大会的出席对象、审议的议案、投票规则、现场会议登记事项、采取交易系统的投票程序、采取互联网投票系统的投票程序等内容，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求，于2014年7月3日上午10：00 在中冶美利纸业股份有限公司四楼会议室召开，由公司副董事长张强先生主持。

4、公司按照《本次股东大会通知》和《提示性公告》的要求，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月2日15:00至2013年7月3日15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、出席本次股东大会会议人员的资格

根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2014年6月26日。

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

出席本次股东大会的股东和股东代理人共24人，所持和代理股份总数为87058651股，占公司有表决权股份总数316800000股的27.4806%。其中：

1、出席本次股东大会现场会议的人员为： 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2人，代表股份85260510股，占公司有表决权股份总数的26.9130%。

经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、在本次股东大会网络投票的时间段内，进行网络投票的股东共计22人，代表股份1798141股，占公司有表决权股份的0.5676%。

参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行了认证。

（二）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次股东大会的议案

本次股东大会审议的议案为：

议案一：《关于修改<公司章程>的议案》。

六、临时提案

经查，本次股东大会没有临时提案。

七、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）表决程序：

1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。

2、网络投票在《本次股东大会通知》和《提示性公告》确定的时间段内，通过网络投票系统进行。

（二）表决结果：

在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果，并予以宣布：参加表决的全体股东同意86062510股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的98.8558%。反对996141股，反对股份数占出席会议有效表决权股份总数的1.1442%。弃权0股，弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决结果：同意804000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的44.6632%。反对996141股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的55.3368%。弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的0%。

本次股东大会的议案已获通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

结论意见

1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。

特此见证

本见证意见正本两份。

北京市中银（银川）律师事务所 见证律师：傅国旺

季灵芝

2014年7月3日