第三届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2014-043
深圳科士达科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2014年6月30日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2014年7月3日上午9:30在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于原股权激励计划激励对象王亚南、杨军（其工作部门为研发中心）因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的50,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.4814元/股。
根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》，“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，董事会实施本次回购注销事项已经公司2013年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
公司独立董事已对以上事项发表了独立意见。
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》内容详见2014年7月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见》内容详见2014年7月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一四年七月三日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2014-044
深圳科士达科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2014年6月30日以电话、电子邮件方式发出,会议于2014年7月3日上午11:00在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席林华勇先生召集并主持，公司高级管理人员蔡艳红女士列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：原股权激励计划激励对象王亚南、杨军（其工作部门为研发中心，以下亦同）因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销并对回购价格进行调整，回购程序合法、合规。董事会实施本次回购注销事项已经公司2013年第一次临时股东大会授权，董事会审议回购注销事项的程序合法有效，因此，我们同意公司董事会将王亚南、杨军已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》内容详见2014年7月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
监事会
二○一四年七月三日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2014-045
深圳科士达科技股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月3日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原股权激励计划激励对象王亚南、杨军（其工作部门为研发中心，以下亦同）因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的50,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.4814元/股。董事会实施本次回购注销事项已经公司2013年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划概述
2013年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2013年8月28日，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
2013年9月2日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2013年9月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》等股权激励相关议案。
2013年9月26日，根据2013年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等股权激励计划相关议案。
2013年10月15日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次股权激励计划首次授予限制性股票530.50万股，授予日为2013年9月26日，授予价格为4.874元/股，授予对象为134名。
2014年4月10日，公司实施了2013年年度权益分派方案，以截至2013年12月31日公司总股本212,305,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。股权激励计划首次授予的限制性股票的总数由530.50万股调整为742.70万股，公司股本总数由21,230.50万股增至29,722.70万股。
二、本次回购注销已获授但尚未解锁限制性股票的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期，本次限制性股票的授予日为2013年9月26日，因此，截至本公告日，公司本次股权激励计划授予的限制性股票全部未解锁。鉴于原激励对象王亚南、杨军因个人原因离职，根据《激励计划（草案修订稿）》第十四节的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科士达回购注销”，和公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》，“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，公司董事会将对王亚南、杨军已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会实施本次回购注销事项已经公司2013年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
三、本次回购注销部分限制性股票的回购数量和回购价格
| 项目 | 内容 |
| 回购股票种类 | 股权激励限售股 |
| 回购股票数量（股） | 50,400 |
| 股权激励标的股票数量（股） | 7,427,000 |
| 占股权激励标的股票的比例 | 0.68% |
| 占股份总数的比例 | 0.02% |
| 回购单价（元） | 3.4814 |
| 回购金额（元） | 175,464.00 |
| 资金来源 | 自有资金 |
注：回购金额的差异由回购单价计算时四舍五入引起的差异导致。
（一）回购数量
王亚南、杨军作为股权激励计划首次授予对象，分别获授限制性股票18,000股，共计获授限制性股票36,000股，并按时足额缴纳了认购款项。根据公司2013年度权益分派方案，以截至2013年12月31日公司总股本212,305,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。激励人员王亚南持有的限制性股票从18,000股调整为25,200股，杨军持有的限制性股票从18,000股调整为25,200股，本次回购的限制性股票总额为50,400股。
（二）回购价格
公司首次授予的限制性股票的授予价格为4.874元/股。《激励计划（草案修订稿）》第十五节“回购注销的原则”规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
2、派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
同时《激励计划（草案修订稿）》第七节中规定“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回”，根据上述规定和公司2013年度权益分派方案，由于王亚南、杨军获授的限制性股票未能解锁，因此因获授的限制性股票取得的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，所以回购价格仅针对权益分派方案中资本公积金转增股本的影响调整，调整后的回购价格为3.4814元/股。
本次回购注销不影响公司股权激励计划的实施。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由7,427,000股调整为7,376,600股，激励对象由134名调整为132名，公司股本总额由297,227,000股调整为297,176,600股。
四、回购前后公司股权结构变动情况表
| 本次变动前 | 本次变动增减（+,-） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例(%) | 回购注销 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 21,009,850 | 7.07 | -50,400 | 20,959,450 | 7.05 |
| 1、国家持股 | - | - | |||
| 2、国有法人持股 | - | - | |||
| 3、其他内资持股 | 7,427,000 | 2.50 | -50,400 | 7,376,600 | 2.48 |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - | |||
| 境内自然人持股 | 7,427,000 | 2.50 | -50,400 | 7,376,600 | 2.48 |
| 4、外资持股 | - | - | - | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - | - | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - | - | - | - |
| 5、高管股份 | 13,582,850 | 4.57 | 13,582,850 | 4.57 | |
| 二、无限售条件股份 | 276,217,150 | 92.93 | 276,217,150 | 92.95 | |
| 1、人民币普通股 | 276,217,150 | 92.93 | 276,217,150 | 92.95 | |
| 2、境内上市的外资股 | - | - | - | ||
| 3、境外上市的外资股 | - | - | - | ||
| 4、其他 | - | - | - | ||
| 三、股份总数 | 297,227,000 | 100.00 | -50,400 | 297,176,600 | 100.00 |
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
原股权激励计划激励对象王亚南、杨军（其工作部门为研发中心）因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,符合《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，同时根据上述规定，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为3.4814元/股，回购数量为50,400股，回购程序合法、合规。本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、监事会意见
经认真审核，公司监事会成员一致认为：原股权激励计划激励对象王亚南、杨军（其工作部门为研发中心，以下亦同）因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销并对回购价格进行调整，回购程序合法、合规。董事会实施本次回购注销事项已经公司2013年第一次临时股东大会授权，董事会审议回购注销事项的程序合法有效，因此，我们同意公司董事会将王亚南、杨军已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
八、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，认为：科士达本次回购注销的程序、数量和价格确定等，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和本次激励计划的规定，合法、有效。
九、备查文件
1、《公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第六次会议决议》；
3、《独立董事关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二〇一四年七月三日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2014-046
深圳科士达科技股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月3日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原股权激励计划激励对象王亚南、杨军（其工作部门为研发中心）因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的50,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.4814元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由297,227,000股减少为297,176,600股。
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》内容详见2014年7月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司股本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本相关事宜。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二〇一四年七月四日