证券代码：601601 证券简称：中国太保  编号：临2014-017

  中国太平洋保险（集团）股份有限公司

  控股子公司受让安信农保部分股份的公告

  重要提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容

  本公司控股子公司中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保产险”）拟以22,406.85万元（指人民币元，以下简称“元”）受让上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司合计持有的安信农业保险股份有限公司（以下简称“安信农保”）17,166.92万股股份（以下简称“交易标的”），本次交易完成后，太保产险将持有安信农保34.34%的股份，本公司将间接持有安信农保33.825%的股份。

  ● 交易对公司的影响

  本次交易完成后，通过本公司的资源优势和协同效应，有利于提升太保产险在农险领域专业化经营能力。

  ● 交易风险

  本次交易尚需取得中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）的批准，提请投资者注意相关投资风险。

  一、 本次交易概述

  太保产险拟以22,406.85万元受让上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司合计持有的安信农保17,166.92万股股份，本次交易完成后，太保产险将持有安信农保34.34%的股份，本公司将通过太保产险间接持有安信农保33.825%的股份。

  二、关联方介绍

  上海国际集团有限公司不是本公司的关联法人，太保产险受让上海国际集团有限公司持有的安信农保股份不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市公司的关联交易行为。

  因本公司董事任职原因，上海国有资产经营有限公司为本公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，太保产险受让上海国有资产经营有限公司持有的安信农保股份为上市公司控股子公司与上市公司关联法人之间发生的交易事项，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市公司的关联交易行为。根据本次交易金额，本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的应予披露的重大关联交易。

  上海国有资产经营有限公司基本情况如下：

  名称：上海国有资产经营有限公司

  成立日期：1999年9月24日

  住所：上海市徐汇区天钥桥路329号807室

  注册资本：500,000万元

  法定代表人：傅帆

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至本公告披露日，上海国际集团有限公司持有上海国有资产经营有限公司100%股权。

  三、交易标的基本情况

  本次交易的标的为上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司合计持有的安信农保17,166.92万股股份。安信农保成立于2004年9月15日，系一家根据中国法律设立并合法存续的股份有限公司，其注册地址位于上海市共和新路3651号，法定代表人为李中宁，注册资本为人民币5亿元。安信农保经中国保监会批准开业，取得《保险公司法人许可证》。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2014年3月31日，安信农保总资产为161,203.47万元，净资产为63,153万元。

  目前，上海国际集团有限公司是安信农保第一大股东，持有8,809.34万股股份, 占总股本的17.62%；上海国有资产经营有限公司持有8,357.58万股,占总股本的16.72%；上海富利农投资总公司持有7,718.03万股，占总股本的15.44%；上海市闵行资产投资经营有限公司持有5,365.19万股,占总股本的10.73%；上海农发资产管理中心持有4,201.72万股,占总股本的8.4%；上海宝山财政投资公司持有3,150.84 万股,占总股本的6.3%；上海嘉定广沃资产经营有限公司持有2,504.59万股,占总股本的5.01%；上海松江国有资产投资经营管理有限公司持有2,025.88万股,占总股本的4.05%；上海汇农投资管理有限公司持有1,817.99万股,占总股本的3.64%；上海青浦资产经营有限公司持有1,719.37万股,占总股本的3.44%；上海奉贤区公有资产经营有限公司持有1,692.11万股,占总股本的3.38%；上海市金山资产投资经营公司持有1,640.5万股,占总股本的3.28%；上海崇明资产经营有限公司持有996.86万股,占总股本的1.99%。

  本次交易已经安信农保股东大会审议通过，除上海国际集团有限公司及上海国有资产经营有限公司外，安信农保其他股东放弃交易标的的优先受让权。

  四、交易的主要内容和定价依据

  2014年7月7日，太保产险与上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司签署产权交易合同，主要内容如下：

  1、交易标的：上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司合计持有的安信农保17,166.92万股股份。

  2、交易价格及依据：经上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（沪东洲资评报字[2014]第0325111号），截至2014年3月31日，安信农保整体的净资产评估价值为65,250万元，交易标的价值为人民币22,406.85万元。

  经上海联合产权交易所公开挂牌，本次交易的最终价格确定为22,406.85万元。

  3、付款方式：本次交易采用一次性付款形式。除保证金（6,722.055万元）直接转为本次交易部分价款外，太保产险应在产权交易合同生效次日起5个工作日内，将其余的产权交易价款一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

  4、产权交易合同生效条件：自中国保险监督管理委员会批准本次产权交易之日起生效。

  五、本次交易目的及对公司的影响

  本次交易完成后，通过本公司的资源优势和协同效应，有利于提升太保产险在农险领域专业化经营能力。

  六、本次交易的审议程序

  本次交易属于本公司控股子公司太保产险的行为，需要经过太保产险董事会审议，并且本次交易亦无须经过本公司董事会或股东大会审议。太保产险第五届董事会第一次会议已于2014年6月23日召开并审议通过了《关于受让安信农业保险股份有限公司部分股份的议案》。

  本次交易尚需取得中国保监会的批准。

  七、备查文件目录

  1、太保产险董事会决议

  2、产权交易合同

  3、安信农保审计报告

  4、安信农保资产评估报告

  特此公告。

  中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

  二〇一四年七月七日