证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2014/第021号
宜宾五粮液股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与北京和君咨询有限公司、信阳市发展投资有限公司、淮滨县楚风咨询服务有限公司（前述三方合称“合作方”）共同对“河南五谷春酒业股份有限公司”（以下简称“标的公司”）进行增资。同时，本公司将购买淮滨县财政局所持“淮滨县五滨咨询服务有限责任公司”（以下简称“五滨咨询公司”）100%股权。
2014年7月7日，本公司与合作方在河南省信阳市共同签署《关于河南五谷春酒业股份有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）、《关于淮滨县五滨咨询服务有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司出资5,546.77万元对标的公司增资，认购标的公司41,410,082股股份，约占标的公司增资后总股本11%；同时，公司将出资19,967.57万元购买“淮滨县财政局”所持“五滨咨询公司”100%股权，该公司持有标的公司149,070,201股股份, 约占标的公司增资后总股本40%。本次投资事项，本公司将合计出资2.55亿元，直接及间接持有标的公司约51%股份。
（二）审议程序
本公司2014年4月16日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过该投资事项。本次对外投资事项，无需经股东大会批准。本次对外投资事项不构成关联交易。
二、合作方介绍
（一）北京和君咨询有限公司
注册地址：北京市朝阳区北苑路86号院213号楼1层商业01
法定代表人：王明富
注册资本：500万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询。
（二）信阳市发展投资有限公司
注册地址：河南省信阳市羊山新区新十街信阳银行十楼
法定代表人：冯鸣
注册资本：85,200万元
企业类型：有限责任公司（国有独资公司）
经营范围：政府授权的国有资产进行投资(国家法律、法规允许范围内)、运营和收益管理。
（三）淮滨县楚风咨询服务有限公司
注册地址：河南省淮滨县东湖北路
法定代表人：张向阳
注册资本： 100万元
企业类型：有限责任公司（一人公司）
经营范围：活动策划、会展及咨询服务。
（四）淮滨县财政局
注册地址：淮滨县淮河大道中段
法定代表人：章志刚
（五）淮滨县五滨咨询服务有限责任公司
注册地址：淮滨县淮河大道中段
法定代表人：华明勇
注册资本： 166.6009万元
企业类型：有限责任公司（国有独资公司）
经营范围：活动策划、会展及咨询服务。
(六) 淮滨县和顺发展投资有限公司
注册地址：淮滨县产业集聚区文化路中段北侧
法定代表人：杨扬
注册资本： 10,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资公司）
经营范围：为产业集聚区的基础设施建设和公共服务体系发展建设提供投资融资平台 ；以政府出资人身份进行参股控股、投资、信用合作、土地开发。
（七）淮滨县发展投资有限公司
注册地址：北城乌龙大道中段
法定代表人：夏明夫
注册资本： 10,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资公司）
经营范围：以政府出资人身份进行参股控股、信用合作、土地开发，国有资产经营及政府授权经营的其它业务。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：河南五谷春酒业股份有限公司
注册资本：23,855.049万元
注册地址：河南省信阳市淮滨县金谷春大道东段
法定代表人：夏明夫
企业类型：股份有限公司
经营范围：预包装食品批发兼零售。
（二）出资方式
1、对标的公司的增资额、出资方式
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 认购股份数量（股） | 出资方式 |
| 1 | 宜宾五粮液股份有限公司 | 5,546.77 | 41,410,082 | 货币 |
| 2 | 北京和君咨询有限公司 | 5,000 | 37,328,076 | 货币 |
| 3 | 淮滨县楚风咨询服务有限公司 | 5,000 | 37,328,076 | 货币 |
| 4 | 信阳市发展投资有限公司 | 2,500 | 18,664,038 | 货币 |
2、股权转让的出资方式
本公司将以现金方式出资19,967.57万元购买“淮滨县财政局”所持“五滨咨询公司”100%股权。
（三）股权结构
1、对标的公司增资前的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 淮滨县发展投资有限公司 | 71,589,002 | 30.01% |
| 2 | 淮滨县和顺发展投资有限公司 | 17,891,287 | 7.50% |
| 3 | 淮滨县五滨咨询服务有限责任公司 | 149,070,201 | 62.49% |
| 合 计 | 238,550,490 | 100% | |
2、增资、股权划转后的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 宜宾五粮液股份有限公司 | 41,410,082 | 约11% |
| 2 | 淮滨县五滨咨询服务有限责任公司 | 149,070,201 | 约40% |
| 3 | 北京和君咨询有限公司 | 37,328,076 | 10% |
| 4 | 淮滨县楚风咨询服务有限公司 | 37,328,076 | 10% |
| 5 | 信阳市发展投资有限公司 | 18,664,038 | 5% |
| 6 | 淮滨县发展投资有限公司 | 71,589,002 | 约19% |
| 7 | 淮滨县和顺发展投资有限公司 | 17,891,287 | 约5% |
| 合 计 | 373,280,762 | 100% | |
（四）标的公司主要财务指标
标的公司于2014年3月10日成立。截止2014年4月15日，经审计的总资产为286,272,110.62元，净资产为238,550,490.07元，负债为47,721,620.55元。
四、协议主要内容
（一）投资协议主要内容
1、对标的公司进行增资
各合作方对标的公司进行增资，以现金方式认购标的公司全部新增股份（具体见上述“对标的公司的增资额、出资方式、股份比例表”）。
协议约定，各增资方自协议生效后十五个工作日内分别将各自认购股款一次性足额缴入协议约定的标的公司银行账户。
2、标的公司的治理结构
各增资方在投资协议中对标的公司的董事会、监事会、高级管理人员的构成进行了约定。
3、投资协议对同业竞争、基酒供应、委托加工、违约责任、争议解决等事项进行了约定。
（二）股权转让协议主要内容
1、转让标的
“淮滨县财政局”所持“五滨咨询公司”100%股权。
2、转让价款及支付
股权转让价格确定为199,675,708.13元。
本公司应于本协议生效之日起十五个工作日内将股权转让价款一次性足额存入协议指定的银行账户。
3、税费承担
本次股权转让过程中产生的一切税费均由“淮滨县财政局”承担，按照法律法规规定及时予以缴纳。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本公司对外投资标的公司，是积极应对市场变化，实施“走出去”战略，走外延式扩张之路，打造和布局区域性品牌，为中低价位酒寻求更广阔的市场，发挥地方性酒业资源和区域性市场潜力，进一步提高本公司产品市场占有率，促进公司可持续发展。标的公司在品牌培育、生产经营管理、市场销售等方面将存在一定的不确定性风险。
六、备查文件
（一）第四届董事会第二十七次会议决议、公告；
（二）《关于河南五谷春酒业股份有限公司之投资协议》；
（三）《关于淮滨县五滨咨询服务有限责任公司之股权转让协议》。
特此公告
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2014年7月8日