第二届董事会第十次临时会议
决议公告
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2014-044
博彦科技股份有限公司
第二届董事会第十次临时会议
决议公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2014年7月2日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第十次临时会议的通知。
2014年7月7日，公司第二届董事会第十次临时会议在公司会议室，以现场结合通讯的方式召开。应参会7人，实际参会7人。董事马强、华平澜出席了现场会议。董事王斌、张荣军、陶伟、谢德仁、吴韬以通讯的方式出席本次会议。监事王述清、任宝新列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票7张。会议由公司董事长王斌主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。
一、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整股权激励对象授予价格的议案》。
根据公司股权激励计划规定，若在授予日前公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整。公司于2014年4月2日召开2013年年度股东大会审议通过了《关于 2013 年度利润分配方案的议案》，并于2014年5月28日实施完毕2013年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本165,400,000股为基数，向全体股东每10股派2.32元人民币现金（含税）。鉴于此，公司对本次限制性股票的授予价格进行如下调整，每股限制性股票的授予价格由13.56元调整为13.33元。
《关于调整股权激励授予价格的公告》详情请见2014年7月7日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网。
二、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》，以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，《限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予108名激励对象238万股限制性股票。根据股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014年7月7日。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮咨询网。
本次授予的108名激励对象名单即《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单及合理性说明》详见信息披露网站巨潮咨询网。
《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详情请见2014年7月7日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2014年7月7日
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2014-045
博彦科技股份有限公司
关于调整股权激励授予价格的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月7日召开第二届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整股权激励对象授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2014年4月28日分别召开第二届董事会第八次临时会议和第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、公司于2014年5月30日获悉，中国证监会已对公司报送的限制性股票激励方案确认无异议并进行了备案。
3、根据公司第二届董事会第九次会议，公司董事会于2014年6月16日发出了召开公司2014年第一次临时股东大会的通知，审议《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等事项。2014年7月2日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于2014年7月7日召开了第二届董事会第十次临时会议、第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整股权激励对象授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司股权激励计划的调整符合相关法律法规、规范性文件以及公司《2014年限制性股票激励计划》的相关规定、激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次调整事由及调整方法
1、授予价格的调整
公司于2014年4月2日召开2013年年度股东大会审议通过了《关于 2013 年度利润分配方案的议案》，并于2014年5月28日实施完毕2013年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本165,400,000股为基数，向全体股东每10股派2.32元人民币现金（含税）。鉴于此，公司对本次限制性股票的授予价格进行如下调整：
派息后的调整方法：P＝P0－V
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
经上述调整后，每股限制性股票的授予价格由13.56元调整为13.33元。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司股权激励对象名单、授予数量和授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司已实施完毕2013年度权益分派，根据公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》和公司《限制性股票激励计划》相关规定，同意公司调整限制性股票的授予价格。
公司此次对股权激励计划的授予价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件以及公司《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
综上，独立董事同意公司对股权激励对象授予价格的调整。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
六、法律意见书结论性意见
北京市汉坤律师事务所对本次股权激励计划授予事项出具了法律意见书。律师认为：
博彦科技2014年限制性股票激励计划本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予日与授予价格符合相关规定，本次授予条件已经满足，公司向股权激励对象授予限制性股票的行为符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、以及《股票激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需按照《管理办法》与《股票激励计划（草案）》的相关规定进行信息披露并向登记结算公司申请办理登记等手续。
七、备查文件
1、第二届董事会第十次临时会议决议；
2、第二届监事会第六次临时会议决议；
3、独立董事关于股权激励计划授予事项的独立意见；
4、北京市汉坤律师事务所关于博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2014年7月7日
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2014-046
博彦科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的
公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博彦科技”）于2014年7月7日召开第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于调整股权激励对象授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予108名激励对象238万股限制性股票并确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014年7月7日，具体情况如下：
一、股权激励计划简述及审议情况
根据《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），《限制性股票激励计划》的主要内容及审议程序如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为博彦科技限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。
4、授予后的限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%，解锁后的标的股票可依法自由流通。解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司必须回购并注销该部分标的股票。
5、2014年4月28日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及摘要、《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）。同日，独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
6、2014年4月28日，公司召开了第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，并对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
7、2014年7月2日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《考核办法》及《授权议案》。
8、2014年7月7日，公司召开了第二届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整股权激励对象授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2014年7月7日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为238万股，占博彦科技已发行股本总额的1.44%。授予价格为13.33元/股。
9、2014年7月7日，公司召开了第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《限制性股票激励计划》确定的108名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
二、本次股权激励计划规定的授予条件成就的说明
公司董事会根据《限制性股票激励计划》规定的激励对象获授限制性股票必须同时具备的条件进行了逐条核对，认为公司及《限制性股票激励计划》规定的所有108名激励对象符合《限制性股票激励计划》规定的获授条件，具体如下：
1、博彦科技未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、根据《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
三、实施股权激励的方式、股票来源
1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源。
四、本次股权激励计划限制性股票的授予情况
按照公司《限制性股票激励计划》，公司董事会决定限制性股票授予的具体情况如下：
1、根据公司第二届董事会第十次临时会议决议，本次授予的限制性股票的授予日为2014年7月7日。
2、根据《限制性股票激励计划》，本次授予的限制性股票的激励对象共108名。
3、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股13.33元。
4、本次授予的激励对象共108人、授予的限制性股票数量为238万股，具体分配情况详见披露于信息披露网站巨潮咨询网的《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单及合理性说明》。
5、本次授予的限制性股票的激励对象中仅有一名为公司高级管理人员，且其在授予日前6个月不存在买卖本公司股票的情况。
6、本次向激励对象定向发行限制性股票筹集的资金用于补充公司流动资金。
五、薪酬与考核委员会、董事会、独立董事、监事会对激励对象名单的核实意见
1、薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会经审议认为：根据《考核办法》，经考核，《限制性股票激励计划》所确定的108名激励对象2013年度的考核结果均达到合格或以上，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的个人绩效考核条件，因此授予条件成就。此外，108名激励对象作为《限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的其他获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
2、董事会审议情况
2014年7月7日，公司第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予108名激励对象238万股限制性股票，根据股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划股票的授予日为2014年7月7日。
3、独立董事意见
独立董事经审议认为：
（1）公司《限制性股票激励计划》所确定的激励对象人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
（2）董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014年7月7日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，同时限制性股票激励计划的授予也符合公司《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
综上，独立董事同意公司授予限制性股票的授予日为2014年7月7日，并同意108名激励对象获授238万股限制性股票。
4、监事会意见
公司监事会对获授限制性股票的108名激励对象名单进行了核查后认为：该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为《限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
六、公司本次限制性股票激励计划股票授予对公司经营成果的影响
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
以授予日作为估值基准日，本次授予限制性股票的会计总成本估算为人民币1,783.78万元，按照在生效（解锁）期内匀速摊销的成本见下表。
| 授予的限制性 股票（万股） | 需摊销的总费 用（万元） | 第一年 （万元） | 第二年 （万元） | 第三年 （万元） |
| 238 | 1,783.78 | 1,215.29 | 418.25 | 150.24 |
说明：
1、上述成本预测和摊销是根据授予238万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、 律师对公司限制性股票激励计划股票授予的结论性法律意见
北京市汉坤律师事务所关于公司限制性股票激励计划股票授予相关事项出具的结论性法律意见为：
公司本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予日与授予价格符合相关规定，本次授予条件已经满足，公司向股权激励对象授予限制性股票的行为符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、以及《股票激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需按照《管理办法》与《股票激励计划（草案）》的相关规定进行信息披露并向登记结算公司申请办理登记等手续。
八、 其他事项说明
1、本次激励对象认购限制性股票的资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象获授的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
3、激励对象以自筹资金缴纳个人所得税，博彦科技保证不为公司股权激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
4、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。
九、备查文件
1、第二届董事会第十次临时会议决议；
2、第二届监事会第六次临时会议决议；
3、独立董事关于股权激励计划授予事项的独立意见；
4、北京市汉坤律师事务所关于博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2014年7月7日
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2014-047
博彦科技股份有限公司
第二届监事会第六次临时会议
决议公告
公司及公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2014年7月2日，以电子邮件的方式向全体监事发出博彦科技股份有限公司第二届监事会第六次临时会议通知。
2014年7月7日博彦科技股份有限公司第二届监事会第六次临时会议在本公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事三人，实际出席监事三人，符合法律、法规、《公司章程》及有关规定。全体监事审议一致通过决议如下：
一、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
监事会对《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》，以下简称“《限制性股票激励计划》”）确定的108名激励对象名单进行认真核实，认为：公司获授限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，且均不是公司持股5%以上的主要股东及实际控制人，均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
特此公告。
博彦科技股份有限公司监事会
2014年7月7日