五届十次董事会决议公告
公司代码：600967 股票简称：北方创业 公告编号：2014-020号
包头北方创业股份有限公司
五届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）五届十次董事会会议通知于2014年6月27日以专人递交、传真、发邮件方式送达全体董事，会议于2014年7月7日以通讯表决方式召开。应出席董事12名，实际出席董事12名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
1、审议《公司与内蒙古第一机械集团有限公司进行资产置换并签订〈资产置换协议〉》的议案。
关联董事白晓光、李建国、张宝起、魏晋忠、张雄回避表决。
该议案表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票,表决通过。内容详见同日“临2014-024号”公告。
2、审议《关于变更公司注册资本及修改公司章程》的议案。
该议案表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票,表决通过。内容详见同日“临2014-023号”公告。
3、审议《关于提请召开2014年第一次临时股东大会》的议案。
该议案表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票,表决通过。内容详见同日“临2014-022号”号公告
特此公告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一四年七月九日
公司代码：600967 股票简称：北方创业 公告编号：2014-021号
包头北方创业股份有限公司
五届八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）五届八次监事会会议通知于2014年6月27日以专人递交、传真、发邮件方式送达全体监事，会议于2014年7月7日以通讯表决方式召开。应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
1、审议《公司与内蒙古第一机械集团有限公司进行资产置换并签订〈资产置换协议〉》的议案。
该议案表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票,表决通过。
2、审议《关于变更公司注册资本及修改公司章程》的议案。
该议案表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票,表决通过。
特此公告。
包头北方创业股份有限公司监事会
二〇一四年七月九日
证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2014－022号
包头北方创业股份有限公司
董事会关于召开
2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年7月25日
● 股权登记日：2014年7月18日
● 是否提供网络投票：是
2014年7月7日，包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）五届十次董事会审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》，现将公司召开2014年第一次临时股东大会的具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2014年7月25日上午10:00
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月25日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
（四）会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）现场会议召开地点：内蒙古一机集团兵工新世纪宾馆二楼会议室
（六）公司股票涉及融资融券业务：本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》有关规定执行。
二、本次股东大会审议事项
（1）关于《公司与内蒙古第一机械集团有限公司进行资产置换并签订〈资产置换协议〉》的议案
（2）关于《变更注册资本及修改公司章程》的议案
本次股东大会就上述第2项事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他事项以普通决议通过。
上述各项议案已经公司五届十次董事会会议审议通过，具体内容详见2014 年7月9日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。公司将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站上刊登相关会议资料。
三、会议出席对象
（1）2014年7月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记方法：符合出席条件股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异地股东可采用信函或传真方式登记（法人股东持单位介绍信）。
2、登记时间：2014年7月21日上午9：00—下午16：00。
3、登记地点：包头市青山区民主路本公司证券部
4、联系电话：0472－3117903
传真：0472－3117182
联系部门：本公司证券部
5、其他事项：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
附件：1、投资者参加网络投票的操作程序
2、股东代理人授权委托书（样式）
包头北方创业股份有限公司董事会
二Ｏ一四年七月九日
附件1：
投资者参加网络投票的操作程序
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码：738967
投票简称：北创投票
表决议案数量：2
说明：A股
2、表决方法
（1）一次性表决方法
| 表决议案 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-2项 | 本次股东大会所有议案 | 738967 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于《公司与内蒙古第一机械集团有限公司进行资产置换并签订〈资产置换协议〉》的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于《变更注册资本及修改公司章程》的议案 | 2.00元 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见类型 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年7月18日A股收市后持有“北方创业（股票代码600967）”A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738967 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的的第一个议案（《公司与内蒙古第一机械集团有限公司进行资产置换并签订〈资产置换协议〉》）投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738967 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如投资者对公司的第一个议案（《公司与内蒙古第一机械集团有限公司进行资产置换并签订〈资产置换协议〉》）投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738967 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如投资者对公司的第一个议案（《公司与内蒙古第一机械集团有限公司进行资产置换并签订〈资产置换协议〉》）投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738967 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件2：
授权委托书
兹授权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席包头北方创业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，就以下事项代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印件及重新打印件均为有效。委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于《公司与内蒙古第一机械集团有限公司进行资产置换并签订〈资产置换协议〉》的议案 | |||
| 2 | 关于《变更注册资本及修改公司章程》的议案 |
股票简称：北方创业 证券代码：600967 公告编号：临2014-023号
包头北方创业股份有限公司
关于《修改公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年7月7日，公司第五届十次董事会会议审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》。因公司注册资本增加，需相应修改《公司章程》第六条、第二十二条。修改的具体内容如下：
| 原《公司章程》 | 修改后的《公司章程》 |
| 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第二十二条 公司股份总数为45,712.6666万股，公司的股本结构为：普通股45,712.6666万股,无其他种类股。 | 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第二十二条 公司股份总数为82,282.7999万股，公司的股本结构为：普通股82,282.7999万股， 无其他种类股。 |
《公司章程》（2014年修订稿）刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
以上修改公司章程事项尚需提请公司股东大会审议。
包头北方创业股份有限公司董事会
二Ｏ一四年七月九日
股票代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2014-024号
包头北方创业股份有限公司
资产置换暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为逐步实现军工资产证券化，完善铁路车辆产业链，增强包头北方创业股份有限公司（以下简称公司、北方创业）的盈利能力，实现北方创业发展战略目标，拟将北方创业持有的内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司（以下简称富成锻造公司）66.82%的权益置出，将内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称一机集团）所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的80%权益的资产和一机集团投入包头北方创业大成装备制造有限公司（以下简称大成装备公司）的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的大部分资产（其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产）置入。置换完成后，一分公司成为北方创业的全资子公司，六分公司成为由北方创业拥有其的80%权益的资产和一机集团拥有其20%权益的资产共同投资设立的子公司，置换到北方创业的大成装备公司相关的军工资产和一机集团与大成装备公司相关的剩余军工资产共同增资到大成装备公司。
鉴于一机集团为公司控股股东，六分公司、一分公司为一机集团的分公司，富成锻造公司、大成装备公司为北方创业和一机集团共同投资公司，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。2013年8月27日公司五届三次董事会审议并通过了上述关联交易相关议案，关联董事进行了回避表决。之后公司聘请具有从事证券业务资格的北京天圆开资产评估有限公司对相关资产进行了评估，2014年7月7日，公司根据评估结果确定了所置换资产的交易价格并召开了五届十次董事会，审议通过了上述关联交易相关议案并与一机集团签订了《资产置换协议》，关联董事进行了回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本项交易需经过国家行业主管部门的备案同意。
本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2014年7月7日，北方创业与控股股东一机集团签署了《资产置换协议》，拟将北方创业持有的富成锻造公司66.82%的权益与一机集团所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的80%权益的资产和一机集团投入大成装备公司的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的大部分资产（其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产）进行等额置换。北方创业持有富成锻造公司66.82%的权益资产评估价值为24,944.18万元，一分公司重组后的全部民品资产评估价值为7,719.09万元，六分公司80%的权益资产评估价值为3,678.08万元，一机集团投入大成装备公司的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的全部资产评估价值为15,404.50万元。按照等额置换的原则，一机集团投入大成装备公司的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的13,547.01万元资产置入北方创业，其余1,857.49万元资产仍归一机集团所有。
置换完成后，一机集团持有富成锻造公司100%股权，富成锻造公司成为一机集团全资子公司；一分公司成为北方创业的全资子公司；六分公司成为由北方创业控股的子公司（其中北方创业持股80%，一机集团持股20%）；大成装备公司仍为北方创业控股的子公司，置换到北方创业的大成装备公司相关的军工资产13,547.01万元和一机集团与大成装备公司相关的剩余军工资产1,857.49万元由双方共同增资到大成装备公司，双方共同增资后，北方创业持有大成装备公司86.62%的股权，一机集团持有大成装备公司13.38%的股权。
截至《资产置换协议》签署之日，一机集团持有公司股份 19,434万股，占公司股份总额的23.62%，系公司的控股股东，因此本次置换构成关联交易。
（二）关联交易的审批程序
2014年7月7日，公司根据评估结果确定的所置换资产的交易价格召开了五届十次董事会，审议通过了上述关联交易相关议案，上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事事前认可，获得公司董事会审计委员会会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，非关联董事表决通过该关联交易议案。独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易需经过国家行业主管部门备案同意。公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换事项相关的包括签署资产置换协议、资产交割、工商变更等具体事宜。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
截至《资产置换协议》签署之日，一机集团持有北方创业股份 19,434万股，占公司股份总额的23.62%，系公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
内蒙古第一机械集团有限公司
法定代表人：白晓光
注册地：包头市青山区民主路
注册资本：贰拾陆亿零伍佰零壹万捌仟元整
公司类型： 有限责任公司
经营范围：许可经营项目：普通货运（许可证有效期限2014年9月27日）氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售。一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造及售后服务，铁路车辆整车及零部件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造；计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售和售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务，检测和校准技术服务（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。
一机集团成立于1954年，是国家“一五”期间156个重点项目之一，是国家唯一的主战坦克和8*8轮式战车研发制造基地，是国家重要的集履带式、轮式、轨道式重型车辆整车于一体的产业化基地，是兵器工业集团核心子集团和保军骨干企业，也是内蒙古自治区最大的装备制造企业。截止2013年12月末，资产总额136亿元，净资产62.5亿元，2013年实现营业收入107.2亿元，净利润3.23亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）置出资产：北方创业持有的内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司66.82%的股权。
公司名称：内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司
注册日期：2008年12月19日
注册资本：叁亿玖仟贰佰叁拾贰万玖仟贰佰元整
注册地：包头市青山区民主路
法定代表人：刘万荣
主营业务：各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑的设计、制造、销售；金属热处理；机械制造；机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询服务。
与北方创业的关系：北方创业控股子公司,持有其66.82%股权，一机集团持有其33.18%的股权。
2013年末经审计资产总计52,197.67万元，净资产37,780.99万元，2013年实现营业收入32,067.05万元，净利润-1,305.48万元。截至2014年6月30日资产总计53,258.99万元，净资产37,455.84万元，2014年1-6月实现营业收入17,515.65万元，净利润-364.75万元。
经北京天圆开资产评估公司（具有从事证券业务资格）采用资产基础法评估，截止2013年7月31日（评估基准日），富成锻造公司资产账面价值53,300.48 万元，评估值52,348.42 万元，评估减值952.06 万元，减值率1.79%。负债账面价值15,018.01 万元，评估值15,018.01 万元，评估无增减值。净资产账面价值38,282.47 万元，评估值37,330.41 万元，评估减值952.06万元，减值率2.49%。
本次资产置换后，公司合并报表范围将发生变更，富成锻造公司将不再纳入公司合并范围，不存在委托担保、委托理财及资金占用的情况。
（二）置入资产
置入资产一：一分公司重组后的全部民品资产
一分公司民品业务主要为铁路车辆摇枕、侧架、车钩、牵引座，矿用汽车前桥体等产品。
一分公司模拟财务报表，2013末年资产总计14,336.98万元，净资产7，739.13万元，2013年实现营业收入39,746.93万元，利润总额581.35万元。截至2014年6月30日资产总计14,527.88万元，净资产7,360.62万元，2014年1-6月实现营业收入20,094.46万元，利润总额681.25万元。
北京天圆开资产评估公司（具有从事证券业务资格）经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，在评估基准日2013年7月31日市场价值的具体评估结论如下：一分公司资产账面价值16,049.02万元，评估值17,243.31万元，评估增值1,194.29万元，增值率7.44%。负债账面价值9,524.23万元 ，评估值9,524.23万元，评估无增减值。净资产账面价值6,524.80万元，评估值7,719.09万元，评估增值1,194.29万元，增值率18.30%。本次评估的固定资产房屋建筑物评估值中，均不包含土地使用权的价值，也未包含取得土地所发生的有关费用。土地使用权的产权人内蒙古第一机械集团有限公司已声明，与委托评估房屋建筑物相关的土地将在本次置换行为完成后，租赁给房屋建筑物的使用者。
置入资产二：六分公司80%权益的资产
六分公司是一机集团军、民品车辆核心业务的专业化生产单位、动力辅助单位，承担的军品主要有：自动装弹机、焊接结构件、冲压件等产品。支撑民品有：重卡散热器和中冷器，重卡车身结构件和管件产品；其他民品有工程机械各种散热器，汽车悬挂机构件等。
六分公司模拟财务报表，2013年末资产总计11,748.02万元，净资产6,175.55万元，2013年实现营业收入27,287.82万元，利润总额-1,096.6万元。截至2014年6月30日资产总计9,766.17万元，净资产5,805.74万元，2014年1-6月实现营业收入13,871.71万元，利润总额486.10万元。
北京天圆开资产评估公司（具有从事证券业务资格）经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，在评估基准日2013年7月31日市场价值的具体评估结论如下：六分公司资产账面价值10,002.03万元，评估值10,090.14万元，评估增值88.09万元，增值率0.88%。负债账面价值5,492.53万元，评估值5,492.53万元，评估无增减值。净资产账面价值4,509.50万元，评估值4,597.61万元，评估增值88.09万元，增值率1.95%。本次评估的固定资产房屋建筑物评估值中，均不包含土地使用权的价值，也未包含取得土地所发生的有关费用。土地使用权的产权人内蒙古第一机械集团有限公司已声明，与委托评估房屋建筑物相关的土地将在本次置换行为完成后，租赁给房屋建筑物的使用者。
置入资产三：与大成装备公司相关的由一机集团投入的用于军品生产线技术改造形成的资产
公司名称：包头北方创业大成装备制造有限公司
注册日期：2007年12月27日
注册资本：壹亿叁仟玖佰玖拾壹万壹仟元整
注册地：包头市青山区内蒙古一机集团公司厂区内
法定代表人：魏晋忠
主营业务：机械加工；大型精密件加工；装配焊接；数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、船舶机械零部件制造和销售；回转支承产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；技术服务。
与北方创业的关系：北方创业控股子公司，持有其85.52%的股权，一机集团持有其14.48%的股权。
2013年末经审计资产总计50,101.28万元，净资产21,709.69万元，2013年实现营业收入69,708.61万元，净利润5,715.65万元。截至2014年6月30日资产总计48,908.07 万元，净资产24,240.02万元，2014年1-6月实现营业收入32,250.9万元，净利润2,396.13万元。
经北京天圆开资产评估公司（具有从事证券业务资格）采用资产基础法评估，截止2013年7月31日（评估基准日），一机集团投入的与大成装备公司相关的军品生产线技术改造形成的资产账面价值15,404.50万元，评估值15,404.50万元，评估无增减值。
四、定价依据
1、资产置换标的
置出资产：北方创业持有富成锻造公司66.82%的权益资产。
置入资产：一机集团所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的80%权益的资产和一机集团投入大成装备公司的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的大部分资产。
2、定价依据
此次资产置换暨关联交易，以公司与一机集团双方共同认可的具有从事证券业务资格的北京天圆开资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据，评估基准日均为2013年7月31日。
3、资产置换价格
（1）公司置出资产的定价
根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2013]第1081 号《资产评估报告书》，富成锻造净资产账面价值38,282.47 万元，评估值37,330.41 万元，评估减值952.06万元，减值率2.49%。
本次置换中，富成锻造66.82%的权益以评估值定价为人民币24,944.18万元。
（2）公司置入资产的定价
A、根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2013]第1082-1 号《资产评估报告书》，净资产账面价值6,524.80万元，评估值7,719.09万元，评估增值1,194.29万元，增值率18.30%。
本次置换中一分公司重组后的全部民品资产以评估值定价为人民币7,719.09万元。
B、根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2013]第1082-2 号《资产评估报告书》，六分公司净资产账面价值4,509.50万元，评估值4,597.61万元，评估增值88.09万元，增值率1.95%。
本次置换中，六分公司80%的权益以评估值定价为人民币 3,678.08万元
C、根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2013]第1082-3 号《资产评估报告书》，一机集团投入的与大成装备公司相关的军品生产线技术改造形成的资产账面价值15,404.50万元，评估值15,404.50万元，评估无增减值。
根据等额置换的原则，一机集团投入大成装备公司的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的资产此次置入部分的评估价值为13,547.01万元。其余1,857.49万元资产仍归一机集团所有。
五、关联交易协议主要内容和履约安排
2014年7月7日，公司与一机集团签订了《资产置换协议》，协议主要内容如下：
（一）交易情况
（1）北方创业将持有的富成锻造公司66.82%的权益置出给一机集团，不再持有富成锻造公司股权。
（2）一机集团将其所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关民品资产全部置入北方创业，一分公司成为北方创业全资子公司。
（3）一机集团将所属六分公司的80%权益的资产置入北方创业，剩余20%权益的资产留在一机集团，由双方共同投资设立子公司。
（4）一机集团投入的与大成装备公司相关的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的资产置入北方创业，置入的金额根据置入资产、置出资产等额置换的原则来确定，置入北方创业后，北方创业增资到大成装备公司，所剩余资产作为一机集团对大成装备公司的增资，以此来调整大成装备公司的股权比例。
（二）交易标的及价格
1、置入资产：富成锻造66.82%的权益以评估值定价为人民币 24,944.18万元。
2、置出资产：一分公司重组后的全部民品资产以评估值定价为人民币7,719.09万元。六分公司80%的权益以评估值定价为人民币3,678.08万元, 一机集团投入大成装备公司的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的资产此次置入部分的评估价值为13,547.01万元。
（三）涉及本次交易的其它安排：
1、双方同意本协议项下用于置换的资产在评估基准日至资产置换日期间所产生的利润或亏损分别由资产出让方享有或补足。
2、双方同意于本协议签字生效后的15个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割。
3、本次交易为目标公司的股权置换，不涉及债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
4、本次交易为目标公司的股权置换，因而亦不涉及职工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
5、 交易双方承诺所提供资料的真实和完整，以及评估范围内资产的真实和完整。若出现重大不利影响及其它或有事项，将承担交易对方由此造成的所有损失。
6、本协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；
（2） 甲方股东大会已批准本次交易及本协议，且于批准本次交易及本协议时关联股东已回避表决；
（3）乙方已依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而需履行的内部审批程序的批准；
（4）本次置换取得行业主管部门的备案同意；
7、倘若本次置换其他交易文件与本协议的任何条文之间出现任何明显的矛盾，在法律允许前提下，在解释其他交易文件的条文时应依据本协议的规定。本协议约定之未尽事宜，在本协议交易原则指导下甲乙双方签订补充协议。
六、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
1、有利于增强相关资产的完整性，逐步实现军工资产证券化。将大成装备公司相关的用于军品生产线技术改造形成的资产置入北方创业可以增强大成装备公司军品资产的完整性。2007年大成装备公司成立以来，一机集团陆续投入资金用于军品生产线技术改造，但形成的军工资产一直未能形成权益，经过此次置换后，投入所形成的资产将转为大成装备公司的权益。
同时，将六分公司资产置入北方创业后，一方面将与北方创业部分资产进行整合，因其设备通用、工艺相近，可形成完整的结构件、焊接件的下料、加工生产流程，确保了预处理资产的完整性。另一方面，有军品核心零部件（自动装弹机）注入可以不断丰富北方创业军品零部件业务，从而探索逐步实现军工资产证券化。
2、有利于完善北方创业铁路车辆业务产业链，减少北方创业与一机集团的关联交易。一分公司作为铁道部指定配件生产企业，多年来一直为北方创业供应摇枕、侧架、车钩、缓冲器等产品，通过将一分公司置入北方创业，可以完善北方创业现有铁路车辆产业链，形成配件、整车一体化生产，为北方创业铁路车辆业务整体发展创造有利条件。同时，将大幅减少北方创业与一机集团的关联交易金额。
3、有利于改善北方创业盈利能力，实现公司整体发展战略。近年来受重卡行业需求整体下滑的影响，富成锻造公司主营业务重卡发动机曲轴等锻件销量和价格下滑幅度较大，未来几年的经营形势依然十分严峻，置换到一机集团后，一机集团将对其进行有效的资源整合，以求得生存发展。六分公司整合后，在军品发展上，以动力辅助系统为根本，各种油、气、水管路系统为支撑，形成系统化、集成化模式，民品发展依托军品制造优势，形成重车散热器、车辆冲压结构件、管路三大类产品专业化的生产模式，形成系列化产品，因此，其业务具有良好的、稳定的发展前景。一分公司通过整合，积极推进结构调整和优化升级，全面提升专业化制造能力，紧密跟进大轴重摇枕侧架等高技术含量的产品，增加附加值较高的铁路配件份额，在铁路机车、铁路客车等配件市场取得新突破。大成装备公司新增资产注入后，将进一步增强大成装备公司的生产能力，提升经营业绩。同时，资产置换后，北方创业将进一步完善产品结构，拓展现有产品线，扩大铁路车辆和军品零部件业务规模，同时改善公司资产质量，提高公司持续盈利能力，从而确保公司整体发展战略的实现。
七、公司与一机集团之间的关联交易
2013年初至本公告披露之日，本公司与一机集团未发生除本公告之外的其它非日常关联交易。
八、公司董事会审计委员会的意见
经公司董事会审计委员会2014年第一次临时会议审议，认为本次交易是符合公司长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次交易。
九、独立董事意见
公司在五届十次董事会会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关事项进行了沟通。公司独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，同意将上述议案提交公司五届十次董事会会议审议。公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下意见：
1、本次资产置换暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次资产置换暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
2、本次资产置换暨关联交易将有利于改善公司资产质量，增强公司的主营业务盈利能力，助推公司持续稳定发展。一致同意该资产置换暨关联交易。
十、备查文件
1、包头北方创业股份有限公司五届十次董事会决议
2、包头北方创业股份有限公司五届八次监事会决议
3、包头北方创业股份有限公司独立董事意见
4、包头北方创业股份有限公司审计委员会意见
5、公司与内蒙古一机集团签订的《资产置换协议》
6、天圆开评报字[2013]第1082-1 号《资产评估报告书》
7、天圆开评报字[2013]第1082-2号《资产评估报告书》
8、天圆开评报字[2013]第1082-3 号《资产评估报告书》
9、天圆开评报字[2013]第1081 号《资产评估报告书》
特此公告
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一四年七月九日
证券代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2014-025号
包头北方创业股份有限公司
2014年半年度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计本期业绩情况
1、业绩预告期间：2014年1月1日至2014年6月30日。
2、业绩预告情况：根据公司财务部门初步测算，预计公司2014年半年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期相比，将增长30%-40%。
3、本次所预计的业绩未经会计师事务所审计。
二、上年同期业绩
1、归属于上市公司股东净利润：162,484,322.64 元。
2、基本每股收益：0.197 元。（注：实施送转股方案后，按新股本822,827,999股摊薄计算）
三、业绩增长的主要原因
2014年半年度净利润增长的主要原因为：公司产品结构变化，高利润率的产品销量增加，同时，公司加大推进全价值链体系化精益管理，控制各项费用，挖潜节约，降低成本，提高经济效益。
四、其他相关说明：
本次业绩预增是公司财务部门的初步测算结果，具体财务数据以公司披露的2014年半年度报告为准。敬请广大投资者谨慎投资。
特此公告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一四年七月九日