证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-069
申科滑动轴承股份有限公司关于股票交易异常波动自查暨公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票自 2014年7月9日开市起复牌。
一、股票交易异常波动的情况介绍
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票交易价格连续三个交易日（2014年7月1日、2014年7月2日、2014年7月3日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。
为避免引起二级市场大幅波动，保护广大投资者的合法利益，经公司申请，根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，公司股票于 2014年7月4日开市起停牌。停牌期间公司就股票交易异常波动情况进行了必要的自查，现将自查结果做如下公告。
二、公司关注及核实的情况说明
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
4、2014年6月23日，本公司刊登了《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，披露了本公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。
除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第4条涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司、海润影视制作有限公司（以下简称“海润影视”）、或其他与本次交易有关各方有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
1、本公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、本公司郑重提醒广大投资者：本次重大资产重组方案能否获得股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，请投资者仔细阅读《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》重大事项提示及报告书第十六节所披露的与本次重大资产重组相关的主要风险提示，包括但不限于如下几点：
（1）审批风险
本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过、广电总局及中宣部对本次重大资产重组的原则性批复以及中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，截至重组报告书披露之日，海润影视关于本次重大资产重组的原则性批复申请仍在广电总局及中宣部审核中，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（2）拟购买资产估值增值较大的风险
根据中企华评报字（2014）第3243号《评估报告》，本次交易的拟购买资产评估值为252,236.72万元。较账面价值增值194,395.28 万元，增值率为336.08%。
本次交易拟购买资产的评估增值率较高。评估增值较大主要由于海润影视属于影视传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，本次评估也考虑了企业业务网络、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源，因此收益法结论较公司账面净资产增值较大。另外，海润影视属于电视剧制作发行企业，目前电视剧行业已经发展的较为成熟，公司在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业及客户源稳定，发展愿景良好。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（3）拟购买资产业绩承诺实现的风险
据《业绩补偿协议》，刘燕铭等13名补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产2014年、2015年及2016年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于18,021.71万元、23,952.40万元和 29,082.73万元；拟置入资产2014年、2015年及2016年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,234.96万元、22,822.75万元和27,387.11万元。
上述业绩承诺系拟购买资产管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致重组报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（4）本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险
本公司于2014年6月20日与刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳等签署了《业绩补偿协议》，本公司未与包括张春雨等剩余16名自然人及苏州启明投资在内的21名机构签署《业绩补偿协议》。
本公司向参与业绩补偿的刘燕铭发行的股份总数为99,504,575股，向其余参与业绩补偿的赵智江等12名交易对方发行的股份总数为41,790,152股，参与业绩补偿交易对方通过本次交易取得上市公司股份总数为141,294,727股，占本公司本次发行股份总数的52.50%。虽然上述股份锁定期为36个月，但由于仅部分交易对方承诺承担在利润补偿期内置入资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，如在利润补偿期内本公司净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现参与业绩承诺补偿的上述交易对方所取得的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，不足部分由刘燕铭承担偿还义务并进行现金补偿，提醒投资者注意相关风险。
（5）本次重组后上市公司实际控制人持股比例较低的风险
本次交易完成后，申科股份将持有海润影视100%股权，申科股份主营业务将由滑动轴承生产销售转变为电视剧制作发行。刘燕铭先生将成为本公司控股股东及实际控制人，持有本公司23.74%的股份，原申科股份实际控制人何全波及何建东父子合计将持有本公司19.70%的股份，与刘燕铭先生所持股份差距较小。
何全波、何建东亦联合签署承诺函，承诺作为本公司股东期间，除彼此作为关联方外不会签署任何一致行动协议，亦不谋求控制或与其他股东联合控制本公司，从而巩固了刘燕铭先生未来对本公司的控制地位。
虽然除何全波、何建东父子外，其余股东在本次重组完成后持股比例均较低，但由于未来上市公司实际控制人刘燕铭先生持股比例较低，如果本公司其他股东通过增持股份谋求影响甚至控制本公司，将对本公司管理团队和生产经营的稳定性产生影响。
（6）上市公司负债转移尚未取得债权人同意的风险
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至重组报告书公告之日，本公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，占截至审计、评估基准日拟置出金融债务总额的100%，占总体债务总额85.76%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据本次《重组协议》，对于在交割基准日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割基准日及其后向上市公司主张权利，则上市公司应尽早通知何全波或资产接收方代为偿付，何全波应自行或促使资产接收方在接到通知后十日内进行偿付。资产接收方在偿付该等债务后，不得再向上市公司追偿。如因资产接收方未能进行及时偿付，而致使上市公司偿付的，在上市公司偿付后，何全波应自行或促使资产接收方在收到上市公司通知之日起十日内向上市公司偿付该等债务及上市公司因偿付该等债务所承担的费用及损失。
（7）电视剧作品监管审核风险
我国对电视剧拍摄实行备案公示管理制度、电视剧内容审查制度和电视剧发行许可制度。除备案及审查许可外，影视剧行业的监管贯穿电视剧行业的全过程。
虽然本次交易拟置入资产过往经营中，对电视剧制作前期采取严格的立项审核，对政策导向等理解未出现过较大偏差，未出现因此类原因导致生产的产品无法播出或停止播放的情况，且海润影视近些年生产的电视剧作品无论题材还是内容均符合监管精神，也得到市场的广泛认可。但是，若未来海润影视因行业监管和政策导向变化而发生电视剧无法取得备案或许可证或受到监管机关处罚等情况，可能会导致海润影视电视剧成本无法收回的风险。
（8）行业政策变化风险
目前我国涉及电视剧行业的法律、法规及政策性文件较多，且行业主管机构对题材审查及播出管理等管理办法亦会随着市场的变化而不断推出，如2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议上宣布就同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧二星”进行播出。
虽然从长期来看，制作能力较强且产品质量稳定的影视制作机构如海润影视受到各类行业政策变化的影响较小，但若海润影视未来电视剧制作未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则有可能面临被监管部门处罚的风险，进而可能面临持续经营风险。由于海润影视的电视剧内容未来一定时期内仍需依靠在各电视台平台上进行播出，若未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整创作方向和经营思路，未来业务发展也可能会面临一定的影响。
（9）拟购买资产的经营风险
1）市场竞争带来的经营风险
电视剧行业多年来呈现制作机构分散化、产品质量良莠不齐、市场整体供大于求的格局。经过多年的发展壮大，国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已经超过6,000家，市场竞争较为激烈。未来，各机构可能会投入更多资源抢占市场份额，导致市场竞争进一步加剧。
海润影视经过多年发展，市场口碑、企业声誉、产品质量均得到了客户与广大观众的认可，在行业中占据一定优势。本次重组完成后，借助资本市场平台，海润影视将进一步巩固自己的市场地位，加强市场竞争力，更好地应对日趋激烈的市场竞争。
2）电视剧作品适销性的风险
电视剧做为艺术作品，没有明确的质量标准，主要以收视率或新媒体的点击播放率体现作品被市场接受的程度。海润影视从一部电视剧立项开始，不仅考虑监管政策及大环境的影响，也高度重视作品的内在审美、艺术品质，在拍摄与后期制作过程中，尽量保证满足观众的欣赏要求，能够符合市场预期。但是，电视剧作品是否能够获得市场认可主要依靠客户及观众的主观判断，与个人喜好与价值取向密不可分。海润影视若无法及时判断观众的价值转变趋势及市场潮流，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对海润影视营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。
3）应收账款金额较大的风险
截至2013年12月31日，海润影视合并报表的应收账款净值为3.89亿元，占流动资产比例为29.24%，占总资产比例为27.84%。海润影视应收账款余额较大，主要是因为电视剧行业特点所致。另外，电视剧的发行时间与期末应收账款余额大小有较强的关系，如果期末电视剧作品的发行量较大，一般会形成较大金额的应收账款。应收账款金额较大是影视行业中普遍存在的现象，海润影视的主要客户为各大电视台及规模较大的网络视频公司，信用良好，账龄在一年以内金额占比很高，同时，海润影视也加大了对应收账款催收的力度，但应收账款余额依然较大，如果出现不能按期收回或无法收回的情况，将对海润影视业绩和生产经营产生不利影响。同时，应收账款金额较大会影响到海润影视的现金流，且账龄增加会增加应收账款坏账的计提比例，对海润影视的利润产生不利影响。
4）存货占比较高的风险
截至2013年12月31日，海润影视存货余额为5.80亿元，占流动资产比例为43.53%，占总资产比例为41.46%。海润影视存货余额较大，主要由处于拍摄制作阶段的在产品以及取得发行许可证尚未结转完成本的库存商品构成，在产品在制作完成并取得发行许可证后结转入库存商品，而库存商品则根据电视剧的销售情况结转成本。虽然根据影视行业特点，存货占比较高较为普遍，海润影视亦通过各种措施尽可能降低产品发行风险，且历史上未出现无法发行已拍摄完成电视剧产品之情形，但大额的存货余额及其占公司资产比重较高，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。如发生电视剧产品适销性风险，可能导致存货减值的风险。
5）成本结转采用“计划收入比例法”相关风险
电视剧企业单部电视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，本次交易完成后海润影视继续采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。
这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。尽管拟置入资产历史数据显示，基本完成首轮发行的电视剧收入预测的总体准确率较高，但仍然存在因经济环境、政治环境、市场环境发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能，从而可能降低各期成本结转的准确性。虽然公司可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致公司净利润的波动。
6）制作成本上升风险
近几年来，随着百姓生活的提高，观众对电视剧作品的需求及审美水平也在不断提升，为了满足观众的需要，国内电视剧制作单位不断加大对电视剧的投资，加剧对稀缺的优秀编剧、导演、演员及美术、剪辑、摄影等人才资源争夺的力度，以保证电视剧的质量、效果能够得到客户及观众的认可，尤其国内不断出现的精品剧更是推动了成本的上涨趋势，使得电视剧制作成本不断攀升。
为了降低成本攀升对公司盈利的影响，海润影视一直以来通过严格成本控制、加大销售力度、精品剧与普通剧穿插拍摄等多种方式，尽量避免电视剧成本上升的幅度过大，但如果未来电视剧的制作成本攀升的幅度高于发行价格上涨的幅度，则海润影视投资制作的电视剧仍可能存在利润空间被压缩的情况。
7）知识产权纠纷的风险
一部电视剧作品包含着多样的艺术元素，包括剧本的改编、剧情的设计、舞美的编排、主题曲插曲等音乐的创作等，因此电视剧作品可能存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，海润影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，海润影视即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。截至本报告书签署之日，尽管海润影视不存在因知识产权纠纷而引起的未决诉讼，但仍然不排除未来海润影视在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。
8）业务规模扩张带来的管理风险
海润影视近年来随着经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入、员工数量有较大幅度的增长，根据目前的业务规划，预计未来几年资产规模、营业收入将会有进一步的增长。海润影视规模的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措等电视剧各环节运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对海润影视的经营管理产生一定的影响。
9）影视作品被盗版的风险
尽管国家和影视剧制作机构一起在打击盗版方面做出了很多努力，但目前盗版现象依然较为严重。盗版作品的泛滥不仅冲击正版电视剧音像制品市场，而且分流了电视台及新媒体平台的收视观众，导致播放平台的收视率及点击率下降，电视剧作品的音像以及网络播出市场无法健康发展，同时也影响到影视剧制作机构的盈利能力。海润影视已经聘请第三方机构，持续对市场上可能出现的盗版行为进行跟踪，一旦确认盗版情况即开展维权行动，尽量减小盗版侵权对海润影视的不利影响。但是，由于盗版手段的多样化，盗版形式的隐蔽性等特点，海润影视很难完全避免出现盗版的可能性，盗版行为仍可能给海润影视的盈利带来一定风险。
（10）人才流失风险
优秀的制片人及导演、演员是海润影视日常经营及持续发展中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。本次交易完成后，如果海润影视不能对此类人才形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀的人才等关键内部及外部资源，将对海润影视未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
除上述风险外，本公司提醒投资者认真阅读重组报告书“第十六节 风险因素分析及风险提示”中的风险因素，并注意投资风险。
3、本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告！
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二○一四年七月九日