证券代码：002639 证券简称：雪人股份公告编号：2014-043

  福建雪人股份有限公司

  关于签订投资合作意向书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  风险提示

  1、本次签订合作意向书属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，合作意向书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。

  2、公司实际控制人林汝捷先生之女林纯在瑞典OPCON公司担任董事，本次投资行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，履行相应的审批手续后，该合作意向书方可正式实施。

  3、本次投资尚需获得中国政府相关部门的批准或备案。

  一、意向书概述

  2014年7月7日，福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“雪人股份”）与瑞典OPCON AB公司（以下简称“OPCON”）签署《意向书》，本投资合作意向书仅属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，合作意向书的实施过程中存在变动的可能性。本次投资合作行为尚需通过本公司董事会或股东大会审议通过后方可实施。

  公司实际控制人林汝捷先生之女林纯在OPCON公司担任董事，本次投资行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  OPCON全称为OPCON AKTIELABOG ,总部地址位于瑞典的斯德哥尔摩市。公司注册日期为1986年5 月29 日。OPCON公司的股票在纳斯达克 OMX 斯德哥尔摩上市交易，股票名称为 “Opcon”，注册号为556274-8623。

  OPCON的主营业务为环保、高效、资源有效利用能源产品的研发、生产和销售，是世界螺杆膨胀发电机技术的领导者，其设计的螺杆膨胀发电机产品成熟，废热回收发电效率高，性能稳定，安全可靠。

  三、投资标的基本情况

  双方拟投资设立新公司，主要经营范围为螺杆膨胀发电机及配件的生产和销售；货物及技术进出口（具体范围以工商部门核定的内容为准）。

  四、投资合作意向书的主要内容

  （一）合资公司

  双方将成立一家有限责任公司，雪人股份的所有权和表决权为51%，OPCON的所有权和表决权为49%，双方同意OPCON可将授予合资公司生产、使用和销售的权利估值作为全部或部分注资。

  （二）双方的责任和义务

  1、OPCON将以市场价格或技术转让许可为合资公司的经营活动提供服务、专业技能和技术，包括但不限于：为合资公司提供技术支持、专业技能和技术，确保合资公司掌握OPCON螺杆膨胀发电机元件制造、销售和工程安装的相关技术等。

  2、雪人股份负责完成上述合资公司的建立和注册，并为合资公司的经营活动提供服务、专业知识和融资，包括但不限于：合资公司的运营和管理；在中国推广OPCON螺杆膨胀发电机；OPCON螺杆膨胀发电机的制造、销售和工程安装；技术转让完成后，负责元件和核心元件的生产和组装；管理中国市场的清洁发展机制（CDM）项目等。

  （三）合资公司管理机构及财务管理

  合资公司设立董事会和经营管理层，由雪人股份提名和任命董事会主席，OPCON公司任命副主席；由双方商议提名和任命合资公司总经理；OPCON有权指派合资公司的审计人员。

  （四）排他性条款

  OPCON公司授予合资公司在中国生产、组装、推广、销售和安装OPCON螺杆膨胀发电机的独家的生产和营销权利，以及在台湾、泰国、越南、印度尼西亚、马来西亚和北朝鲜区域内独家的生产权利和非独家的营销权利。

  OPCON与雪人股份各自承诺，只要双方在合资公司中拥有所有权，双方均不能与另一方或合资公司在中国的竞争者达成协议或进行合作。

  （五）参考设备采购

  为了缩短OPCON螺杆膨胀发电机进入中国市场的时间，雪人股份将购买OPCON已生产的2台专业设备（购买的设备型号、条款和条件由双方另行签订供应协议确定），并将这些设备转让给合资公司。

  （六）技术转让作价

  双方同意，OPCON可将所拥有的螺杆膨胀发电机在中国的独家生产和营销权以及区域内独家生产和非独家营销权的部分评估价值作为注册资本，不作为注资的部分则由合资公司在日后的销售过程中通过特许权使用费的形式支付给OPCON，特许权使用费协议将由OPCON与合资公司另行签订。

  （七）适用法律

  该意向书各条款受到新加坡法律约束。仲裁程序必须以英语进行，仲裁地点为新加坡。

  五、投资的目的和对公司的影响

  随着国家进一步加大对绿色、节能、环保领域的投入，我国节能、可再生能源产品市场发展潜力巨大。螺杆膨胀发电机符合国家节能减排、能源梯度利用、提高能源使用效率的政策导向，适用于钢铁、化工、炼化、建材、资源回收等行业的余热回收和地热、生物质、光热发电等新能源领域，市场前景十分广阔。

  OPCON是全球螺杆膨胀发电机技术的创始者，其技术水平在全球范围内处于领先地位。雪人股份与OPCON的合作设立合资公司，有助于公司快速掌握世界先进的螺杆膨胀发电机技术，迅速进入螺杆膨胀发电机市场，有助于公司实现以压缩机核心技术为依托，开发节能环保、冷链物流等领域适用的新技术、新产品的战略发展目标，为公司创造新的业务领域和利润增长点。

  六、后续事项

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求，在相关事项取得进一步进展后及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  福建雪人股份有限公司

  董事会

  二〇一四年七月八日