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证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：临2014—014
江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第二次临时会议审议通过。
2、本次非公开发行尚需获得江苏省国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
3、公司本次非公开发行的特定对象不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，以及经中国证监会认可的其他合法投资者。
4、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次临时会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价12.13元/股的百分之九十（即不低于10.93元/股）。经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于10.93元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。最终发行价格将在公司获得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐人（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行的股票数量合计不超过2806万股（含2806万股），最终发行数量由公司和保荐人（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有送股、资本公积转增股本等除权事项，将对发行数量进行相应调整。
6、本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
8、利润分配
根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，2014年4月23日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案已经公司2013年度股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）公司以现金或者股票方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
（二）在满足分红条件的情况下，公司应优先进行现金分红；在满足给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下，公司确实具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的，董事会可以提出股票股利分配预案；
（三）公司在盈利且不影响公司的持续经营和发展的前提下，每个年度至少进行一次现金分红，在公司现金流量充足的情况下可以进行中期现金分红；
（四）公司在盈利且不影响公司的持续经营和发展的前提下，每年以现金分红方式分配的利润不少于每年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金分红方式累计分配的利润应不少于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%；
（五）公司在实施上述现金分红的前提下，可以同时采取送红股或者以公积金转增股本的方式进行利润分配；在公司处于成长期时，如有重大资金支出安排，公司现金分红在本次利润分配中所占比例不应低于20%；当公司进入成熟期后，如无重大资金支出安排，公司现金分红在本次利润分配中所占比例不应低于80%；如有重大资金支出安排，公司现金分红在本次利润分配中所占比例不应低于40%；
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）公司原则上每个年度应当以现金分配股利。如虽盈利但因业务发展或生产经营的需要，公司董事会未制订现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。”
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，最近三年（2011年-2013年），公司现金分红情况如下表：
| 分红年度 | 每10股送红股（股） | 每10股派息（元/含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红金额（万元/含税） | 当期净利润（万元） | 现金分红占当期净利润比例（%） |
| 2013 | 0 | 0.75 | 0 | 1175.25 | 3,832.61 | 30.66 |
| 2012 | 0 | 0.60 | 0 | 912.60 | 3,398.91 | 26.85 |
| 2011 | 0 | 0.50 | 0 | 585.0 | 2,844.13 | 20.57 |
| 小计 | 0 | 1.85 | 0 | 2672.85 | 10,075.65 | 26.53 |
注：当期净利润为公司合并报表（含模拟）归属于母公司所有者的净利润。2013 年度公司进行资产重组，按照会计准则要求，需要调整合并报表期初数，导致 2012 年度的合并报表中归属于上市公司股东的净利润数据发生变动，2012 年分红时合并报表中归属于上市公司股东的净利润为28,656,159.03元，现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为31.85%。
最近三年，公司合并报表归属于母公司所有者实现的净利润分别为2,844.13万元、3,398.91万元、3,832.61万元，现金分红金额分别为585万元、912.6万元、1175.25万元，现金分红占当期净利润比例分别为20.57%、26.85%、30.66%，现金分红情况较好地保护了投资者的权益。
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
联环药业、本公司、公司: 指江苏联环药业股份有限公司；
本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行: 指联环药业拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为；
本预案: 指联环药业向特定对象非公开发行股票预案；
中国证监会: 指中国证券监督管理委员会；
江苏省国资委：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
公司法: 指《中华人民共和国公司法》；
证券法： 指《中华人民共和国证券法》；
定价基准日： 指联环药业第五届董事会第二次临时会议决议公告日；
募集资金： 指本次发行募集资金；
近三年： 指2011 年、2012 年、2013 年；
元、万元 ： 指人民币元、万元。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：江苏联环药业股份有限公司
英文名称：Jiangsu Lianhuan Pharmaceutical Co.，Ltd.
住所：江苏省扬州市文峰路21号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：联环药业
股票代码：600513
上市时间：2003年3月19日
法定代表人：姚兴田
注册资本：15670万元
成立日期：2000年2月22日
办公地址：江苏省扬州市文峰路21号
经营范围：片剂、胶囊剂（含激素类）、颗粒剂、栓剂、原料药（按许可证规定范围）的生产，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
邮政编码：225009
电话号码：0514-87813082
传真号码：0514-87815079
互联网网址：http:// www.lhpharma.com
电子信箱：lianhuan@vip.sina.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
随着经济的快速发展，我国医药产业快速增长。根据中国统计年鉴2013，2012年我国医药工业总产值18,768亿元，2013年累计完成总产值为22,297亿元，同比增长18.8%。未来，随着国家战略新兴产业发展规划的推出和新医改方案的实施，我国的医药市场仍有较大的发展机遇。产业层面上，医药行业整合的趋势进一步加强，行业领先企业纷纷加快内部整合和外部收购的步伐，实现企业集团化、规模化经营，扩大产品覆盖，完善产业链，进一步提高企业的核心竞争力。与此同时，这些企业也借助资本市场，通过积极的资本运作，实现优质资产的整体上市，打造强大的资本市场平台，为企业整体战略的实施提供资本支持，通过资本运作不断保持与强化自身的优势地位。
随着2013年重大资产重组完成，公司凭借一体化产业链的优势，生产规模快速增长，随着市场对公司主要药品需求的日益增加，公司产能难以满足市场不断增长的需求。为更好地实现公司的经营战略目标，公司亟需进一步筹集资金扩大生产规模，提升公司的综合竞争力。以实现成为一个生产经营化学合成药、化学原料药、生物制剂和植物提取药的综合性大型制药企业的战略目标。
（二）本次非公开发行的目的
公司自成立以来，一直坚持以成为中国卓越的医药企业为目标，以“天地孕生命、联环护健康”为企业愿景，本次非公开发行可充分利用公司一体化产业链的优势，扩大生产规模，可为人们提供更多优质、安全的医药产品。同时，公司本次非公开发行的募集资金将用于进一步完善产业链条，扩大生产规模，满足现有客户对优质、安全医药产品的需求，提高公司的市场份额，巩固公司在行业的领先地位，并且提高公司的盈利水平，符合公司和全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行对象全部以现金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
四、发行方案概要
（一）发行股票类型
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的特定对象不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，以及经中国证监会认可的其他合法投资者。
（三）定价基准日
本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第二次临时会议决议公告日，即2014年7月10日。
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次临时会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价12.13元/股的百分之九十（即不低于10.93元/股）。经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于10.93元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。最终发行价格将在公司获得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价情况由公司与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过2806万股（含2806万股），最终发行数量由公司和保荐人（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有送股、资本公积转增股本等除权事项，将对发行数量进行相应调整。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，特定对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
（七）除权、除息安排
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格、发行数量进行相应调整。
（八）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后6个月内向不超过10名特定对象发行，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，以及经中国证监会认可的其他合法投资者。
（九）发行股票上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过31,743万元，所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金 投资金额 |
| 1 | 扬州制药有限公司 | 年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目 | 5918.7 | 5918.7 |
| 2 | 江苏联环药业股份有限公司 | 年产1500kg非洛地平原料药建设项目 | 3313.2 | 3313.2 |
| 3 | 江苏联环药业股份有限公司 | 年产30亿片（粒）固体制剂建设项目 | 21111.0 | 21111.0 |
| 合 计 | 30342.9 | 30342.9 | ||
如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权的变化。
八、本次发行的审批程序
本次发行方案已经2014年7月8日召开的公司第五届董事会第二次临时会议审议通过。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需获得江苏省国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二章 董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行拟募集资金总额不超过31,743万元，所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金 投资金额 |
| 1 | 扬州制药有限公司 | 年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目 | 5918.7 | 5918.7 |
| 2 | 江苏联环药业股份有限公司 | 年产1500kg非洛地平原料药建设项目 | 3313.2 | 3313.2 |
| 3 | 江苏联环药业股份有限公司 | 年产30亿片（粒）固体制剂建设项目 | 21111.0 | 21111.0 |
| 合 计 | 30342.9 | 30342.9 | ||
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。
二、投资项目基本情况
（一）年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目
1、项目基本情况
本项目建设年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药精烘包生产线，主要用于生产地塞米松磷酸钠原料药。
2、产品方案和建设规模
本项目主要产品方案及建设规模如下：
| 产品名称 | 主要应用领域 | 拟产量（kg/年） |
| 地塞米松磷酸钠 | 肾上腺皮质激素类药 | 20000 |
3、项目发展前景
地塞米松磷酸钠，又名氟美松磷酸钠、德萨美松磷酸钠，为肾上腺糖皮质激素类药物，具有抗炎、抗过敏、抗风湿、免疫抑制作用。其抗炎作用及控制皮肤过敏的作用比泼尼松更显著，而对水钠潴留和促进排钾作用较轻微，对垂体、肾上腺皮质的抑制作用较强。其免疫抑制作用包括防止和抑制细胞介导的免疫反应，延迟性的过敏反应，减少T淋巴细胞、单核细胞、嗜酸性细胞的数目，降低免疫球蛋白与细胞表面受体的结合能力，并抑制白介素的合成和释放，从而降低T淋巴细胞向淋巴母细胞转化，并减轻原发免疫反应的扩展。临床上主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病，多用于结缔组织病、活动性风湿病、类风湿性关节炎、红斑狼疮、严重支气管哮喘、严重皮炎、溃疡性结肠炎、急性白血病等，也用于某些严重感染及中毒、恶性淋巴瘤的综合治疗。
地塞米松磷酸钠用于临床的主要有注射液、滴眼液、滴鼻剂及其它外用制剂，其中注射液和滴眼液应用较广，由于其抗炎、抗过敏作用迅速，市场前景广阔。
江苏联环药业股份有限公司下属子公司扬州制药有限公司已于2011年取得地塞米松磷酸钠的生产许可，经过近几年不断的市场开发，产品销量稳步上升，预计公司原有地塞米松磷酸钠原料药生产线已不能满足未来市场需求。因此，公司需要实施地塞米松磷酸钠原料药建设项目以满足公司销售需要。
4、经济评价
本项目总投资5918.7万元，其中建设投资5071.9万元，铺底流动资金846.8万元。本项目所得税后财务内部收益率21.40%，投资回收期（所得税后，含建设期）6.37年，销售收入（达产年）为25000万元，经营期年均净利润1217.6万元，项目经济效益良好。
（二）年产1500kg非洛地平原料药建设项目
1、项目基本情况
本项目建设年产1500kg非洛地平原料药精烘包生产线，生产产品用于联环药业固体制剂车间生产非洛地平片及非洛地平缓释胶囊。
2、产品方案和建设规模
本项目主要产品方案及建设规模如下：
| 产品名称 | 主要应用领域 | 拟产量（kg/年） |
| 非洛地平 | 高血压 | 1500 |
3、项目发展前景
高血压为心血管疾病，也是导致其他心血管疾病发病率和死亡率升高的主要因素。高血压疾病在全球尚无有效的彻底治愈方法，目前主要依赖于药物控制。近年来，我国高血压的患病率呈上升趋势。
我国高血压药物市场基本以西药为主，主要包括钙拮抗剂，血管紧张素Ⅱ受体阻断剂、血管紧张素转换酶抑制剂、β—阻断剂、利尿剂等，其中钙拮抗剂占据主导地位。
本公司生产的非洛地平属于钙拮抗剂，且为江苏、上海、浙江、北京等省市基本药物增补品种。公司主要针对上述地区的基层医疗机构进行销售，特别是在沿海省份的基层市场有较好的市场覆盖和使用基础，随着国家新医改的推进，销售规模将进一步扩大，市场前景较好。
4、经济评价
本项目总投资3313.2万元，其中建设投资3289.1万元，铺底流动资金24.1万元。本项目产品为非洛地平原料药，用于公司固体制剂车间生产非洛地平片及非洛地平缓释胶囊，模拟测算情况下所得税后财务内部收益率15.32%，投资回收期（所得税后，含建设期）6.93年。
（三）年产30亿片（粒）固体制剂建设项目
1、项目基本情况
本项目建设年产30亿片（粒）固体制剂生产线，主要生产抗组胺系列药物、心血管系列药物、维生素类药物、抗忧郁症等药物。
2、产品方案和建设规模
本项目设计生产规模为年产固体制剂30亿片（粒），主要产品种类及应用领域如下：
| 序号 | 药品名称 | 规格（片/粒） | 主要应用领域 |
| 1 | 盐酸美他环素片 | 10万单位 | 抗感染 |
| 2 | 碳酸锂片 | 0.25g | 精神科 |
| 3 | 曲克芦丁片 | 60mg | 脑血管 |
| 4 | 特非那定片 | 60mg | 抗过敏 |
| 5 | 盐酸多西环素片 | 10万单位 | 抗感染 |
| 6 | 非洛地平片 | 2.5mg | 高血压 |
| 7 | 非洛地平片 | 5mg | 高血压 |
| 8 | 叶酸片 | 0.4mg | 孕产妇用药（抗贫血） |
| 9 | 二甲双胍格列剂特片 | 二甲双胍250mg格列剂特40mg | 糖尿病 |
| 10 | 盐酸西替利嗪片 | 10mg | 抗过敏 |
| 11 | 辛伐他汀片 | 10mg | 降血脂 |
| 12 | 辛伐他汀片 | 20mg | 降血脂 |
| 13 | 巴洛沙星片 | 0.1g | 抗感染 |
| 14 | 氯雷他定片 | 10mg | 抗过敏 |
| 15 | 马来酸氨氯地平片 | 5mg | 高血压 |
| 16 | 达那唑胶囊 | 0.2g | 妇科 |
| 17 | 达那唑胶囊 | 0.1g | 妇科 |
| 18 | 蚓激酶肠溶胶囊 | 30万单位 | 心血管 |
| 19 | 非洛地平缓释胶囊 | 2.5mg | 高血压 |
| 20 | 罗红霉素胶囊10s | 0.15g | 抗感染 |
| 21 | 罗红霉素胶囊12s | 0.15g | 抗感染 |
| 22 | 盐酸舍曲林胶囊 | 50mg | 抑郁症 |
| 23 | 达那唑栓 | 50mg | 妇科 |
3、项目发展前景
过敏性疾病是高发性疾病，我国的过敏性疾病发病率较高，东南沿海地区发病率高于内陆，城市高于乡村，这主要是空气污染所引起的过敏性鼻炎，甚至是过敏性哮喘。另外人接触的物质越来越复杂，空气污染产生的大量粉尘和细菌，极端天气、反常天气的经常出现，也增加了过敏性疾病的发病。过敏性疾病主要依靠药物治疗，随着发病率的增加，市场规模也逐年扩大。抗过敏药物主要市场包括医院市场和药店市场，本公司是生产抗过敏药物的传统企业，品种包括特非那定、西替利嗪、氯雷他定、依巴斯汀，其中特非那定、西替利嗪和氯雷他定主要通过药店市场销售，依巴斯汀主要销往医院，特非那定是国内首批第二代抗过敏药，拥有稳定的用户群；而氯雷他定和西替利嗪是抗过敏药物中市场份额最大的品种，由于生产厂家众多，市场集中度不高，有极大的成长空间；依巴斯汀2009年列入国家医保目录后，市场增长很快。
高血压是心血管疾病，也是导致其他心血管疾病发病率和死亡率升高的主要危险因素，目前全球尚无有效的手段根治高血压，此病一旦患上即依赖于药物控制，随着发病率的增加和知晓率的提高，我国高血压的患病率呈上升趋势，降压药市场规模也不断扩大。国内高端医院市场降压药集中度较高，主要为外资及合资企业等国内外著名药企。联环药业生产的氨氯地平和非洛地平均属于钙拮抗剂，其中氨氯地平是国家基本药物目录品种，非洛地平是江苏、上海、浙江、北京等省市基本药物增补品种，公司主要针对上述地区的基层医疗机构进行销售。随着国家新医改的推进，销售规模将进一步扩大，市场前景较好。
叶酸是生命活动必不可少的物质。目前已证实女性体内叶酸水平不足，在怀孕后就会造成胎儿神经管不能正常发育导致畸形。我国是神经管畸形高发国，公司该产品目前已在江苏、浙江、四川、河南、河北、陕西、新疆等多个省份政府采购中中标，随着国家二胎政策的实施，作为新生儿神经管畸形缺陷预防用药的叶酸片市场用量会更大。联环药业产品质量可靠，品牌美誉度高，预计今后公司叶酸片销量将稳步增长。
抗抑郁药在全球销量较大，排在全球医药市场最畅销治疗类别的前列。我国抗抑郁药物市场规模存在继续不断扩大的空间，我国抗抑郁药市场规模呈现增长趋势，市场规模不断扩大。江苏联环药业股份有限公司生产的盐酸舍曲林经北医大精神卫生研究所、上海精神卫生所等国内十几家医院的临床使用，疗效确切，反应良好，该品种临床需求迫切，具有良好的市场前景。
4、经济评价
本项目总投资21111.0万元，其中建设投资18940.3万元，铺底流动资金2170.7万元。本项目所得税后财务内部收益率18.98%，投资回收期（所得税后，含建设期）6.67年，销售收入（达产年）为56163.5万元、经营期年均净利润4077.9万元，项目经济效益良好。
三、本次募投项目涉及报批事项的情况
本次募集资金拟投资项目涉及的立项、土地、环保等有关事项尚需取得相关部门批准。
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
公司本次发行募集资金主要用于完善和进一步巩固公司一体化的产业链，扩大公司的生产规模，提高公司的市场份额。公司的主营业务不会发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司的股东结构将发生一定变化，预计增加不超过2806万股（含2806万股）有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格、发行股数确定）。本次发行完成后，公司控股股东江苏联环药业集团有限公司仍为公司第一大股东。扬州市国资委仍为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率进一步降低，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本金和流动资金都将得到补充，公司的建设资金压力得到一定程度的缓解，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，从而减少财务费用，增强短期偿债能力。此外，由于募集资金拟投资项目盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步优化公司的财务结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金项目，将充分利用公司一体化产业链的优势，进一步巩固公司的主营业务，提高公司的市场份额。本次募集资金投入的项目具有较好的投资回报率，未来公司主营业务收入和利润将随着项目的建成投产而相应增长，有利于实现规模效益，增强公司的竞争优势，提升公司的经营业绩，进一步提高公司核心竞争能力和持续发展能力。本次发行完成后，公司的股本总额将增加，而募集资金投资项目在短期内无法产生效益，因此，公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。未来随着募集资金投资项目的逐步建成投产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量也将得以增加，进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行完成后，公司将继续严格按照公司章程及其他法规的相关规定，除与控股股东及其关联人发生正常的业务往来和资金往来外，不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行前，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司亦不会存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至2013年12月31日，公司资产负债率为38%（合并报表口径），按预计募集资金31,743万元计算，不考虑其他因素，本次发行后，公司的资产负债率将降至26%，资产负债结构更加稳健。本次发行不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
第四章 本次发行相关的风险说明
（一）业务及规模扩张带来的管理风险
如本次非公开发行成功，净资产规模将大幅度增加，公司产品产能及销售能力将进一步拓展，对公司经营管理能力将有更高的要求，如果不能及时强化管理体系，提升管理水平，将会给企业增加管理风险。
（二）募集资金投资项目风险
公司本次发行股票募集资金将投向年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目、年产1500kg非洛地平原料药建设项目、年产30亿片（粒）固体制剂建设项目。在决定投资上述项目之前，公司已对本次募集资金投资项目的市场前景进行了充分分析和论证，考虑了产品的市场需求，确保本次募集资金投资项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的产能消化风险。
此外，年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目的效益对项目收入因素较为敏感，如果项目收入出现较大波动，该项目效益会出现较大波动；同时，年产30亿片（粒）固体制剂建设项目效益对成本因素较为敏感，如果因原材料上升等因素造成项目成本上升，该项目效益会随之发生较大波动。
（三）药品价格调整风险
随着国家医药卫生体制改革的实施和有关配套措施的出台，公司的主要药品可能会面临降价风险。尽管公司主要药品已进入国家基本医疗保险药品目录，对推动公司药品的销售有较大保障，但进入基本药物目录的药品均由国家统一定价，而且各地采购使用基本药物产品价格存在一定的差异，国家对部分药品有调整价格的可能，因此公司部分产品存在调价风险。
（四）净资产收益率下降的风险
在本次增发完成后，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
（五）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需由公司股东大会审议批准，本方案存在无法取得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得江苏省国资委的审批和中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（六）股票价格波动风险
本公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五章 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司原股利分配政策
公司原《公司章程》规定的一般股利分配政策如下：
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司应根据盈利状况和持续经营需要，实施积极的利润分配政策，可采取现金或股票方式进行分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可进行中期分红。公司董事会在制定利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。”
二、公司现行股利分配政策
根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，2014年4月23日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案已经公司2013年度股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）公司以现金或者股票方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
（二）在满足分红条件的情况下，公司应优先进行现金分红；在满足给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下，公司确实具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的，董事会可以提出股票股利分配预案；
（三）公司在盈利且不影响公司的持续经营和发展的前提下，每个年度至少进行一次现金分红，在公司现金流量充足的情况下可以进行中期现金分红；
（四）公司在盈利且不影响公司的持续经营和发展的前提下，每年以现金分红方式分配的利润不少于每年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金分红方式累计分配的利润应不少于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%；
（五）公司在实施上述现金分红的前提下，可以同时采取送红股或者以公积金转增股本的方式进行利润分配；在公司处于成长期时，如有重大资金支出安排，公司现金分红在本次利润分配中所占比例不应低于20%；当公司进入成熟期后，如无重大资金支出安排，公司现金分红在本次利润分配中所占比例不应低于80%；如有重大资金支出安排，公司现金分红在本次利润分配中所占比例不应低于40%；
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）公司原则上每个年度应当以现金分配股利。如虽盈利但因业务发展或生产经营的需要，公司董事会未制订现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。”
三、公司股利分配实际执行情况
1、最近三年股利分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，最近三年（2011年-2013年），公司现金分红情况如下表：
| 分红年度 | 每10股送红股（股） | 每10股派息（元/含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红金额（万元/含税） | 当期净利润（万元） | 现金分红占当期净利润比例（%） |
| 2013 | 0 | 0.75 | 0 | 1175.25 | 3,832.61 | 30.66 |
| 2012 | 0 | 0.60 | 0 | 912.60 | 3,398.91 | 26.85 |
| 2011 | 0 | 0.50 | 0 | 585.0 | 2,844.13 | 20.57 |
| 小计 | 0 | 1.85 | 0 | 2672.85 | 10,075.65 | 26.53 |
注：当期净利润为公司当期合并报表归属于母公司所有者的净利润。2013 年度公司进行资产重组，按照会计准则要求，需要调整合并报表期初数，导致 2012 年度的合并报表中归属于上市公司股东的净利润数据发生变动，2012 年分红时合并报表中归属于上市公司股东的净利润为28656159.03元，现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为 31.85%。
最近三年，公司合并报表归属于母公司所有者实现的净利润分别为2,844.13万元、3,398.91万元、3,832.61万元，现金分红金额分别为585.00万元、912.60万元、1175.25万元，现金分红占当期净利润比例分别为20.57%、26.85%、30.66%，现金分红情况较好地保护了投资者的权益。
2、公司最近三年当年实现净利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润2,844.13万元，现金分红585.00万元，未分配利润用于固定资产建设、补充流动资金及公司生产经营。
公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润3,398.91万元，现金分红912.60万元，未分配利润用于固定资产建设、补充流动资金及公司生产经营。
公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润3,832.61万元，现金分红1175.25万元，未分配利润用于固定资产建设、补充流动资金及公司生产经营。
第六章 其他有必要披露的事项
一、本公司未发生对生产经营、财务状况产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼、仲裁事项。
二、本公司无重大委托理财事项。
三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。
四、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《上海证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
江苏联环药业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年七月十日