证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：临2014—013

江苏联环药业股份有限公司

第五届董事会第二次临时会议决议公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召集与召开情况

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次临时会议会议通知于2014年7月3日以电子邮件方式发至公司全体董、监事和高管人员。江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次临时会议于2014年7月8日在公司本部会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长姚兴田先生主持，公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会议。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、决议内容及表决情况

会议就下列议案进行了认真的审议。经与会董事举手表决，通过如下决议：

一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行有关法律法规向特定对象非公开发行股票的各项条件。

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。）

二、逐项审议通过《关于公司 2014年非公开发行股票的议案》；

为实现公司可持续发展战略，公司拟向特定对象非公开发行股票 ，以增加公司资本竞争优势，扩大公司发展规模。本方案的实施是公司实现战略转型的重要步骤，具体方案为：

1、发行股票类型

本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元。

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

2、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的特定对象不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，以及经中国证监会认可的其他合法投资者。

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

3、定价基准日

本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第二次临时会议决议公告日，即2014年7月10日。

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

4、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次临时会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价12.13元/股的百分之九十（即不低于10.93元/股）。经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于10.93元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。最终发行价格将在公司获得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价情况由公司与保荐人（主承销商）协商确定。

其中，定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量合计不超过2,806万股（含2,806万股），最终发行数量由公司和保荐人（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有送股、资本公积转增股本等除权事项，将对发行数量进行相应调整。

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

6、发行股票的限售期

本次非公开发行股票在发行完毕后，特定对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

7、除权、除息安排

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格、发行数量进行相应调整。

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

8、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后6个月内向不超过10名特定对象发行，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，以及经中国证监会认可的其他合法投资者。

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

9、发行股票上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

10、滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

11、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额不超过31,743万元，所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到以下项目：

单位：万元

序号	实施主体	项目名称	投资总额	使用募集资金 投资金额
1	扬州制药有限公司	年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目	5,918.7	5,918.7
2	江苏联环药业股份有限公司	年产1500kg非洛地平原料药建设项目	3,313.2	3,313.2
3	江苏联环药业股份有限公司	年产30亿片（粒）固体制剂建设项目	21,111.0	21,111.0
合 计			30,342.9	30,342.9

如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

12、发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

上述发行方案尚需取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准并提交股东大会逐项审议批准后，报中国证监会核准后实施。

三、通过《关于<江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》；

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。）

四、通过《关于授权董事会办理 2014 年非公开发行股票相关事宜的议案》；

为顺利实施本次非公开发行A股股票，董事会拟提请股东大会授权公司董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件规定的范围内办理本次公司非公开发行股票的相关事宜，包括：

1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的本次非公开发行方案，根据中国证监会核准情况以及市场情况，确定发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、发行起止日期等具体事宜；

2、授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

3、授权公司董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件；

4、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，根据发行股票结果对公司《章程》的相应条款进行修改并办理工商变更登记手续；

5、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市有关事宜；

6、监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；

7、授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入的募集资金的具体情况进行调整；

8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。）

五、通过《关于<江苏联环药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。）

六、通过《关于<江苏联环药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。）

七、通过《关于召开联环药业2014年度第一次临时股东大会并授权董事长决定临时股东大会召开日期的议案》

1、召开时间：本次董事会召开之日起六个月内，具体日期由董事长姚兴田先生根据董事会授权决定。

2、会议地点：公司会议室

3、会议召集人：董事长姚兴田

4、会议审议表决事项

（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

（2）关于公司 2014年非公开发行股票的议案；

（3）关于《江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；

（4）关于授权董事会办理 2014 年非公开发行股票相关事宜的议案；

（5）关于《江苏联环药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案；

（6）关于《江苏联环药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案。

5、会议出席对象

董事长姚兴田先生决定召开2014年第一次临时股东大会的日期后，由董事会确定股东大会股权登记日，股权登记日下午15：00上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。因故不能到会的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

6、列席会议人员：

公司全体董事、监事、董事会秘书、全体高管人员、公司法律顾问。

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

二○一四年七月十日

证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：临2014—015

江苏联环药业股份有限公司复牌提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，按照有关规定，经公司申请,公司股票于2014年7月3日起停牌。

2014年7月8日,公司召开了第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、逐项审议《关于公司 2014年向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于公司<2014年向特定对象非公开发行股票预案>的议案》等相关议案，上述决议的具体内容以及本次非公开发行股票的预案详见公司于2014年7月10日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

经申请，公司股票将于2014年7月10日开市起复牌。

特此公告

江苏联环药业股份有限公司董事会

2014年7月10日

关于江苏联环药业股份有限公司

前次募集资金使用情况的鉴证报告

天衡专字（2014）00597号

江苏联环药业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业公司”）董事会出具的截至2014年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》。

联环药业公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对联环药业公司董事会编制的上述报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对联环药业公司关于前次募集资金使用情况的报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了必要的审核程序，并根据所取得的材料作出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为，联环药业公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了联环药业公司截至2014年3月31日的前次募集资金使用情况。

本鉴证报告仅供联环药业公司本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为联环药业公司申请非公开发行股票必备的文件，随其他申报材料一起上报。本报告除上述指定用途外，联环药业公司及其他第三者因使用本报告造成的一切后果，与本会计师事务所及注册会计师无关。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·南京

2014年7月8日 中国注册会计师：

江苏联环药业股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”或“本公司”）董事会编制了截至2014年3月31日的前次募集资金使用情况报告。

一、前次募集资金基本情况

2013年5月24日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]695号《关于核准江苏联环药业股份有限公司向江苏联环药业集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准，联环药业与江苏联环药业集团有限公司（以下简称“联环集团”）实施重大资产重组即本公司向联环集团发行4,600,189股人民币普通股股票，收购联环集团所持有的扬州制药有限公司（以下简称“扬州制药”）的100.00%股权。

截至2013年6月7日，标的资产已全部变更登记至本公司名下，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏联环药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的资产过户事宜的法律意见书》，对标的资产权属变更登记事宜予以验证；天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字（2013）00049号验资报告予以验证。

二、前次募集资金（发行股份购买资产）的募集情况

根据2012年9月26日召开的本公司2012年第五届董事会第三次会议、2013年1月22日召开的本公司2013年第一次临时股东大会决议，并于2013年5月24日经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]695号《关于核准江苏联环药业股份有限公司向江苏联环药业集团有限公司发行股份购买资产的批复》，本公司向联环集团发行4,600,189股股份购买相关资产。

根据本公司与联环集团签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》的规定，联环集团以其拥有的扬州制药100.00%股权，以2012年7月31日为基准日，以具有证券从业资格的评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司出具的标的资产评估报告之评估价值4,867万元为基础，以10.58元/股的价格（定价基准日前20个交易日股票交易均价）认购本公司发行的A股4,600,189股；自评估基准日至交割日，标的资产产生的利润归联环药业所有，若标的资产发生亏损，由联环集团采用现金方式补足。

标的资产的评估值情况如下：

单位：人民币万元

被收购单位名称	评估报告号	评估值	收购股权比例	标的资产评估值	以资产认购 股权（股）
扬州制药有限公司	苏中资评报字（2012）第101号	4,867.00	100.00%	4,867.00	4,600,189
合计				4,867.00	4,600,189

10.58元/股×4,600,189股＝48,669,999.62元，为标的资产评估值折算股数取整值。

以2012年7月31日作为评估基准日，标的资产评估结果汇总表如下：

单位：人民币万元

标的资产	账面值	评估值	增减值
扬州制药有限公司	2,615.33	4,867.00	2,251.67
合计	2,615.33	4,867.00	2,251.67

截至2013年6月7日，联环集团将其持有的扬州制药100.00%股权的标的资产过户到本公司名下。2013年6月7日，天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2013）00049号验资报告。

根据审验结果，本次非公开发行股份共募集股款人民币4,867万元，其中计入股本人民币4,600,189元。本公司此次新增注册资本已全部到位。

2013年6月20日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新发行股份4,600,189股（均为有限售条件流通股）的登记，其中向联环集团发行4,600,189股股份。

2013年6月27日，本公司在扬州市工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注册资本金额为人民币156,700,189.00元，股本为人民币156,700,189.00元。

本公司前次非公开发行股票4,600,189股仅涉及以发行股票形式购买联环集团所持扬州制药的100.00%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

三、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产及资产的权属变更情况。

截至2013年6月7日，标的资产已全部变更登记至本公司名下，变更后，扬州制药已变成本公司全资子公司，针对该次变更过户，北京市竞天公诚律师事务所于2013年6月13日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏联环药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的资产过户事宜的法律意见书》对标的资产权属变更登记事宜予以验证；天衡会计师事务所有限公司对本次非公开发行股票于2013年6月7日出具了天衡验字（2013）00049号验资报告予以验证，联环集团以标的资产作为认购对价的出资全部到位。

2013年6月20日，本公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了本次向联环集团发行4,600,189股的股份登记相关事宜，并于2013年6月22日公告《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨股份变动报告书》。

2013年6月27日，本公司在扬州市工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注册资本金额为人民币156,700,189.00元，股本为人民币156,700,189.00元。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

(五) 超额募集资金补充流动资金及使用情况

本公司无使用超额募集资金补充流动资金的情况。

(六)闲置募集资金使用情况

本公司无闲置募集资金使用情况。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照

1、标的资产账面价值情况

单位：人民币元

序号	项目	2012年7月31日（重组基准日）	2013年6月30日（交割当月）[注]	2013年12月31日	2014年3月31日
1	资产	149,860,664.60	178,437,641.01	149,460,602.22	151,630,465.77
2	负债	123,707,319.15	146,951,986.85	114,798,948.34	114,940,269.33
3	归属于母公司净资产合计	26,153,345.45	31,485,654.16	34,661,653.88	36,690,196.44

[注] 2013年6月7日，联环集团将其持有的扬州制药100.00%股权的标的资产过户到本公司名下；2013年6月20日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新发行股份4,600,189股（均为有限售条件流通股）的登记；2013年6月27日，本公司在扬州市工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注册资本金额为人民币156,700,189.00元，股本为人民币156,700,189.00元。交割当月数据为2013年6月30日报表数据。

2012年7月31日数据经天衡会计师事务所有限公司审计，出具了天衡审字（2012）01135号审计报告；2013年12月31日数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天衡审字（2014）00897号审计报告；2013年6月30日数据、2014年3月31日数据未经审计。

前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产，发行股份购买的标的资产的审计评估重组基准日为2012年7月31日，截至重组基准日经审计的净资产为26,153,345.45元；标的资产的交割基准日为2013年6月7日。

截至2013年6月30日，未经审计的净资产为31,485,654.16元，较重组基准日净资产增加了5,332,308.71元，增幅20.39%；

2013年12月31日经审计的净资产为34,661,653.88元，较重组基准日净资产增长32.53%，增长主要是目标资产经营实现净利润所致；

2014年3月31日未经审计的净资产为36,690,196.44元，较重组基准日净资产增长40.29%，增长主要是目标净资产经营实现净利润所致。

2、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

单位：人民币万元

序号	项目	2013年	2014年
1	承诺利润	654.36	677.59
2	实际完成利润	754.18
3	完成全年承诺利润百分比	115.25%

2013年6月，本公司完成了非公开定向增发股份购买资产的全部手续，并确认以2013年6月7日为资产交割日。

根据本公司与联环集团签订的《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》，联环集团需就标的资产本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润与评估报告中收益现值法所预测的利润预测数的差异，向联环药业做出补偿。联环集团对联环药业的补偿为逐年补偿，补偿方式为现金补偿。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，扬州制药2013年度净利润为7,164,730.23元、扣除非经常性损益后的净利润为7,541,751.18元，占2013年全年承诺利润的115.25%；2014年1-3月未经审计的净利润202.85万元，占2014年全年承诺利润的29.94%。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

无。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

无。

五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司非公开发行股份购买标的资产后，主营业务仍为药品生产。目前，标的资产生产经营稳定，显示出较强的盈利能力。

六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

本公司将前次募集资金实际使用情况与本公司已披露的定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，不存在差异。

七、报告的批准报出

本报告业经本公司第五届董事会第二次临时会议于2014年7月8日批准报出。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2014年7月8日