股票代码：600850 股票简称：华东电脑

释 义

本公司/公司/上市公司/华东电脑	指	上海华东电脑股份有限公司
华东所	指	华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
本次交易	指	上海华东电脑股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
本次重组	指	上海华东电脑股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事项
本预案	指	《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
柏飞电子	指	上海柏飞电子科技有限公司
华讯网存	指	上海华讯网络存储系统有限责任公司
华存数据	指	华存数据信息技术有限公司
中电科软信	指	中电科软件信息服务有限公司
交易对方	指	华东所、王玮、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）、国睿集团有限公司、山东同晟投资有限公司、上海华储实业合伙企业（有限合伙）、上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）、徐敏
股份认购方/补偿义务方	指	华东所、王玮、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）、国睿集团有限公司、上海华储实业合伙企业（有限合伙）、上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）、徐敏
《交易协议》	指	《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议（一）》、《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议（二）》和《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议（三）》
标的公司	指	柏飞电子、华讯网存、华存数据
标的资产	指	柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权、华存数据45%股权
定价基准日	指	华东电脑第七届董事会第二十一次会议决议公告日，即2014年7月11日
柏盈投资	指	上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
国睿集团	指	国睿集团有限公司
同晟投资	指	山东同晟投资有限公司
瀚金信息	指	上海瀚金信息科技有限公司
瀚银企业	指	上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）
华储实业	指	上海华储实业合伙企业（有限合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

重大事项提示

一、本次重组方案概要

华东电脑拟向华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资和同晟投资发行股份及支付现金，购买后者分别持有的柏飞电子41%、10%、26.46%、14.70%和7.84%股权；拟向华储实业发行股份及支付现金，购买后者持有的华讯网存55%股权；拟向瀚银企业和徐敏发行股份及支付现金，购买后者分别持有的华存数据36%和9%股权。前述发行股份和支付现金购买资产完成后，华东电脑将持有柏飞电子和华存数据100%股权、以及华讯网存95%股权。

此外，华东电脑拟向中电科软信发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交易总金额的25%，根据标的资产的预估交易价格计算约为3.38亿元，拟用于支付标的资产的现金对价及补充公司流动资金。

本次重组前后，华东电脑的实际控制人均为中国电科。本次重组不构成借壳上市。

二、标的公司简介

柏飞电子主要从事各种专用并行计算、信号处理、数据处理设备及嵌入式软件产品的研制、销售和相关技术服务，是国内领先的嵌入式专用电子产品供应商，专注于为高端专用电子装备提供高性能的国产化计算机平台、信息处理平台等整体解决方案和设备。

华讯网存主要从事信息及数据通讯领域的系统集成及专业服务，具有完备、成熟的技术服务体系和高效的运营能力，在云计算、移动互联领域也有相应的解决方案和专业技术服务能力。

华存数据主要从事计算机网络数据存储领域的系统集成及专业服务，以及云计算领域的专业技术服务。

三、标的资产的交易价格

根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2014年4月30日为评估基准日，本次重组标的资产柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权的预估值分别为6.93亿元、1.089亿元和2.16亿元，增值率分别为268.40%、233.20%和258.59%。

标的资产的评估结果尚未履行有权国有资产监督管理部门核准或备案程序，最终评估结果可能与本预案的预估值存在一定差异，特请投资者注意。

四、发行股份及支付现金购买资产概要

（一）交易对价支付方式

依据标的资产预估值、上市公司股份发行价格和现金对价安排，本次重组华东电脑拟向交易对方合计发行约3,681.50万股，此外还须向交易对方合计支付现金对价约2.76亿元，具体如下表所示：

交易对方	交易对价 （万元）①	股份对价（万元） ②	现金对价（万元） ①-②	发行股份数（万股） ②/发行价格
华东所	28,413.00	28,413.00	-	1,414.99
国睿集团	6,930.00	6,930.00	-	345.12
王玮	18,336.78	15,036.16	3,300.62	748.81
柏盈投资	10,187.10	8,353.42	1,833.68	416.01
同晟投资	5,161.46	-	5,161.46	-
华储实业	10,890.00	8,712.00	2,178.00	433.86
瀚银企业	17,280.00	5,184.00	12,096.00	258.17
徐敏	4,320.00	1,296.00	3,024.00	64.54
合计	101,518.34	73,924.58	27,593.76	3,681.50

注：经协商一致，同晟投资在本次重组中未认购公司股份，其交易对价＝同晟投资所持柏飞电子的股权比例×柏飞电子预估值×95%；其他交易对方的交易对价＝该交易对方所持标的公司的股权比例×标的公司预估值

（二）发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即20.31元/股。2014年5月26日，华东电脑实施2013年度分红方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因而上述发行价格调整为20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

（三）股份发行数量

本次重组的股份发行数量＝（标的资产交易价格－公司以现金支付对价）÷发行价格。依据标的资产预估值、上市公司股份发行价格和现金对价安排，股份发行数量约为3,681.50万股，最终发行数量将以经有权国有资产监督管理部门核准或备案的标的资产的评估值为依据，按照前述计算方式确定。

（四）限售期

本次重组的交易对方华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资、华储实业、瀚银企业、徐敏所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

除上述限售期外，在盈利预测补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，并确认股份认购方无需以股份或现金方式对公司补偿或股份认购方已以股份或现金方式对公司进行补偿后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。

在锁定期限届满后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（五）标的资产期间损益归属

标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；标的资产自审计、评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发行前所持有的相应标的资产的比例对公司以现金方式予以补足。

（六）标的资产盈利预测补偿安排

1、补偿义务方

包括本次重组的股份认购方，即华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资、华储实业、瀚银企业、徐敏。

根据本次交易方案，公司拟支付现金购买同晟投资持有柏飞电子7.84%的股权，同晟投资持有柏飞电子7.84%股权对应之柏飞电子实际净利润与净利润预测数差异额的补偿责任以及因柏飞电子减值所应承担的补偿责任由王玮代为承担。

2、补偿期间

为本次交易实施完毕日当年起至本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末，本次交易实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。

3、补偿条件

若标的公司在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积预测净利润数，则补偿义务方无需对上市公司进行补偿。否则，补偿义务方应就专项审核意见核定的标的公司累积实际净利润数与累积预测净利润数之间差额以股份或现金方式对公司进行补偿。

4、补偿数额及方式

补偿义务方应承担其各自所持标的资产股权对应之实际净利润与净利润预测数差异额的补偿责任。其各自应补偿股份数依照下述公式计算：

应补偿股份数（Xi）=（截至当年末标的资产累积预测净利润数－截至当年末标的资产累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产预测净利润数总和×各补偿义务方出售标的资产的作价÷发行价格－各补偿义务方已补偿股份数量

上述公式中，i＝1,2或者3，表示1-3年的补偿期。

上述发行价格指《交易协议》中确定的发行价格。

若依据所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

若需补偿的股份数量合计超过本次交易各补偿义务方认购的上市公司股份数量（若在补偿期间上市公司发生送股或资本公积转增股本等除权行为，则需补偿的股份数量上限将作相应调整），则补偿义务方应首先以其本次交易所认购的上市公司股份补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分由补偿义务方以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：

应补偿现金额=（各补偿义务方应补偿股份数－各补偿义务方已补偿股份数）×发行价格

其中，同晟投资持有柏飞电子7.84%股权对应之柏飞电子实际净利润与净利润预测数差异额的补偿责任由王玮代为承担。

5、减值测试及补偿

补偿期限届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内补偿义务方已补偿股份总数×发行价格+补偿义务方已补偿现金数额，则补偿义务方应首先以其本次交易所认购的股份补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分由补偿义务方以现金方式补偿。

补偿义务方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：

应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内补偿义务方已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。

补偿义务方因标的资产减值应补偿现金依照下述公式计算：

应补偿的现金数额＝（标的资产减值应补偿股份数量-标的资产减值已补偿股份数量）×发行价格

其中，若在补偿期间上市公司发生送股或资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。

其中，同晟投资持有柏飞电子7.84%股权对应之柏飞电子减值所应承担的补偿责任由王玮代为承担。

6、补偿上限

如发生需各补偿义务方对上市公司进行补偿的情形，各补偿义务方向上市公司补偿的股份数量不超过各补偿义务方在本次交易中所认购的上市公司股份数量；除王玮外，各补偿义务方向上市公司补偿的现金数额不超过各补偿义务方在本次交易中所获得的现金对价金额；王玮向上市公司补偿的现金数额不超过王玮与同晟投资在本次交易中所获得的现金对价金额之和。

7、补偿的程序

补偿期间及补偿期届满时，如发生补偿义务方对上市公司进行股份补偿的情形，上市公司应就上述锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会，补偿义务方将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，上市公司将以总价人民币1.00元的价格回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。

补偿期间及补偿期间届满时，如发生补偿义务方对上市公司进行现金补偿的情形，各补偿义务方应在现金补偿数额确定之日起十个工作日内，向上市公司支付相关现金补偿款。

（七）超额业绩奖励安排

公司同意，若在补偿期间内标的资产的实际净利润数总额高于预测净利润总额的，将向补偿义务方提供超额业绩奖励，具体安排如下：

1、若在补偿期间内柏飞电子实际净利润数总额高于预测净利润总额的，则上市公司于补偿期限届满后将超额净利润的30%作为奖励给予相关补偿义务方，但该奖励总额不超过3,400万元，其中同晟投资持有柏飞电子股权比例所对应的奖励由王玮享有。

2、若在补偿期间内华讯网存实际净利润数总额高于预测净利润总额的，则上市公司于补偿期限届满后将超额净利润的30%作为奖励给予相关补偿义务方，但该奖励总额不超过600万元。

3、若在补偿期间内华存数据实际净利润数总额高于预测净利润总额的，则上市公司于补偿期限届满后将超额净利润的30%作为奖励给予相关补偿义务方，但该奖励总额不超过1,000万元。

上市公司应在其聘请的具有证券从业资格的注册会计师对标的公司补偿期间最后一个会计年度的实际净利润出具专项意见后的十个工作日内，将该奖励以现金方式支付给相关补偿义务方。补偿义务方按照各自在《交易协议》签署日持有标的公司股权的比例享有并分配该奖励，其中同晟投资持有柏飞电子股权比例所对应的奖励由王玮享有。

（八）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

华东电脑在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后华东电脑的新老股东以其持股比例共享。

（九）本次发行方案的决议有效期

公司本次发行方案的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

五、发行股份募集配套资金安排

（一）发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据

本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即20.31元/股。2014年5月26日，华东电脑实施2013年度分红方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因而上述发行价格调整为20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

（二）发行股份募集配套资金的发行对象和发行数量

本次发行股份募集配套资金的发行对象为中电科软信，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次发行股份募集配套资金的发行数量=（标的资产交易价格+本次募集配套资金总额）×25%÷本次发行股份价格。根据标的资产预估交易价格10.15亿元计算，本次募集配套资金总额约为3.38亿元，发行数量约为1,683.27万股，最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期

中电科软信通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按法律法规和中国证监会的相关规定执行。

（四）配套募资资金的用途

本次募集配套资金总额约为3.38亿元，拟用于支付标的资产的现金对价及补充公司流动资金。

六、公司股票的停复牌安排

公司股票自2014年4月4日起因筹划重大事项连续停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，公司股票将自本预案公告日起恢复交易。

本预案全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易可能取消的风险

1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖华东电脑股票情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖本公司股票的行为。本预案公告后，本公司将敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次重组仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易提交本公司股东大会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的审计、评估及盈利预测报告的审阅工作，标的资产评估结果尚需获得有权国有资产监督管理部门核准或备案，本次交易正式方案尚需取得本公司股东大会审议通过以及有权国有资产监督管理部门的批准和同意。若前述标的资产审计、评估工作进展缓慢或取得上述批准或核准的进展缓慢，本次交易存在首次董事会决议公告后6个月内无法发布召开股东大会通知从而导致取消本次交易的风险。

二、本次交易无法获得批准的风险

本次交易最终实施尚需获得批准的程序包括：

1、本次交易标的资产有关审计、评估尚未完成，公司将在相关审计、评估完成后，另行召开董事会审议本次重组相关事项，并提交股东大会审议；

2、公司股东大会同意华东所及其关联方免于以要约方式收购本公司股份；

3、本次交易标的资产的评估结果需经有权国有资产监督管理部门核准或备案；

4、本次交易的正式方案需获得有权国有资产监督管理部门的批准和同意；

5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易需经中国证监会核准。

上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、估值风险

截至本预案公告之日，标的资产有关审计、评估工作尚未完成。本预案披露了标的资产的预估值数据，该预估数据是本公司管理层根据截至本预案公告日已知的情况和资料，对标的资产经营业绩和价值所做的预估，该预估数据可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。

四、业务整合风险

本次交易拟收购资产包括柏飞电子100%的股权、华讯网存55%的股权和华存数据45%的股权，其中，柏飞电子主要从事各种专用并行计算、信号处理、数据处理设备及嵌入式软件产品的研制、销售和相关技术服务。本次重组完成后，柏飞电子将成为上市公司下属全资子公司，上市公司资产和业务规模将得到提升。但由于柏飞电子与华东电脑在经营理念、管理方式、企业文化等方面存在一定差异，重组后是否能有效加以整合，发挥“1+1>2”的效应，存在一定的不确定性。

五、重组后的管理风险

本次交易完成后，公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，因而在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将面临一定的挑战。如果公司的组织模式、管理制度、激励制度等未能满足公司的发展所需，则公司可能会面临重组后管理效率下降、沟通成本上升的风险，使得重组效果低于预期。

六、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险做出以上说明，关于本次交易其他可能存在的风险，公司将在本次交易正式报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次交易后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。

上海华东电脑股份有限公司

2014年7月10日

(下转B67版)

  独立财务顾问

  二〇一四年七月