第七届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 公告编号：临2014-033
上海华东电脑股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“华东电脑”或“上市公司”）自2014年4月4日起因筹划重大事项连续停牌。公司于2014年7月11日披露本次董事会决议、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关文件，公司股票将于2014年7月11日起复牌。
2、根据本公司与上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）股东、上海华讯网络存储系统有限责任公司（以下简称“华讯网存”）相关股东、华存数据信息技术有限公司（以下简称“华存数据”）相关股东签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司拟向柏飞电子全体股东、华讯网存相关股东、华存数据相关股东发行股份及支付现金购买其拥有的柏飞电子100%、华讯网存55%、华存数据45%的股权，并同时拟向中电科软件信息服务有限公司（以下简称“中电科软信”）发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次交易”）
3、截至本决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的审计、评估、盈利预测工作尚在进行中。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后，另行召开董事会会议审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并披露相关信息。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2014年7月11日刊登的《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并注意投资风险。
上海华东电脑股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于2014年7月10日在上海市以现场会议及通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事8名，董事张为民委托董事郭文奇参加本次董事会。本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
会议审议通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，公司认为具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（以下简称“华东所”）持有公司46.05%的股份，为公司控股股东；国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团”）为公司实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）控制的企业；公司本次发行股份募集配套资金的发行对象中电科软信为公司实际控制人中国电科控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易对方均为公司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》
公司拟向柏飞电子股东、华讯网存股东、华存数据股东发行股份及支付现金购买其拥有的柏飞电子100%、华讯网存55%、华存数据45%的股权，并同时拟向中电科软信发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次交易”）。
1、本次发行股份及支付现金购买资产预案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柏飞电子股东华东所、国睿集团、王玮、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）及山东同晟投资有限公司（以下简称“同晟投资”），华讯网存股东上海华储实业合伙企业（有限合伙）（以下简称“华储实业”），华存数据股东上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚银企业”）及徐敏。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为柏飞电子100%的股权、华讯网存55%的股权及华存数据45%的股权。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易价格
以2014年4月30日为评估基准日，由具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估并出具相应资产评估报告；标的资产的交易价格约为10.15亿元，系参考经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确认的标的资产评估值确定。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（4）对价支付
①本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付
公司拟支付现金对价约10,295.76万元购买柏飞电子股东合计持有的柏飞电子15.25%的股权，支付现金对价约2,178万元购买华讯网存股东持有的华讯网存11%的股权及支付现金对价约15,120万元购买华存数据股东合计持有的华存数据31.50%的股权，合计支付现金对价约27,593.76万元。
②本次发行股份及支付现金购买资产中的发行股份
公司拟向柏飞电子股东发行股份约2,924.93万股购买其合计持有的柏飞电子84.75%的股权，向华讯网存股东发行股份约433.86万股购买其持有的华讯网存44.00%的股权及向华存数据股东发行股份约322.71万股购买其合计持有的华存数据13.50%的股权，合计发行股份约3,681.50万股。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
②发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柏飞电子股东华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资，华讯网存股东华储实业、华存数据股东瀚银企业及徐敏。
③认购方式
本次发行股份的认购方式为资产认购，即华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资以其合计持有的柏飞电子84.75%的股权，华储实业以其持有华讯网存44.00%的股权，瀚银企业及徐敏以其合计持有华存数据13.50%的股权认购本次发行的股份。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（7）发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为公司本次董事会决议公告日（即定价基准日2014年7月11日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即20.31元/股。2014年5月26日，华东电脑实施2013年度分红方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因而上述发行价格调整为20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（8）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（标的资产交易价格–公司以现金支付对价）÷本次发行股份价格。公司本次发行股份数量约为3,681.50万股，最终发行数量将以经有权国有资产监督管理部门核准或备案的标的资产的评估值为依据，按照前述计算方式确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（10）限售期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
鉴于交易对方拟与公司就本次交易实施完毕后3年内标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明确可行，交易对方除应遵守前条限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认交易对方无需对公司补偿，或交易对方已完成了对公司的补偿后，交易对方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。
在锁定期限届满后，交易对方通过本次发行获得的公司股份转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（11）期间损益安排
标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；标的资产自审计、评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发行前所持有的相应标的资产的比例对公司以现金方式予以补足。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（12）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例同享有。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（13）决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2、本次发行股份募集配套资金预案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
②发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为中电科软信。
③认购方式
中电科软信以现金方式认购本次发行的股份。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的发行价格为公司本次董事会决议公告日（即定价基准日2014年7月11日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即20.31元/股。2014年5月26日，华东电脑实施2013年度分红方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因而上述发行价格调整为20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，本次发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次发行股份募集配套资金的发行数量=（标的资产交易价格+本次募集配套资金总额）×25%÷本次发行股份价格。
根据标的资产预估交易价格计算，本次发行股份募集配套资金总额约为3.38亿元，发行数量约为1,683.27万股，最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（5）上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在上交所上市。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（6）限售期
中电科软信通过本次发行股份募集配套资金所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按法律法规和中国证监会的相关规定执行。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（8）募集资金用途
本次发行股份拟募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价及补充公司流动资金。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（9）决议的有效期
公司本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案发表了独立意见。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事先认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
为完成本次交易，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会审议。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
详见于本董事会决议同日公告的《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
五、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟分别与柏飞电子股东华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资及同晟投资，华讯网存股东华储实业，华存数据股东瀚银企业及徐敏签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将分别与该等交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，对交易价格及发行的股份数量予以最终确定，并再次提请董事会审议。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司分别与柏飞电子股东华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资，华讯网存股东华储实业，华存数据股东瀚银企业和徐敏签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将分别与该等交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》之补充协议，对交易对方分别承诺的标的资产盈利预测数予以最终确定，并再次提请董事会审议。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权；
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
为支付本次交易标的资产现金对价及补充公司流动资金，公司拟就本次发行股份募集配套资金事宜，与中电科软信签署附条件生效的《股份认购协议》。
待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与中电科软信签署《股份认购协议》之补充协议，对募集配套资金额和发行的股份数量予以最终确定，并再次提请董事会审议。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出如下判断：
1、本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
本次发行涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资、同晟投资、华储实业、瀚银企业及徐敏对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
对于公司本次发行股份及支付现金购买的公司股权，该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产不涉及土地使用权、房产等非股权类资产。
3、本次发行有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
5、从长期角度而言，本次发行遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
九、审议通过《关于提请股东大会批准华东计算技术研究所及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易实施前，华东所持有公司46.05%的股份，为公司的控股股东。本次交易实施完成后，华东所的持股比例将由46.05%下降为约43.24%，仍为公司的控股股东；中国电科通过受其控制的华东所、国睿集团、中电科软信间接合计持有公司约48.64%的股份（其中：国睿集团将直接持有公司约0.92%的股份，中电科软信将直接持有公司约4.48%的股份），仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。华东所、国睿集团、中电科软信已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次交易认购的公司股份。
公司董事会同意提请股东大会豁免华东所及其关联方因参与本次交易而触发的要约收购义务。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易的有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
5、办理豁免华东所及其关联方以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
6、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
7、办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于制定<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
由于董事林建民为股票期权计划的受益人，对本议案回避表决。3名独立董事、5名非关联董事参加此议案表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）审核通过及相关材料报中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于制定<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》
由于董事林建民为股票期权计划的受益人，对本议案回避表决。3名独立董事、5名非关联董事参加此议案表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需国务院国务院国资委审核通过及相关材料报中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票期权计划有关的全部事宜，包括但不限于：
1、确定股票期权激励计划的授予日；
2、在公司出现资本公积转增股本、送股、配股或缩股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予股份期权数量、行权价格做相应的调整；
3、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
4、对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、决定激励对象是否可以行权；
6、办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
8、决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、收回并注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的符合行权条件激励对象尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划；
9、对公司股票期权激励计划进行管理；
10、批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关合同文件；
11、如遇《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；
12、根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
13、办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
由于董事林建民为股票期权计划的受益人，对本议案回避表决。3名独立董事、5名非关联董事参加此议案表决，
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需相关材料报中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次董事会后暂不召集公司股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核；公司本次股票期权激励计划尚需国务院国务院国资委审核通过及相关材料报中国证监会备案无异议后，方可提交公司股东大会审议。因此，董事会决定暂不召集股东大会。
公司将标的资产在相关审计、评估、盈利预测审核完成后，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书等相关文件，披露本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
公司本次股票期权激励计划获国务院国务院国资委审核通过及相关材料报中国证监会备案无异议后，公司将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司本次股票期权激励计划的相关事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
二〇一四年七月十一日
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2014-034
上海华东电脑股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第七届监事会第十次会议于2014年7月10日在上海市桂平路391号新漕河泾国际商务中心B座27层公司总部召开。应到监事5名，实到监事5名。本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议由监事会主席王文原主持。
会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，公司认为具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（以下简称“华东所”）持有公司46.05%的股份，为公司控股股东；国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团”）为公司实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）控制的企业；公司本次发行股份募集配套资金的发行对象中电科软件信息服务有限公司（以下简称“中电科软信”）为公司实际控制人中国电科控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易对方均为公司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》
公司拟向上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）股东、上海华讯网络存储系统有限责任公司（以下简称“华讯网存”）股东、华存数据信息技术有限公司（以下简称“华存数据”）股东发行股份及支付现金购买其拥有的柏飞电子100%、华讯网存55%、华存数据45%的股权，并同时拟向中电科软信发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次交易”）。
1、本次发行股份及支付现金购买资产预案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柏飞电子股东华东所、国睿集团、王玮、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）及山东同晟投资有限公司（以下简称“同晟投资”），华讯网存股东上海华储实业合伙企业（有限合伙）（以下简称“华储实业”），华存数据股东上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚银企业”）及徐敏。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为柏飞电子100%的股权、华讯网存55%的股权及华存数据45%的股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易价格
以2014年4月30日为评估基准日，由具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估并出具相应资产评估报告；标的资产的交易价格约为10.15亿元，系参考经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确认的标的资产评估值确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）对价支付
①本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付
公司拟支付现金对价约10,295.76万元购买柏飞电子股东合计持有的柏飞电子15.25%的股权，支付现金对价约2,178万元购买华讯网存股东持有的华讯网存11%的股权及支付现金对价约15,120万元购买华存数据股东合计持有的华存数据31.50%的股权，合计支付现金对价约27,593.76万元。
②本次发行股份及支付现金购买资产中的发行股份
公司拟向柏飞电子股东发行股份约2,924.93万股购买其合计持有的柏飞电子84.75%的股权，向华讯网存股东发行股份约433.86万股购买其持有的华讯网存44.00%的股权及向华存数据股东发行股份约322.71万股购买其合计持有的华存数据13.50%的股权，合计发行股份约3,681.50万股。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
②发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柏飞电子股东华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资，华讯网存股东华储实业、华存数据股东瀚银企业及徐敏。
③认购方式
本次发行股份的认购方式为资产认购，即华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资以其合计持有的柏飞电子84.75%的股权，华储实业以其持有华讯网存44.00%的股权，瀚银企业及徐敏以其合计持有华存数据13.50%的股权认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（7）发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即定价基准日2014年7月11日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即20.31元/股。2014年5月26日，华东电脑实施2013年度分红方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因而上述发行价格调整为20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（8）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（标的资产交易价格—公司以现金支付对价）÷本次发行股份价格。公司本次发行股份数量约为3,681.50万股，最终发行数量将以经有权国有资产监督管理部门核准或备案的标的资产的评估值为依据，按照前述计算方式确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（10）限售期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
鉴于交易对方拟与公司就本次交易实施完毕后3年内标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明确可行，交易对方除应遵守前条限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认交易对方无需对公司补偿，或交易对方已完成了对公司的补偿后，交易对方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。
在锁定期限届满后，交易对方通过本次发行获得的公司股份转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（11）期间损益安排
标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；标的资产自审计、评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发行前所持有的相应标的资产的比例对公司以现金方式予以补足。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（12）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例同享有。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（13）决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、本次发行股份募集配套资金预案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
②发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为中电科软信。
③认购方式
中电科软信以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的发行价格为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即定价基准日2014年7月11日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即20.31元/股。2014年5月26日，华东电脑实施2013年度分红方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因而上述发行价格调整为20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，本次发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次发行股份募集配套资金的发行数量=（标的资产交易价格+本次募集配套资金总额）×25%÷本次发行股份价格。
根据标的资产预估交易价格计算，本次发行股份募集配套资金总额约为3.38亿元，发行数量约为1,683.27万股，最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（5）上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（6）限售期
中电科软信通过本次发行股份募集配套资金所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按法律法规和中国证监会的相关规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例同享有。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（8）募集资金用途
本次发行股份拟募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价及补充公司流动资金。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（9）决议的有效期
公司本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
为完成本次交易，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过及相关材料报中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需国务院国有资产监督管理委员会审核通过及相关材料报中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
按照有关规定，公司监事会对公司股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。
监事会经审核后认为，公司根据股票期权激励计划确定的首期激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司A股股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次A股股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司监事会
二〇一四年七月十一日
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 公告编号：临2014-035
上海华东电脑股份有限公司
重大资产重组复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年4月4日开市起停牌，并于2014年4月11日发布《上海华东电脑股份有限公司关于重大资产重组的停牌公告》。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况
2014年7月10日，本公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，并于2014年7月11日对外披露。
依据相关规定，本公司股票自2014年7月11日起复牌交易。
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
二〇一四年七月十一日
上海华东电脑股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的独立意见
上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）股东华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（以下简称“华东所”）、国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团”）、王玮、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）及山东同晟投资有限公司，上海华讯网络存储系统有限责任公司（以下简称“华讯网存”）股东上海华储实业合伙企业（有限合伙），华存数据信息技术有限公司（以下简称“华存数据”）股东上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）及徐敏发行股份及支付现金购买其拥有的柏飞电子100%、华讯网存55%、华存数据45%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并同时拟向中电科软件信息服务有限公司（以下简称“中电科软信”）发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”事宜合称“本次交易”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海华东电脑股份有限公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第七届董事会第二十一次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于<上海华东电脑有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案，基于独立判断发表如下独立意见：
一、关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可。
《上海华东电脑有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华东所持有公司46.05%的股份，为公司控股股东；国睿集团为公司实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）控制的企业；公司本次发行股份募集配套资金的发行对象中电科软信为公司实际控制人中国电科控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易对方均为公司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。董事会在对该等议案进行表决时，关联董事游小明、林建民、朱闻渊按规定回避表决。
综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
二、关于本次交易预案
1、本次交易预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、《上海华东电脑有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、同意公司分别与相关交易对方签署的附条件生效的《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》以及公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项的总体安排。待本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
4、公司与中电科软信签署的附条件生效的《股份认购协议》的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。公司向中电科软信发行股份募集配套资金并签署《股份认购协议》的事项构成关联交易，前述关联交易旨在为本次交易购买资产支付现金对价及补充流动资金，不损害公司及公众股东利益，有利于公司经营及长远发展。
5、本次交易实施前，华东所持有公司46.05%的股份，为公司的控股股东。本次交易实施完成后，华东所的持股比例将由46.05%下降为约43.24%，仍为公司的控股股东；中国电科通过受其控制的华东所、国睿集团、中电科软信间接合计持有公司约48.64%的股份（其中：国睿集团将直接持有公司约0.92%的股份，中电科软信将直接持有公司约4.48%的股份），仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。华东所、国睿集团、中电科软信已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次交易认购的公司股份。本人同意董事会提请股东大会豁免华东所及其关联方因参与本次交易而触发的要约收购义务。
6、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对柏飞电子100%、华讯网存55%、华存数据45%的股权进行评估。本次交易标的资产的交易价格将在由具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告的评估值为基础确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会对公司本次交易的总体安排。
独立董事签名：李德毅 罗 珉 李增泉
2014年7月 10 日