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  证券代码：600850 证券简称：华东电脑

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规，以及上海华东电脑股份有限公司《公司章程》制定。

2、本计划的有效期为10年，自股东大会批准之日起生效。在计划有效期内，公司可以依据本激励计划向激励对象授予股票期权，原则上每次授予之间需间隔两年。

依据本激励计划授予的股票数量总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过本激励计划公告时股本总额的 10%。本激励计划首次拟向激励对象授予738.23万份股票期权，占公司总股本的2.29%。

3、本激励计划的激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务骨干，首次授予的激励对象人数为140人。

本激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

4、本激励计划授予的股票期权行权价格为下列价格中的较高者：（1）每期激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价；（2）每期激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价；

本计划草案摘要公布前1个交易日股票收盘价为19.79元/股，本计划草案公布前30个交易日内公司的股票平均收盘价为20.14元/股。公司于2014年5月26日实施2013年度分红方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因此首次授予股票期权的行权价格调整为19.91元/股。

5、本激励计划授予的股票期权的等待期为授予日后24个月。等待期满后，符合行权条件的，激励对象可分期行权。

本激励计划首次授予的期权行权期及各行权期安排如表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至本次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

6、本激励计划首次授予股票期权的生效条件需满足如下业绩考核目标：

行权期	业绩考核要求
第一个行权期	第一个行权期前一年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均水平；第一个行权期前一年度较2013年公司净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均水平；
第二个行权期	第二个行权期前一年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均水平；第二个行权期前一年度较2013年公司净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均水平；
第三个行权期	第三个行权期前一年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均水平；第三个行权期前一年度较2013年公司净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均水平；

以上净资产收益率与净利润增长率指标均以归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益作为计算依据。

7、激励对象的资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国资委核准、中国证监会备案无异议、公司股东大会批准。

9、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

第一章 释义

除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

公司、本公司、华东电脑	指	上海华东电脑股份有限公司
董事会	指	本公司董事会
股东大会	指	本公司股东大会
监事会	指	本公司监事会
薪酬与考核委员会	指	本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
本计划、本激励计划	指	上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案）
本摘要	指	上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要
首次授予	指	依据本激励计划向激励对象首次授予股票期权的计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
激励对象	指	根据本计划获授股票期权的人员
高级管理人员	指	根据《中华人民共和国公司法》规定，是指本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日	指	激励对象可以行权的日期
行权	指	激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
行权价格	指	根据本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《通知》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《备忘录1-3号》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》	指	《上海华东电脑股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所、证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《实施考核办法》	指	《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本摘要中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

第二章 总则

第一条为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司管理人员、技术和业务骨干的积极性，公司根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《通知》、《管理办法》、《备忘录1-3号》以及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定本计划。

第二条本计划经公司董事会审议批准、国务院国资委核准、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后方可实施。

第三条制定本计划的原则

（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；

（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；

（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。

第四条制定本计划的目的

（一）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；

（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；

（三）充分调动公司员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；

（四）吸引和保留公司员工，确保公司长期发展。

第五条本计划有效期

本计划的有效期为10年，自股东大会批准之日起生效。在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予股票期权。

在符合授予条件的前提下，公司董事会有权向符合条件的人员授予股票期权，原则上每次授予之间需间隔两年。

第三章 激励对象的确定依据和范围

第六条本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《通知》、《管理办法》和其他国务院国资委、中国证监会相关法律、法规的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

第七条激励对象的确定原则如下：

（一）激励对象原则上限于对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和业务骨干；

（二）公司独立董事、监事不得参与本计划；

（三）公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经中国证监会和股东大会批准，不得参与本计划；

（四）公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但只能参与一家其任职上市公司的股权激励计划；

（五）中国证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；

有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

第八条激励对象的范围

本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务/技术骨干，本计划首次授予的激励对象共计140人。

所有参加本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。

本计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

第九条每期激励计划激励对象的人员名单和获授股票期权的数量由薪酬与考核委员会提名、董事会审议通过，由监事会进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第四章 股票期权激励计划所涉及的标的股票的数量、来源和分配

第十条授予股票期权的数量

依据本激励计划授予的股票数量总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过本激励计划公告时股本总额的 10%。

公司首次拟向激励对象授予738.23万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.29%。

每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1 股公司人民币A 股普通股的权利。公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起30 日内，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本激励计划相关规定进行调整。

第十一条标的股票的来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的华东电脑A股股票。

第十二条本激励计划首次授予的股票期权分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授股票期权数量（份）	占本计划拟授予股票期权总量的比例（%）	占公司总股本的比例（%）
1	林建民	副董事长、执行董事	150,783	2.04%	0.05%
2	杨之华	副总经理、财务总监	113,087	1.53%	0.04%
3	孙伟力	副总经理	113,087	1.53%	0.04%
4	吴志明	副总经理	113,087	1.53%	0.04%
5	侯志平	副总经理、董事会秘书	113,087	1.53%	0.04%
6	公司中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术骨干（135人）		6,779,179	91.83%	2.11%
合计			7,382,310	100.00%	2.29%

注：1、任一激励对象通过本计划授予股票期权对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；

2、激励对象获得的激励收益最高不超过授予时两年薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，超过部分的收益上缴公司。

第五章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权期和禁售期

第十三条有效期

按照本激励计划授予的股票期权有效期为授予日起60 个月。

第十四条授予日

本激励计划授予日经国务院国资委核准、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予日应在公司股东大会审议通过本激励计划之日起30 日内，届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第十五条等待期

本激励计划授予的股票期权的等待期为24 个月，在等待期内不可以行权。

第十六条可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

4、在董事会讨论审批或公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时不得行权。

5、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第十七条行权期

本激励计划授予的股票期权行权期及各行权期安排如表所示

行权期	行权时间	行权比例
首次授予日	本激励计划获得股东大会通过之后的30 日内	-
等待期	自首次授予日起起24 个月	-
第一个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至本次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

第十八条禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

第六章 股票期权的行权价格确定方法

第十九条行权价格

本激励计划授予的股票期权行权价格为下列价格中的较高者：（1）每期激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价；（2）每期激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价；

本计划草案摘要公布前1个交易日股票收盘价为19.79元/股，本计划草案公布前30个交易日内公司的股票平均收盘价为20.14元/股。公司于2014年5月26日实施2013年度分红方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因此首次授予的股票期权行权价格调整为19.91元/股。

第二十条若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量和行权价格将按照本计划相关规定进行相应调整。

第七章 股票期权授予条件和行权条件

第二十一条股票期权的授予条件

授予股票期权时，公司及激励对象须同时满足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、按照《实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达到合格。

4、首次授予的业绩条件

本激励计划草案公告上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10％，且不低于同行业平均水平；本激励计划草案公告上一年度利润总额增长率不低于10％，且不低于行业平均水平和公司近三年平均水平。

第二十二条股票期权的行权业绩指标

1、加权平均净资产收益率

2、归属于母公司股东的净利润增长率

本激励计划在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益后的数值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。

第二十三条股票期权的行权业绩指标

激励对象行权已获授的股票期权除满足上述第二十一条外，必须同时满足如下条件：

1、等待期考核指标

公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

2、各行权期的行权条件

本激励计划的可行权期所在的会计年度，公司对每个可行权前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

本激励计划首次授予的期权各行权期的业绩考核目标如下：

行权期	业绩考核要求
第一个行权期	第一个行权期前一年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均水平；第一个行权期前一年度较2013年公司净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均水平；
第二个行权期	第二个行权期前一年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均水平；第二个行权期前一年度较2013年公司净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均水平；
第三个行权期	第三个行权期前一年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均水平；第三个行权期前一年度较2013年公司净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均水平；

同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取“CSRC信息传输、软件和信息技术服务业”下的子行业“CSRC软件和信息技术服务业”中的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

在本激励计划有效期内公司通过发行股份作为支付手段购买资产或者发行股份筹集资金用于购买资产的，则在资产收购实施完毕当年，因收购新增的净资产和净利润不计入当年行权指标的计算，从次年起计入行权指标的计算。

在本激励计划有效期内公司发行股份不是作为支付手段，而是募集资金用于项目投资或补充流动资金用途的，新增的净资产及净利润不计入本激励计划实施期间行权指标的计算。

第二十四条根据《实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下才能申请行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象行权期内考核具体内容如下：

激励对象的考核结果分为五个等级：

考核等级	考核结果	对应可行权比例
A	优秀	100%
B	良好	100%
C	合格	95%
D	需改进	0%
E	不合格	0%

股票期权行权期前一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果为优秀或良好，股票期权实际可行权数量为所有该批次可行权股票期权数量的100%；激励对象个人绩效考核结果为合格，股票期权实际可行权数量为所有该批次可行权股票期权数量的95%；激励对象个人绩效考核结果为需改进或不合格，股票期权的实际可行权比例为0%。

第八章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序

第二十五条股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股 Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股 Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

第二十六条行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。

在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。

第二十七条调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会，当出现第二十五和二十六条已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的情况时，应由公司董事会决定调整行权价格或股票期权数量后，按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会审议后，报履行国有资产出资人职责的机构批准，经股东大会批准后实施。

3、公司应当聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、《公司章程》和本激励计划规定出具专业意见。

第九章 本计划变更与终止

第二十八条本计划的变更属中国证监会或国务院国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股票期权激励对象范围、授予数量等股票期权激励计划主要内容的，应重新报国务院国资委审核备案后由股东大会授权董事会批准实施。

第二十九条本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未生效的公司股票期权终止生效。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划：

（一）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；

（三）公司因重大违法违规行为被证券监管或其他有关部门予以行政处罚；

（四）中国证监会认定的其他情形。

第三十条除上述第二十九条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未生效的股票仍按本计划的规定继续生效和行权。

第三十一条公司发生控制权变更、分立和合并的，股票期权激励计划不做变更，按照本计划执行，激励对象不能加速行权。

二零一四年七月十日