证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2014052

  华邦颖泰股份有限公司关于投资参与

  太白山索道公司、运输公司增资扩股的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经华邦颖泰股份有限公司第五届董事会第七次会议审议批准，同意公司与控股股东重庆汇邦旅业有限公司（以下简称“汇邦旅业”）共同投资参与陕西太白山（集团）眉县索道建设有限公司（以下简称“索道公司”）和陕西太白山旅游交通运输有限公司（以下简称“运输公司”）的增资扩股，公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，并同意本次交易。详见公司于2014年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊载的相关公告。现就本次投资事项补充公告如下：

  一、投资作价依据及投资溢价原因

  公司投资取得索道公司和运输公司的注册资本，对应的每元注册资本的投资成本较评估值产生溢价，产生溢价的原因和投资作价的依据主要如下：

  1、公司本次投资索道公司和运输公司，以经具有执行证券业务资格的正衡资产评估有限责任公司，评估的索道公司、运输公司股东全部权益的市场价值为基础，经陕西太白山投资集团有限公司、汇邦旅业和本公司协商确定，交易价格是公允的。

  2、投资产生溢价的原因如下：

  （1）基于索道公司和运输公司长期独家经营权，包括现有已建成的项目和未来独家建设经营权利带来的利益；

  （2）索道公司和运输公司所在的太白山、红河谷两个森林公园内，除一次性缴纳道路使用费外，涉及的园内农地、林地、草地、水域，均由两公司无偿使用；

  （3）索道公司和运输公司的在景区内的排他性经营将不构成竞争；

  （4）太白山、红河谷两个森林公园现有基础设施的日益完善无形资产价值应当体现。

  二、投资对公司业绩的影响和涉及的主要风险

  1、本次投资对公司经营业绩的影响：

  2013年和2014年1月至4月，索道公司及运输公司出现亏损，其主要原因是，2012年太白山森林公园遭遇百年不遇洪水，造成景区道路和景点毁坏封园。从2013年至2014年4月，太白山管委会投资进行封园重建，因此账面显示亏损。

  索道公司布局4条索道，即太白山老索道、天圆地方索道、神仙岭索道（将于今年建成）、天籁索道（正在规划中）。我们预计三条索道2014年至2016年预计收入分别为2100万元、6840万元和8160万元，折旧从2015年起每年2300万元。运输公司我们预计2014年、2015年在太白山森林公园的车票收入为3000万元、4800万元。2016年太白山森林公园和红河谷森林公园两园合并后，预计实现车票收入6800万元。

  本次投资成功实施后，未来三年（2015年至2017年），预计公司年均增加投资收益1370万元，投资项目的经济效益较好。本次投资不涉及公司主营业务，对本公司的经营业绩不会产生较大影响。

  2、投资所涉及的主要风险

  投资索道和运输公司虽然存在受宏观经济及旅游市场变化、游客数量可能低于预期，和不可抗力的自然灾害（如洪水、火灾等）对景区的影响的风险，但对于公司来说，对这些风险有着充分的认识，并采取积极措施加以防范和控制，确保本项目的成功实施并取得预期的回报。

  索道公司的经营存在不可抗力的自然灾害带来的风险（如山区洪水、风力对道路、景区摧毁而影响运行）。公司通过对索道公司所购设备安全性能和安全系数增加以减少索道安全事故，景区管委会对景区道路和环境投入增加以减少风险，索道公司通过安全措施的完善和保险系统有效减少风险及所造成的损失。

  运输公司的经营存在不可抗力的自然灾害带来的风险（如山区洪水、火灾对道路摧毁而影响运行）、安全事故而导致经济损失的风险。景区内于2013年新建的道路及周边环境按100年一遇标准防洪布局。对火种火灾预防也建立了严格管理及控制办法。道路运行实行严格安全管理措施，包括车辆、司机管理。禁止私家车及社会车辆入园，保证车辆和游客安全。

  投资索道公司和运输公司后，除不可抗力因素外，对原股东方因未履行协议约定，如未能得到独家经营权、第三方对股权要求而造成华邦颖泰股权比例降低等情形，约定了退出或赔偿办法。

  三、标的公司的会计处理及其依据

  公司投资9700万元取得索道公司、运输公司25%的股权，但未获得其控制权，未来索道公司和运输公司将不纳入华邦颖泰合并报表范围。公司此次与控股股东共同投资不构成一致行动。

  根据新会计准则－长期股权投资的规定，公司实际投入大于评估价值，因此将投资索道公司和交通公司合计投入的9700万元作为投资成本，计入长期股权投资，按权益法核算。期末将按照会计准则相关规定对该项股权投资进行减值测试。

  四、公司旅游业务与控股股东旅游业务的情况说明

  华邦颖泰主营业务以医药、农药为主，现有旅游业务占公司营业收入的比重不足1%，尽管控股股东汇邦旅业与公司之间在旅游业务上存在交叉，但不存在同业竞争，原因在于：

  旅游景区资源具有一定的天然性，具有不可复制的特性，具有较为明显的不可替代性，并且客户对景区旅游的选择具有明显的个人偏好，景区之间无法提供替代性服务以争夺客户。汇邦旅业与公司不存在现实或潜在同业竞争。

  在重庆区域内，公司子公司华邦酒店位于重庆市武隆县仙女山国家森林公园境内，汇邦旅业子公司天极旅业位于重庆市巴南区，双方距离200公里，且天极旅业以门票收入为主，规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。华邦酒店以酒店客房、餐饮服务业务为主，二者不构成同业竞争。

  在广西区域内，汇邦旅业子公司大美大新位于广西壮族自治区大新县境内，主要开发德天瀑布旅游景区、大新县恩城国际山水主题度假区，侧重于景区及附属设施开发；公司子公司大友旅游位于广西壮族自治区凭祥市，主营业务收入为友谊关景区门票收入，且双方距离近200公里，经营模式存在一定差异，不构成同业竞争。

  由于旅游业经营和开发模式存在差异，开发的景区存在较大的地理距离，并且景区资源的天然性和独特性，使其具有不可复制的特性和不可替代性，所以公司与控股股东汇邦旅业之间不构成同业竞争。

  特此公告。

  华邦颖泰股份有限公司

  董 事 会

  2014年7月10日