证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2014-029
上海三爱富新材料股份有限公司关于与索尔维签署合资经营合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同类型：合资经营合同，用于上海三爱富和索尔维在中国江苏省常熟市成立一家合资经营企业，从事TFE、PTFE以及审批机构批准的并在登记机关登记的营业范围的中规定的其他产品的生产和销售；
●本公司董事会审议通过后生效；
●合同履行期限：自合资企业成立日起五十（50）年，经双方一致同意可以延长（“期限”）；
●对上市公司当期业绩的影响：无。
公司于2013年11月13日与Solvay Specialty Polymers Italy Spa（以下称：索尔维）就单体供应和合资经营事项在上海签署了《谅解备忘录》，经多轮谈判后，意向双方于2014年7月10日在上海签署了《合资经营》合同，现将有关内容公告如下：
一、签署方介绍
企业名称：Solvay Specialty Polymers Italy Spa
注册资本： 3.74187亿欧元
注册地址：Viale Lombardia 20, 20021 Bollate, Milano, Italy
法定代表人：Kristian Saksida
经营范围：研发,生产和销售化工产品和高性能特种聚合物
二、合同签署目的
1、公司和索尔维在中华人民共和国常熟市设立TFE-PTFE生产型合资经营企业（以下称“合资企业”），规定对双方具有约束力的权利和义务。
2、合资企业生产并销售TFE、PTFE、盐酸和HFP及其他副产品；自产产品出口、原材料进口、从事前述产品的研发；并提供售后服务。
三、合同主要条款
1、投资总额和注册资本
a) 合资企业的投资总额为人民币600,000,000元。注册资本为人民币344,584,327.48元，其中上海三爱富认缴人民币310,125,894.73元，占合资企业百分之九十（90%）的股权，出资形式为出资资产；索尔维认缴人民币34,458,432.75元，占合资企业百分之十（10%）的股权，以欧元或其他外币进行现金出资。
b) 出资时间受制于出资协议规定的出资条件的满足或被放弃，各方应当在成立日后六（6）个月内一次性缴纳其各自在合资企业的出资。
2、履行地点
公司和索尔维在中华人民共和国常熟市共同设立TFE-PTFE生产型合资经营企业。
3、履行期限
a) 合资企业的期限为自成立日起五十（50）年，该期限同时也是合同的期限，经双方一致同意可以延长（“期限”）。
b) 双方应至少在期限届满之日前两（2）年进行磋商，就期限的延长或合资企业的处置进行讨论。如果双方同意延长期限，则应在期限届满之日前不少于六（6）个月将延长期限的申请提交审批机构批准。
4、责任与赔偿
在发生违约的情况下，守约方应书面通知违约方其对本合同的违约，违约方应在通知日后三十（30）日内对其违约予以补救。如果该违约不可补救或违约方在该等三十日期限届满时仍未补救可补救的违约， 违约方应对由于其违约所引起的守约方的直接损失负责。
5、争议解决方式
在合同项下发生的或与之相关的任何争议、争论或权利主张或对合同的任何违反，应提交由双方代表组成的小组解决。每一方可向该小组最多委派两（2）名具有适当权限的成员。该小组的成员应在一方接到另一方有关存在争议的书面通知后十（10）日内委派，并应勤勉地努力解决争议。
6、合同生效条件和时间
合同、出资协议和章程在双方的正式授权代表签署后，应提交审批机构批准。本合同应自审批机构签发批准证书之日起生效并对双方具有约束力。
7、合同签署时间和地点
合同于2014年7月10日在上海签署。
四、对公司的影响
本次合同的签署，标志着双方进一步建立起深度战略合作伙伴关系，使公司能够保持相对稳定的客户群体。通过双方合作，公司可依托国外先进的工艺和技术，进一步推动现有产品的升级换代，有利于提高公司盈利能力和技术水平。同时，在合资经营过程中，公司能够发现自身弱点，吸取国外优秀的管理经验，提升公司自身治理水平。
五、风险提示
公司本次签署的《合资经营合同》，尚待提交公司董事会审核通过，公司将严格按照《公司章程》及上市公司监管规定，及时履行相应的信息披露义务。
《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，相关信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准,敬请投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1. 合同文本及附件
特此公告
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一四年七月十二日