A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2014-036
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122242、122243 债券简称：12广汽01、12广汽02
广州汽车集团股份有限公司
第三届董事会第39次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司第三届董事会第39次会议于2014年7月11日（星期五）以现场及通讯方式召开。
本次应参与表决董事14人，实际参加表决董事14人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。本次会议审议并通过了如下议题：
一、审议并通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司实施股票期权激励计划，并提交股东大会审议。
表决结果：张房有、曾庆洪、袁仲荣、刘辉联、卢飒、魏筱琴、黎暾为股票期权计划的受益人，属关联董事，就本议案回避表决；经7名非关联董事表决，同意7票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：张房有、曾庆洪、袁仲荣、刘辉联、卢飒、魏筱琴、黎暾为股票期权计划的受益人，属关联董事，就本议案回避表决；经7名非关联董事表决，同意7票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
为落实执行股票期权计划，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，董事会经审议同意提请股东大会授权董事会负责公司股票期权激励计划的实施和管理，具体授权包括但不限于：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：张房有、曾庆洪、袁仲荣、刘辉联、卢飒、魏筱琴、黎暾为股票期权计划的受益人，属关联董事，就本议案回避表决；经7名非关联董事表决，同意7票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《关于向广汽日野汽车有限公司增资1.1亿元的议案》，同意向广汽日野汽车有限公司增资2.2亿元，其中本公司按股比向其增资1.1亿元（人民币）。
表决结果：同意14票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。
以上一、二、三项议案尚需报经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请股东大会审议通过。股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2014年7月11日
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2014-037
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122242、122243 债券简称：12广汽01、12广汽02
广州汽车集团股份有限公司
第三届监事会第12次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司第三届监事会第12次会议于2014年7月11日（星期五）以现场及通讯方式召开，本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。本次会议经过书面投票表决，审议了如下议案：
1、审议并通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
本议案尚需报经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请股东大会审议通过。
表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。
2、审议并通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
本议案尚需报经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请股东大会审议通过。
表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》
公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》的规定，对《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象名单审核后认为：列入公司本期激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》所述的下列情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。其作为公司本次股票期权激励对象符合《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定，其主体资格合法、有效。
本议案尚需报经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请股东大会审议通过。
表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司监事会
2014年7月11日
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2014-038
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122242、122243 债券简称：12广汽01、12广汽02
广州汽车集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：股票期权激励方式。
●股份来源：均为公司向激励对象定向发行公司股票。
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划授予激励对象6435.00万份股票期权，占本计划签署时公司股本总额的1.00%；每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股公司人民币普通股的权利。
一、公司基本情况
广州汽车集团股份有限公司（简称“广汽集团”）是一家大型国有控股股份制企业集团，其前身为成立于1997年6月的广州汽车集团有限公司。2005年6月28日，广州汽车工业集团有限公司、万向集团公司、中国机械工业集团有限公司、广州钢铁企业集团有限公司和广州市长隆酒店有限公司作为共同发起人，对原广州汽车集团有限公司进行股份制改造，设立广汽集团。在中国大型国有控股汽车集团中，广汽集团首家实现A+H股整体上市。
公司最近三年业绩情况：
单位：人民币元
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 57,789,896,921 | 49,381,731,699 | 44,561,089,193 |
| 营业收入 | 18,824,198,521 | 12,963,860,422 | 10,984,272,515 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,668,921,930 | 1,133,583,786 | 4,271,618,981 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,085,971,801 | 1,130,640,030 | 3,616,030,921 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 33,257,808,312 | 31,089,854,024 | 29,158,773,263 |
| 基本每股收益 | 0.41 | 0.18 | 0.69 |
| 每股净资产 | 5.17 | 4.83 | 4.74 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.28％ | 3.68％ | 15.65％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 9.58％ | 3.67％ | 13.24％ |
二、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动广州汽车集团股份有限公司的董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号文)、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）；中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予6435万份股票期权，约占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额643502万股的1.00%。
五、股权激励计划激励对象的范围及分配
本激励计划授予的激励对象总人数为672人，激励对象包括公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干，以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权的份额(万份) | 占授予总量的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 张房有 | 董事长、党委书记 | 95.00 | 1.48% | 0.01% |
| 曾庆洪 | 副董事长、总经理 | 90.00 | 1.40% | 0.01% |
| 袁仲荣 | 副董事长 | 81.00 | 1.26% | 0.01% |
| 刘辉联 | 董事、工会主席 | 76.00 | 1.18% | 0.01% |
| 卢飒 | 执行董事、公司秘书、董事会秘书 | 76.00 | 1.18% | 0.01% |
| 魏筱琴 | 董事、党委副书记 | 76.00 | 1.18% | 0.01% |
| 黎暾 | 董事 | 76.00 | 1.18% | 0.01% |
| 冯兴亚 | 常务副总经理 | 76.00 | 1.18% | 0.01% |
| 张青松 | 副总经理 | 74.00 | 1.15% | 0.01% |
| 李少 | 副总经理 | 74.00 | 1.15% | 0.01% |
| 王丹 | 财务负责人 | 74.00 | 1.15% | 0.01% |
| 蒋平 | 副总经理 | 74.00 | 1.15% | 0.01% |
| 姚一鸣 | 副总经理 | 74.00 | 1.15% | 0.01% |
| 中层及其他核心业务、技术、管理骨干（共计659人） | 5419.00 | 84.21% | 0.84% | |
| 合计 | 6435.00 | 100.00% | 1.00% | |
注：
1、本次激励计划的实际行权收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。对行权有效期内股票价格偏高，致使股权激励实际收益超出上述比重的，所有激励对象承诺超过部分归公司所有。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
3、上述任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
六、股权激励计划的权益价格及确定方法
授予激励对象股票期权的价格取下述两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
七、股权激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划整个计划有效期为10年，原则上每两年向激励对象授予一定份额的股票期权，本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。
（二）股票期权激励计划的授权日
在本计划报广东省国资委、国务院国资委批准，取得中国证监会无异议备案后，公司股东大会审议通过，且满足授予条件成就后的30日内由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）股票期权激励计划的等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。
（四）股票期权激励计划的可行权日
在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分期行权。
授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一次行权 | 自权益授权日起24个月后的首个交易日起至权益授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二次行权 | 自权益授权日起36个月后的首个交易日起至权益授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三次行权 | 自权益授权日起48个月后的首个交易日起至权益授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（五）股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20% 至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
八、股权激励计划的获授权益条件及行权条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司／激励对象考核要求：
1、2013年扣除非经常性损益后的净利润增长较2012年不低于150%，主营业务占比不低于96%，且上述指标不低于同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。
注：同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取与广汽集团主营业务较为相似的A股和香港上市公司（不包括“ST”之类公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
2、激励对象必须经《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件，方能行权：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司／激励对象考核要求：
1、等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率、净利润增长率、主营业务占比率、现金分红比例。
授予各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2015年净利润增长较2013年复合增长率不低于13%，净资产收益率不低于8%，主营业务占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分位值；2015年度公司现金分红比例不低于25% |
| 第二个行权期 | 2016年净利润增长较2013年复合增长率不低于13%，净资产收益率不低于8.5%，主营业务占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分位值；2016年度公司现金分红比例不低于25% |
| 第三个行权期 | 2017年净利润增长较2013年复合增长率不低于14%，净资产收益率不低于9%，主营业务占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分位值；2017年度公司现金分红比例不低于25% |
以上“净资产收益率”是指：归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值；
“净利润增长率”是指：归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
3、按照公司现行考核制度对股权激励对象进行考核，分年进行，考核采用9分制，即最低得分为1分，最高得分为9分。个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，激励对象按照对应的行权比例申请行权，考核结果为“1-3分不称职”的，依据公司股权激励计划的相关规定，注销本期或未来全部尚未行权的股票期权。
| 考评结果（S） | 9≥S≥8 | 7.75≥S≥6.5 | 6.25≥S≥5.25 | 5≥S≥4 | 1≥S≥3 |
| 评价标准 | 优秀 | 良好 | 称职 | 基本称职 | 不称职 |
| 行权比例 | 100% | 60% | 0% | ||
九、股权激励计划的会计处理
（一）股票期权公允价值的计算
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，用该模型对本次授予的6435万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为1.3213元／股，本次授予权益总价值8503万元。
（二）股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2014年10月1日授予，则2014年-2018年激励成本摊销情况如下：
| 期权价值（元） | 期权份额（万份） | 期权成本（万元） | 2014年 （万元） | 2015年 （万元） | 2016年 （万元） | 2017年（万元） | 2018年（万元） |
| 1.3213 | 6435 | 8503 | 768 | 3070 | 2716 | 1417 | 532 |
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0× P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益／激励对象行权的程序
（一）本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时，提供网络投票的方式。
（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
（三）股票期权的授予、激励对象的行权程序：
1、股票期权的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予事宜。
（2）公司董事会须确定本计划授予日，确认公司／激励对象已达成本计划规定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
（3）激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
2、激励对象的行权程序
（1）股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及股票期权持有者的交易信息等。
（2）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照证监会《管理办法》、国务院国资委《试行办法》以及本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
3、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
4、公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
3、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、公司／激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、公司出现合并、分立等情形；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
4、公司控制权发生变更；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的股票期权即全部被取消：
（1）严重失职、渎职；
（2）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
（4）激励对象辞职、因个人原因被解雇；
（5）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（6）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。
2、激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效：
（1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
（2）激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后将不再享受本计划的其他权利；
（3）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后公司应当根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其法定继承人/受遗赠人进行合理补偿；
（4）激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；
（5）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定的情况。
3、职务变更
激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的股票期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。
4、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、备查文件
1、《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；
2、《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2014年7月11日