□ 马婧妤

  继发行改革、退市改革之后，证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（下称《收购办法》）向社会公开征求意见，意味着在新国九条描绘出资本市场发展蓝图的基础上，市场化改革正全面覆盖企业运用资本市场服务的“入、在、出”的全过程。

  当前，上市公司并购重组交易已经成为资本市场配置资源的重要手段，是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，是促进经济发展方式转变和经济结构调整的重要途径。此前，国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及新国九条均对充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用提出明确要求，成为两个办法此次修订的主要依据。

  新修订的《重组办法》、《收购办法》对市场高度关注、已形成共识的内容进行了集中梳理和完善，进一步简政放权，修订内容宽严相济，体现了“放松管制、加强监管”的市场化理念，为上市公司并购重组创造了更完善的制度环境，将有利于推进并购重组市场化发展，更好形成资本市场对上市公司、中介机构的优胜劣汰机制。

  此次修订明确对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，全部取消审批。统计显示，过去我国市场此类上市公司并购重组活动数量占比约在20%左右，业内人士认为，行政审批取消无疑将进一步活跃此类重组行为。而取消要约收购的行政许可，改为信息披露的事中监管机制，则可有效降低要约收购成本，降低要约收购失败的概率，兼顾了市场的效率与公平。

  值得注意的是，两办法此次修订虽然大幅减少了事前的行政审批，但并未降低监管要求，对不同的并购重组行为，也体现出了差异化的监管思路。

  例如在大幅取消事前审批的基础上，强化事中事后监管，进一步细化了信息披露要求，督促中介机构归位尽责，防止“一放就乱”；在对发行股份定价增加定价弹性和调价机制，解决并购交易中发行股份定价过于刚性、商业谈判空间不足问题的同时，取消了破产重整公司的协商定价机制，重申借壳上市标准等同IPO，以遏止规避IPO规定的“绕道上市”，并与发行、退市改革精神保持一致；同时，依据上市公司规范运作及诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，依据国家产业政策和重组交易类型，实施分道制审核，进一步提高审核效率。

  资本市场改革的核心取向，在于适应当前国民经济“转方式、调结构”战略调整的要求，使市场在资源配置过程中的决定性作用，此次并购重组办法的修订，对促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组市场发展意义重大。

  2014年是资本市场的“改革年”，在减少事前审批、强化事中事后监管，激发市场活力及资源配置有效性方面，有关部门推出了一系列改革。

  从新股发行改革，到新一轮的退市制度改革，再到此次对上市公司并购重组办法的全面修订，既是对新国九条提出改革方略的贯彻实施，也是从资本市场为公司提供服务的入市、在市、退市全过程，在一致改革理念下作出的政策部署，它同发行、退市改革一起，形成了一个完整的市场化改革体系。这一体系化的改革，无疑将对提高市场资源配置效率与活力、提升资本市场服务实体经济能力带来深远影响。