第六届董事会
第二十八次会议（临时会议）决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-052
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届董事会
第二十八次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二十八次会议（临时会议）于2014年7月14日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
为了提高资金的使用效率，促进本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）的健康发展，并提升本集团的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，结合本集团发展规划及实际经营需要，同意控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于独立非执行董事换选的议案。
李民桥先生因工作安排，申请辞去本公司独立非执行董事职务，并将于股东大会选举产生新任独立非执行董事后卸任。董事会对其任职期间的工作表示感谢。
经董事会提名委员会审核，董事会提名黄天祐先生为本公司独立非执行董事候选人，并提请股东大会批准。
根据《公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定，黄天祐先生的任期自本公司股东大会批准之日起至本届董事会任期届满止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对上述提名无异议。
本议案还需提请本公司股东大会审议。
独立非执行董事候选人简历详见附件。
三、审议通过本公司2014年新增申请银行授信额度的议案。
根据经营需要，同意本公司2014年新增申请不超过人民币305,000万元的银行授信，具体如下：
单位：人民币 万元
| 序号 | 银行名称 | 授信额度 | 授信类别 | 授信内容 | 期限 |
| 1 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 40,000 | 综合授信 | 短期流动资金贷款额度人民币20,000万元，融资性保函额度等值人民币20,000万元 | 不超过3年 |
| 2 | 交通银行上海闸北支行 | 30,000 | 综合授信 | 贷款额度人民币30,000万元 | 不超过3年 |
| 3 | 上海浦东发展银行长宁支行 | 35,000 | 综合授信 | 短期流动资金贷款20,000万元，不超过三年期的中长期贷款15，000万元 | 不超过3年 |
| 4 | 中国进出口银行 | 200,000 | 综合授信 | 综合授信额度（可用于贷款、融资类保函及其他业务，金额根据实际使用时确认） | 不超过2年 |
| 合计 | 305,000 |
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提请本公司股东大会审议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一四年七月十四日
附件：独立非执行董事候选人简历
黄天祐先生，1960年10月出生，1996年至今任香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司中远太平洋有限公司（股份代号：01199）执行董事兼董事副总经理，并分别自二零零五年九月、二零零七年八月、二零一零年十一月及二零一一年六月起至今担任香港联交所上市公司中国基建港口有限公司（股份代号：08233）、香港联交所上市公司I .T Limited（股份代号：00999）、香港联交所上市公司中国正通汽车服务控股有限公司（股份代号：01728）、香港联交所和深圳证券交易所上市公司新疆金风科技股份有限公司（股份代号：02208、002202）的独立非执行董事；黄天祐先生曾于二零零四年十二月至二零一三年七月担任香港联交所上市公司勤美达国际控股有限公司（股份代号：00319）的独立非执行董事。
黄天祐先生为香港董事学会卸任主席及曾任该学会的主席（二零零九年至二零一四年）、证券及期货事务监察委员会非执行董事、香港联交所主板及创业板上市委员会前任成员（二零零七年至二零一三年）、财务汇报检讨委员团召集人及成员、公司法改革常务委员会委员、廉政公署防止贪污咨询委员会委员、上诉委员会（城市规划）成员、香港体育学院有限公司董事局成员、香港管理专业协会理事会委员、经济合作组织╱世界银行企业管治圆桌会议核心成员及香港中乐团有限公司理事会顾问及前任主席。
黄天祐先生于一九九二年在美国密兹根州Andrews University获取工商管理硕士学位、于二零零七年在香港理工大学获取工商管理博士学位。黄天祐先生于二零一三年获香港特别行政区政府委任为太平绅士。
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-053
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届监事会
2014年第四次会议（临时会议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”) 第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）于2014年7月14日召开，全体监事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
为了提高资金的使用效率，促进本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）的健康发展，并提升本集团的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，结合本集团发展规划及实际经营需要，同意控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
监事会
二零一四年七月十四日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-054
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）于2014年7月14日召开本公司第六届董事会第二十八次会议（临时会议）、第六届监事会2014年第四次会议（临时会议），会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，现就相关事宜公告如下：
一、本公司2010年度非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]334号文《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于中国境内非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。截至2010年5月4日，本公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，本次发行的价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截至2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。
截至2014年6月30日，本次发行募集净额已使用人民币53,854.93万元。截至2014年6月30日止，募集资金余额为人民币9,684.27万元。募集资金专户余额为人民币10,925.85万元（含专户利息收入人民币1,192.78万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）及江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）的增资款合计人民币48.80万元）。
二、本公司2010年度非公开发行募集资金的实际使用情况
根据本公司非公开股票发行方案，本公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，本公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据本公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至2014年6月30日，相关进展如下：
1、截至2014年6月30日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币28,119.21万元，剩余募集资金余额人民币9,027.79万元，募集资金银行专户余额人民币9,980.20万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元、利息收入人民币947.41万元）。
2、截至2014年6月30日，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,298.15万元，剩余募集资金余额人民币660.65万元，募集资金银行专户余额人民币904.27万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币43.80万元、利息收入人民币199.82万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收，尚有尾款未进行支付。
3、截至2014年6月30日，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含募集资金专户的利息收入人民币4.17万元），募集资金已全部使用。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。
三、募集资金投资项目变更情况
2012年1月12日，经本公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意本公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%；预计本项目达到可使用状态的日期为2015年1月。该议案已经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
四、前次以闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币1,200万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事批准该议案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占本公司募集资金净额的8.18%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议。2014年3月7日及2014年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其各自的募集资金专用账户。
五、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
截至2014年6月30日，江苏万邦的募集资金专户中剩余人民币9,980.20万元。
为了提高资金的使用效率，促进本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）的健康发展，并提升本集团的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，结合本集团发展规划及实际经营需要，江苏万邦再次提请董事会批准其使用闲置募集资金人民币4,000万元用于补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占本公司募集资金净额的6.30%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议。
六、董事会决议情况
经本公司第六届董事会第二十八次会议（临时会议）审议通过，同意控股孙公司江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。
本公司承诺将不改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。本公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
七、独立非执行董事意见
江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合本集团实际经营需要，符合全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合募集资金管理的有关规定，同意江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。
八、监事会意见
经本公司第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，同意控股孙公司江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。
九、保荐机构意见
本公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有助于提高资金的使用效率，降低财务成本。本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，流动资金使用期限为自董事会批准该议案之日起不超过12个月，本公司本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经本公司董事会、监事会审议通过，独立非执行董事、监事会已发表明确意见，因此，本公司非公开发行的保荐机构海通证券股份有限公司对本次使用募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
十、备查文件：
1、第六届董事会第二十八次会议（临时会议）决议；
2、第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）决议；
3、独立非执行董事意见；
4、海通证券股份有限公司《关于上海复星医药（集团）股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一四年七月十四日