证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014056

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2014年第七次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月10日以电子邮件形式发出关于召开公司2014年第七次临时董事会会议的通知，会议于2014年7月14日在北京华滨国际大酒店以现场表决的方式召开。公司现有董事11名, 其中董事刘毅勇、孙艳军因公务原因未能亲自出席董事会，共有9名董事参加现场表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长刘明胜先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿签订<煤炭经销权委托协议>的议案》

为避免中电投集团公司控制的煤炭业务与露天煤业的煤炭业务构成同业竞争，同时履行中电投集团公司2014年4月28日《关于避免同业竞争承诺函》中“中电投集团公司同意将与露天煤业构成煤炭同业竞争业务的煤炭经销权委托给露天煤业”的承诺事项，拟将内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿煤炭经销权委托给露天煤业管理，双方拟签订《煤炭经销权委托协议》。同时为了提高工作效率,本次董事会决定提请股东大会授权公司经营层，在该《煤炭经销权委托协议》需要补充或调整时，由经营层自行签订补充协议或调整协议。本授权长期有效。

具体详见公司2014年7月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2014057号的《公司与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司签订<煤炭经销权委托协议>的公告》。

本议案为关联交易事项，公司出席会议关联董事刘明胜、谷俊和先生对此项议案回避表决。

有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

独立董事对该事项发表了独立意见。本项议案须提交股东大会审议。

（二）审议《关于与内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司签订<煤炭经销权委托协议>的议案》。

为避免蒙东能源控制的煤炭业务与露天煤业的煤炭业务构成同业竞争，同时履行蒙东能源2014年4月28日《关于避免同业竞争承诺函》中“蒙东能源承诺将与露天煤业构成煤炭同业竞争业务的煤炭经销权委托给露天煤业”的承诺事项，拟将内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司煤炭经销权委托给露天煤业管理，双方拟签订《煤炭经销权委托协议》。

具体详见公司2014年7月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2014057号的《公司与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司签订<煤炭经销权委托协议>的公告》。同时为了提高工作效率,本次董事会决定提请股东大会授权公司经营层，在该《煤炭经销权委托协议》需要补充或调整时，由经营层自行签订补充协议或调整协议。本授权长期有效。

本议案为关联交易事项，公司出席会议关联董事刘明胜、谷俊和、何江超先生对此项议案回避表决。

有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

独立董事对该事项发表了独立意见。本项议案须提交股东大会审议。

（三）审议《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。

召开公司2014年第四次临时股东大会情况见公司2014年7月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2014058号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会通知》。

董事9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

三、备查文件

（一）2014年第七次临时董事会决议；

（二）独立董事意见。

（三）《公司与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司签订<煤炭经销权委托协议>的公告》

（四）《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会通知》。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一四年七月十四日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号2014057

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与

内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司

露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司

签订《煤炭经销权委托协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“本公司”）拟与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿（简称“白音华露天矿”）、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司（简称“蒙东煤业”）签订《煤炭经销权委托协议》。

2、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司分别为本公司实际控制人中国电力投资集团公司（简称“中电投”）、控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（简称“蒙东能源”）控制的公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与白音华露天矿、蒙东煤业属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

3、公司2014年第七次临时董事会会议审议通过了该事项，关联董事分别对相关议案进行了回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，公司将提供网络投票方式进行表决，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）基本情况

1、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司，为本公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司全资子公司。注册资本总额为人民币136,642.87万元，企业性质：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：赵宇。注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉噶尔高勒镇哈拉图街。税务登记证号码15252679019876X。主要业务：许可经营项目：无；一般经营项目：销售矿山设备、工程机械、发动机、电机；技术服务等。股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司，持股比例100%。2013年度总资产471,865.76万元，负债322,608.15万元，所有者权益149,257.61万元，利润总额12,326.11万元，净利润9,082.63万元。2014年6月末总资产481,703.08万元，负债326,757.08万元，所有者权益154,946.00万元，利润总额5,012.68万元，净利润3,759.51万元。

2、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿，为本公司实际控制人中国电力投资集团公司控股75%的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司。企业性质：有限责任公司。法定代表人：赵宇。注册地：内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华。税务登记证号码：152526667327079。主要业务：煤炭生产、销售。白音华露天矿为内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司,中国电力投资集团公司对内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的持股比例为75%。2013年度总资产586，292.23万元，负债612,983.43万元，所有者权益-26,691.20万元，利润总额-25,457.15万元，净利润-25,457.15万元。2014年6月末总资产593,825.68万元，负债628,047.03万元，所有者权益-34,221.35万元，利润总额-9,561.84万元，净利润-9,561.84万元。

（二）关联关系

本公司与白音华露天矿、蒙东煤业属于受同一法人直接或间接控制的关联关系，本次交易构成关联交易。符合《股票上市规则》10.1.3的关联关系情形。

三、关联交易主要内容及定价政策

（一）关联交易主要内容及定价政策

按照监管要求，为避免中电投集团公司、蒙东能源控制的煤炭业务与露天煤业的煤炭业务构成同业竞争，同时履行中电投集团公司、蒙东能源2014年4月28日《关于避免同业竞争承诺函》中将与露天煤业构成煤炭同业竞争业务的煤炭经销权委托给露天煤业的承诺事项，分别拟将内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司煤炭经销权委托给露天煤业管理，拟签订《煤炭经销权委托协议》。拟签订协议的主要内容 ：

1. 白音华露天矿、蒙东煤业需编制年度煤炭销售计划(包括销售用户、销售定价及销售量等)。露天煤业有权对销售计划进行审批和调整。

2.若白音华露天矿、蒙东煤业将煤炭通过直接或间接的方式销售给露天煤业的已有客户，白音华露天矿、蒙东煤业应向露天煤业支付经销权委托费用。委托费用考虑以下计量方式：（1）露天煤业该年度吨煤营业利润(不含投资收益)×销售数量。（2）露天煤业该年度吨煤不含税综合平均售价×（2%-3%）×销售数量。（3）在上述(1)、(2)的基础上，双方根据煤炭市场实际情况协商确定具体收费标准。

3.若白音华露天矿、蒙东煤业将煤炭产品通过直接或间接的方式销售给露天煤业当年销售计划中新增客户的，经销权委托费用确认原则参照上述条款执行。

4. 白音华露天矿、蒙东煤业煤炭销售未挤占露天煤业煤炭市场的，露天煤业固有市场销售份额未受到影响的，露天煤业不收取费用。

5.协议经双方法定代表人或授权委托代表签字、盖章后，且经露天煤业股东大会审议通过后生效。

（二）为了提高工作效率,本次董事会决定提请股东大会授权公司经营层，在该《煤炭经销权委托协议》需要补充或调整时，由经营层自行签订补充协议或调整协议。本授权长期有效。

四、交易目的和对上市公司的影响

签订《煤炭经销权委托协议》，经过友好协商，双方在意思表示真实的基础上，达成委托协议，共同遵守；签订《煤炭经销权委托协议》，为避免中电投、蒙东能源控制的煤炭业务与露天煤业的煤炭业务构成同业竞争，同时履行中电投、蒙东能源2014年4月28日《关于避免同业竞争承诺函》中承诺将与露天煤业构成煤炭同业竞争业务的煤炭经销权委托给露天煤业的承诺事项，有利于保护上市公司或其他投资者的利益，该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

五、2014年初至6月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年初至6月30日，公司向内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司提供加工劳务，累计发生交易金额20.96万元。

2014年初至6月30日，公司未与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿发生过关联交易业务。

六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司拟与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司分别签订《煤炭经销权委托协议》事项，发表独立意见如下：

按照监管要求，为避免中电投集团公司、蒙东能源控制的煤炭业务与露天煤业的煤炭业务构成同业竞争，同时履行中电投集团公司、蒙东能源2014年4月28日《关于避免同业竞争承诺函》中将与露天煤业构成煤炭同业竞争业务的煤炭经销权委托给露天煤业的承诺事项，分别拟将内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司煤炭经销权委托给露天煤业管理，拟签订《煤炭经销权委托协议》。协议主要约定露天煤业有权对白音华露天矿、蒙东煤业公司年度煤炭销售计划进行审批和调整。若白音华露天矿、蒙东煤业公司通过直接或间接的方式销售煤炭给露天煤业已有客户的，应按照协议约定标准向露天煤业支付经销权委托费用；若未挤占露天煤业煤炭市场的，不支付经销权委托费用。该协议为了有效规避同业竞争而签订，有利于保护上市公司或其他投资者的利益。

鉴于以上原因我们同意签订该协议，并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，我们认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对该议案实施了回避表决。该议案还需提交股东大会做出决议，在公司股东大会对该议案进行表决时关联股东需依法回避表决。

六、备查文件目录

1、2014年第七次临时董事会决议公告。

2、独立董事意见。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一四年七月十四日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014058

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开

2014年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）2014年第七次临时董事会决定召开公司2014年第四次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

（四）现场会议召开时间：2014年7月30日（周三）下午2:30至3:30

互联网投票系统投票时间：2014年7月29日下午3:00—2014年7月30日下午3:00

交易系统投票具体时间为：2014年7月30日（周三）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

（五）现场会议召开地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆

（六）出席会议对象：

1.截至2014年7月24日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）会议审议事项是合法的、完备的，本次会议审议事项已经公司2014年第七次临时董事会审议通过，公司独立董事对相关事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

（二）会议审议事项：

1.关于与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿签订《煤炭经销权委托协议》的议案。

该事项已经公司2014年第七次临时董事会审议通过，内容详见 2014年7月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014056、2014057号公告。

2.关于与内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司签订《煤炭经销权委托协议》的议案。

该事项已经公司2014年第七次临时董事会审议通过，内容详见 2014年7月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014056、2014057号公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，对以上1-2项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

（一）登记方式：股东（代理人）到本公司证券与法律部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：2014年7月25日（周五）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。

（三）登记地点：本公司证券与法律部

（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年7月30日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2.投票代码：362128 投票简称:露煤投票

3.股东投票的具体程序

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。

每一议案应以相应委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理入表决统计。

4.计票规则：

在股东通过网络投票系统投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的操作流程

1.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后的半日可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3.投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：2014年7月29日下午3:00至2014年7月30日下午3:00的任意时间。

（三）投票注意事项

1.同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2.如果查询投票结果，请于投票当日下午6：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他

（一）会议联系方式：

联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证券与法律部

联系电话：0475－2358266

联系传真：0475－2350579

邮政编码：029200

联系人：温泉、代海丹

（二）会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一四年七月十四日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字： 身份证号码：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持股数：

个人股东委托人身份证号码： 委托日期：

受托人姓名： 身份证号码：

委托有效期: