证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2014-董-006

  航天科技控股集团股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

  二〇一四年七月十四日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议以通讯表决的方式召开。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

  经会议审议，通过了以下议案：

  一、通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  修订内容具体如下：

  《公司章程》第八章第一百八十二条原为：“公司的利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配须重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者的合法权益及公司的可持续发展，公司须保持利润分配政策的连续性与稳定性。

  （二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期、年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生，优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利。

  （三）公司利润分配政策预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，要与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事须发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （四）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，在年度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划，独立董事须发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  （五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案须事先征求独立董事的意见，独立董事须发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配利润的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （七）公司须严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其他情况。”

  现修订为：

  “公司的利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配须重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者的合法权益及公司的可持续发展，公司须保持利润分配政策的连续性与稳定性。

  （二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期、年度利润分配。

  1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重大投资计划或重大资金支出计划等事项发生，优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  2、根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利；董事会制定股票股利分配方案时应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

  （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）公司利润分配政策预案由董事会根据本章程的规定并结合公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应与独立董事、监事充分讨论，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的基础上形成利润分配预案，独立董事须发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （五）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，在年度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划，独立董事须发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案须事先征求独立董事的意见，独立董事须发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配利润的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （八）公司须严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行、调整、变更及其他情况。”

  表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

  关于公司股东大会召开时间另行通知。

  二、通过了《关于成立航天科技控股集团股份有限公司广西分公司的议案》；

  根据公司业务发展需要，推动车联网广西项目进展，落实项目具体实施工作，同意在广西自治区南宁市设立分公司。

  表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

  三、通过了《关于成立航天科技控股集团股份有限公司湖北分公司的议案》；

  根据公司业务发展需要，推动车联网湖北项目进展，落实项目具体实施工作，同意在湖北省武汉市设立分公司。

  表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

  四、通过了《关于成立航天科技控股集团股份有限公司重庆分公司的议案》；

  根据公司业务发展需要，推动车联网重庆项目进展，落实项目具体实施工作，同意在重庆市设立分公司。

  表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

  五、通过了《关于成立航天科技控股集团股份有限公司辽宁分公司的议案》。

  根据公司业务发展需要，推动车联网辽宁项目进展，落实项目具体实施工作，同意在辽宁省沈阳市设立分公司。

  表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  航天科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇一四年七月十五日