发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

本招股意向书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 重大事项提示

一、本公司董事、监事、高级管理人员关于赔偿损失的承诺

本公司董事、监事、高级管理人员出具了《中材节能股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于赔偿损失的承诺函》，承诺：“如中材节能招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失”。

二、本公司关于股份回购及赔偿损失的承诺

本公司已出具《中材节能股份有限公司承诺函》，承诺：

“1、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。证券主管部门或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的10个交易日内，本公司应就回购计划进行公告，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，涉及回购本公司股份的还应经股东大会批准。股份回购义务触发之日起6个月内（简称“窗口期”）完成回购，回购价格按中材节能首次公开发行股票的发行价格和有关违法事实被证券监督管理机构认定之日前三十个交易日中材节能股票每日加权平均价的算术平均值的孰高确定；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购价格相应进行调整。

2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

3、本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”

三、本公司控股股东关于限售股份购回及赔偿损失的承诺

本公司控股股东中材集团出具《承诺函》，承诺：

“1、如中材节能招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断中材节能是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将回购已转让的原限售股份。证券主管部门或司法机关认定中材节能招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起10个交易日内，本公司向中材节能提供包括回购股份数量、价格区间、完成时间等的回购计划并由中材节能进行公告。本公司应在证券主管部门或司法机关认定中材节能招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起6个月内（简称“窗口期”）完成回购，回购价格按中材节能首次公开发行股票的发行价格和有关违法事实被证券监督管理机构认定之日前三十个交易日中材节能股票每日加权平均价的算术平均值的孰高确定；期间中材节能如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购价格相应进行调整。除非交易对方在窗口期内不接受要约，否则本公司将回购已转让全部限售股份。

2、如中材节能招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

3、若因本公司未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将依法赔偿投资者损失；若本公司未履行该等承诺，本公司同意中材节能将与赔偿金额相等的应付本公司的现金分红予以暂时扣留，如该等应付本公司的现金分红金额少于赔偿金额，则本公司自愿申请冻结差额部分所对应市值的中材节能股票，直至本公司赔偿投资者损失，从而为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”

四、关于国有股转持事项

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企 [2009]94号），经国务院国资委《关于中材节能股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2011]182号）批准，以本次发行10,900.00万股计，中国中材集团有限公司、北京国建易创投资有限公司和南通高胜成长创业投资有限公司分别将持有的本公司1,048.7902万股、24.7259万股和14.6707万股（合计1,088.1868万股）划转给全国社会保障基金理事会。根据本公司第一届董事会第十八次会议决议，本公司确定本次发行的数量为8,000.00万股。根据上述调整后的实际发行数量，国有股应划转数量相应按实际发行数量调整，即中国中材集团有限公司、北京国建易创投资有限公司和南通高胜成长创业投资有限公司分别将持有的本公司769.7543万股、18.1474万股和10.7675万股（合计798.6692万股）划转给全国社会保障基金理事会。根据本公司第二届董事会第三次会议决议，本公司确定本次发行的数量为不超过8,000.00万股，国有股应划转全国社会保障基金理事会的数量将根据上述调整后的发行方案、按实际发行数量相应调整。

五、2012-2013年本公司经营业绩出现下滑

本公司所从事的工业余热、余压利用行业是国家“十二五”规划和“十二五”节能环保产业规划的重点发展方向，也是全球工业领域节能减排的最主要、最有效措施之一，发展前景广阔。自2007年本公司开始涉足余热发电领域的工程承包和项目投资业务后，经营规模和盈利能力得到较快发展，成为行业内具有较强竞争实力的领先企业。然而，2012年以来受我国宏观经济增长放缓、全球经济周期性波动等因素的影响，本公司的下游行业出现不景气，虽然余热发电行业在市场容量、产业政策等方面并未发生任何不利变化、本公司的市场竞争地位也依然保持，但潜在的市场需求转变为现实的业务合同的周期延长，同时竞争加剧导致利润空间压缩，使本公司2012年度出现经营业绩下滑。经审计，2012年度本公司实现营业收入120,395.74万元、实现归属于母公司所有者的净利润13,702.43万元，分别较2011年度下降9.22%、38.92%。

2013年以来，一方面，随着宏观经济形势好转，特别是我国新型工业化、城镇化等发展战略带来的经济向好发展预期与新的发展机遇，余热发电下游行业正在逐步恢复景气；另一方面，本公司积极应对挑战，采取了多项切实有效的措施来开拓市场，并取得一定成效，2013年度本公司签署余热发电EPC、EP合同102,151.46万元，相比2012年度增长52.55%，但合同转化为收入尚需一段时间，同时，市场竞争依然激烈，经审计，2013年度本公司实现营业收入105,977.43万元、实现归属于母公司所有者的净利润9,096.68万元，分别较2012年度下降11.98%、33.61%。

根据本公司余热发电EPC、EP合同的执行周期特点，2013年新签署的合同特别是2013年下半年签署的合同将主要在2014年执行并形成收入。

六、首次公开发行股票前滚存利润的分配安排

经发行人2011年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

本公司披露了2014年1季度主要财务信息及经营状况，相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。2014年1季度本公司实现营业收入22,209.72万元、归属于母公司所有者的净利润2,001.57万元，分别较上年同期增加38.09%、14.65%。

第二节 本次发行概况

本公司本次发行全部为公开发行新股，不含公司股东公开发售股份，即无老股转让，有关情况如下：

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称： 中材节能股份有限公司

英文名称： Sinoma Energy Conservation Ltd.

注册资本： 32,700万元

法定代表人： 张 奇

成立日期： 1998年6月1日

住 所： 天津市北辰科技园区中捷科技园火炬大厦

邮政编码： 300400

电 话： 022－86341590

传 真： 022－86896201

互联网址： www.sinoma-ec.cn

电子邮箱： sinoma-ec@sinoma-ec.cn

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司系经2010年11月19日国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）国资改革[2010]1309号《关于设立中材节能股份有限公司的批复》批准，由中材节能发展有限公司（以下简称“节能公司”）以经利安达会计师事务所有限责任公司利安达审字[2009]第A1459号《审计报告》审定的节能公司截至2009年12月31日净资产457,743,213.60元（母公司数）为基数，按照1︰0.7144的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。2010年12月6日，本公司在天津市工商行政管理局注册登记，领取注册号为120113000002346的《企业法人营业执照》，注册资本32,700.00万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司的发起人共十名，包括中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）、青海宁达创业投资有限责任公司（以下简称“青海宁达”）、北京国建易创投资有限公司（以下简称“国建易创”）、南通高胜成长创业投资有限公司（以下简称“南通高胜”）、中材（天津）重型机械有限公司（以下简称“中材重机”）和刘益谦、冯桂忠、国全庆、裴仁年、曾晓世五名自然人股东。

除2007年7月天津中天科技发展有限公司和中材（天津）重型机械有限公司（当时名为中天仕名科技集团有限公司）以盈余公积转增资本方式向节能公司增资及2009年8月中材集团以所持全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“武汉院”）股权向节能公司增资外，本公司前身设立及历次增资过程中，各股东均以现金方式出资。

本公司整体变更设立时，以节能公司截至2009年12月31日经利安达审字[2009]第A1459号《审计报告》确认的净资产值人民币457,743,213.60元，按1:0.7144的比例折为本公司总股本327,000,000股，由全体发起人按在节能公司所占出资比例分别持有。整体变更设立股份有限公司前后，发起人投入资产的计量属性未发生变化。

三、有关股本的情况

1、以本次发行8000万股计，本次发行前后的股本结构

2、股份流通限制和锁定安排

（1）本公司控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司所持有的全部或部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

本公司控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司的关联股东中材（天津）重型机械有限公司和北京国建易创投资有限公司分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）本公司股东青海宁达创业投资有限责任公司、南通高胜成长创业投资有限公司分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

本公司股东刘益谦、冯桂忠、国全庆、裴仁年、曾晓世分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本人在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（3）本公司股东国全庆作为发行人监事承诺：在法定的限售期届满后，本人所持发行人股份在本人于发行人任职期间内每年转让的股份比例不超过本人直接和间接持有的发行人股份总额的25%，本人在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。

3、股东之间的关联关系

本公司本次发行前各股东中，法人股东青海宁达创业投资有限责任公司、南通高胜成长创业投资有限公司、自然人股东刘益谦、冯桂忠、国全庆、裴仁年、曾晓世与本公司控股股东、实际控制人中材集团之间不存在关联关系。中材集团通过中国中材股份有限公司间接持有中材重机55.00%股份，中材集团与中材重机为一致行动关系；中材集团直接持有国建易创20.00%股份，为国建易创的参股股东，中材集团与国建易创的控股股东中国建筑材料联合会不存在关联关系。

四、业务和技术

本公司主要从事余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包，开展合同能源管理，提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询。按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司可归属于“M 科学研究和技术服务业”之“M74 专业技术服务业”。

（一）行业的基本情况

余热发电工程技术服务行业作为国家大力倡导的“节能减排”行业，一直受到国家产业政策的鼓励支持和高度重视。目前，我国的余热发电行业已进入快速成长期，以水泥行业余热发电市场为例，预计到2015年，国内水泥行业需加装余热电站的生产线将达到720条左右，整个市场规模近285亿元，此外，全球年均新增水泥产能（除中国外）与国内年均新增产能基本持平，且主要来自余热发电普及率低的发展中国家及新兴经济体，国际水泥余热发电市场发展潜力巨大。同时，除水泥行业外，国内仅玻璃、钢铁行业合计共有4200MW以上的市场容量，预计有250亿元以上的市场空间。考虑到冶金、碳素等其他行业的市场容量尚未纳入统计，余热发电在其他行业同样蕴藏着巨大的发展空间。

（二）行业竞争状况

由于余热发电行业属于技术含量较高的新兴行业，存在着较高的准入门槛，需要长期的经验积累和技术创新来确立在行业中的竞争地位，因此行业内市场集中度很高，其中本公司、安徽海螺川崎工程有限

  保荐人（主承销商）

  （上海市静安区新闸路1508号）

  (下转B15版)