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公司、南京凯盛开能环保能源有限公司、大连易世达新能源发展股份有限公司等前四家余热发电工程服务公司占据了绝大部分市场份额，截至2012年，按加装余热发电的水泥生产线条数计算，行业前四家余热发电工程服务公司的市场份额合计超过70%。

（三）发行人在行业中的竞争地位

1、本公司的行业地位

本公司是从事余热、余压综合利用的专业化节能服务公司，是行业内领先的余热发电全方位服务和投资商。本公司始终致力于工业余热、余压的技术开发、综合利用和产业化，拥有该领域及相关领域的设计、对外贸易经营以及对外工程总承包等各类经营资质，主要从事余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包，开展合同能源管理，提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询。

本公司自成立至今，已为境内外近300条水泥生产线设计和配套了低温余热发电系统，并将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、冶金、玻璃及其他建材等行业。2007年起，本公司加大了境外业务的拓展步伐，近年来公司在境外承包的余热发电项目数量大幅增加，截至本招股意向书摘要签署日，本公司业务范围已拓展至东南亚、南亚、欧洲、非洲等地区，成为国内同行业企业中拥有较高知名度的专业化节能服务公司。

本公司是国家高新技术企业，享受企业所得税税收优惠，是天津市国家税务局和地方税务局认定的A级纳税信用等级企业和天津市出口五十强企业。本公司多次获得中国建筑材料联合会等行业协会颁发的技术革新奖、优秀工程设计咨询奖及先进集体等荣誉称号，2010年本公司进入中国建材行业500强行列，被评为中国建材行业最具成长100强企业第二名。2011年4月，本公司获得中华全国总工会授予的“全国五一劳动奖状”。2013年1月，本公司与索通发展股份有限公司合作开发的“炭素罐式煅烧炉余热发电工程项目”获得中国资源综合利用协会科学技术奖二等奖。

2、本公司的竞争优势

（1）行业领先的核心技术优势

本公司是从事余热、余压综合利用的专业化节能服务公司，目前的核心技术是行业领先的纯低温余热发电技术。该技术是在水泥等工业生产过程中，将生产排出的大量废气余热加以回收，通过换热装置进行热交换，产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转换，从而带动发电机发出供工业生产使用电能的技术，整个发电过程不增加任何新的燃料消耗。

本公司是国内余热发电领域领先的全方位专业化节能服务公司。经过多年的技术培育，形成了拥有完整自主知识产权的低温余热发电系统专利技术和一系列相关专有技术。本公司拥有的“一种用于新型干法水泥生产线的纯余热发电系统”专利获得国家知识产权局专利优秀奖。作为经天津市经济委员会、天津市科学技术委员会等四部门认定的省级企业技术中心，公司长期进行节能减排重大课题的攻关研究，在高耗能行业的余热余压利用方面取得了许多重大科研成果，承担了国家“十一五”科技支撑计划等多项国家科技攻关项目。本公司是经天津市科委、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合认定的高新技术企业。2010年，由本公司主编的《水泥工厂余热发电设计规范》经国家住房和城乡建设部批准成为余热发电行业的国家标准。

近年来，本公司不断加大研发投入，持续进行科研创新，对余热发电技术进行改进、优化和完善，使余热发电系统的技术水平不断提高，确保了技术始终保持国内领先水平，并在水泥、玻璃、钢铁等不同行业成功应用。公司倡导“量身定制”技术路线，自主开发了单压、双压补汽、闪蒸补汽和复合等热力循环系统，形成了较为完整的技术体系，本公司多次获得中国建筑材料联合会等行业协会颁发的技术革新奖、优秀工程设计咨询奖等诸多奖项。

本公司自成立至今，不断进行技术及业务模式的创新，近年来公司大力推进合同能源管理服务。本公司是经国家发改委和财政部联合审定的节能服务公司和经天津市经济和信息化委员会批准的能源审计推荐机构，拥有为业主进行“量身定制”的高端专业技术服务能力。

（2）领先的技术创新和研发能力

实现公司可持续发展，技术的持续创新和研发是关键。本公司拥有一支近400人的余热利用专业技术研发队伍，专业涵盖机务、建筑、结构、电气、自动化、热工、水工等众多门类。本公司核心技术团队的组成人员大多为我国第一批研制余热发电技术的专业人员，曾参与多项余热发电工程的设计与调试工作。这支队伍经过多年的专业培养和实践锻炼，具有深厚的技术功底、丰富的实践经验、持续的创新能力和突出的专业成就。

本公司的技术带头人是多项优秀工程设计项目的参与人，是国内首批低温余热发电的倡导者和设计者，承担了首个国产技术及装备的余热发电系统的主要设计工作并成为这项技术的专利发明人之一，被国家发改委列为热能技术专家成员，参与了水泥余热发电国家标准的编制工作。

本公司制定了完善的余热发电设计业务流程，形成了既能调动创新所需的各种资源，又可协调管理和实施创新过程中诸多环节的有效运行系统。公司建设和完善了服务企业和行业的产学研相结合的技术研发体系，并以天津市企业技术中心为平台，与全国多个高校、科研院所进行广泛合作，加速实现科技成果的产业化、市场化，构建了外部的技术创新合作体系。

本公司重视科研经费的投入。最近三年本公司累计直接投入研发资金超过12,000万元，截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司已经取得的专利共44项，其中与余热发电相关的专利有19项。本公司共有37项科技成果通过了天津市高新技术成果转化中心和天津市北辰区科学技术委员会的技术鉴定。

本公司已形成了完整自主知识产权的核心技术和持续的技术创新和升级能力，为本公司保持行业领先地位并向工业节能、建筑节能、生活节能等更广泛的节能领域发展奠定了坚实的基础。

（3）突出的系统集成优势

余热发电系统是一项集热工、机械、建筑、结构、电气、水工等多学科的综合性系统集成工程，涉及到余热发电装置与生产线配合、余热系统内取热、热交换、核心装备系统优化等众多方面。公司主要竞争力来自于根据不同客户的余热资源具体情况及个性化需求进行系统集成、创造性地实施一揽子解决方案的能力。凭借在余热发电行业多年的设计建造经验，以及拥有一大批实践经验丰富的工程技术人员，公司采取E、EP、EPC、BOOT、EMC等多种业务模式，根据业主在资金、成本、技术、设备及余热资源等方面的不同需求，合理地选择不同的热力系统和技术流程，以保证余热利用与工业生产最佳结合，提供最佳性价比的余热利用技术方案，帮助客户实现余热资源的最大化利用。

此外，本公司作为余热利用领域的系统集成服务供应商，在工程实施过程中，充分发挥自身的集成优势，从项目策划、技术方案论证、基本设计确认、施工图纸审查、设备供货监造、海陆运输集港通关，到现场分包商选择、安全管理流程、土建安装进度质量监控及各系统调试和整套机组启动、运行，都保证了工程项目的优质、高效完成。

（4）品牌影响力和国际市场的先行者优势

截至2010年11月，国内由本公司设计和配套余热发电系统的生产线共计214条，市场占有率约27%，在国内同行业中位居前列。截至2010年末，本公司累计承做的境外项目达22个，境外市场份额处于领先地位。

凭借扎实的技术积累、突出的专业成就、丰富的实践经验、和持续的创新能力，本公司赢得了海内外众多客户的广泛信赖和认可。公司设立以来，先后与Lafarge（拉法基）、Holcim（豪西蒙）、Heildelberg（海德堡）、UCC（阿联酋联合水泥）、金隅集团、红狮集团、华润集团等国内外水泥巨头建立了良好的合作关系，其中2007年承建的SCG（泰水泥）三条水泥生产线的余热发电工程总承包项目，总装机规模27MW，是我国自主知识产权的低温余热发电系统成套技术装备出口海外的第一单；2008年，本公司承建的泰国Siam City Cement 2×10000T/D水泥熟料生产线配套余热发电项目，总装机容量2×16MW，在项目完工时为全世界最大的水泥生产线余热发电项目并创下同行业规模最大、单机余热发电量最高的纪录，增加了国外高端客户对公司技术的认可，对国外市场开拓具有显著标杆作用。

本公司为在国内同行业企业中最早进入国际市场的首批企业之一，是国际市场的先行者。截至本招股意向书摘要签署日，本公司在菲律宾、泰国、巴基斯坦、土耳其、越南、阿联酋、印度、沙特阿拉伯、马来西亚、苏丹等国家已与国际或当地的知名水泥企业集团陆续签订了40条水泥生产线的余热发电工程项目，总装机规模340.02MW，对应合同金额折合人民币超过20亿元，初步完成了国际市场的产业布局。

此外，随着国家节能减排政策的深化，钢铁、化工等外行业的余热发电市场需求逐步加大。目前，公司已在上述行业余热发电技术方面进行了技术、人才、资源的储备，并通过各种形式的合作，在钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他建材等行业得到成功应用，成为公司进一步拓展市场空间，实现跨越式发展的有力保证。

（四）发行人的主营业务

本公司的经营范围为：“余热发电项目的投资、开发、建设；余热发电工程技术开发、设计、咨询及工程总承包；相关建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器批发、零售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询；代理清洁发展机制项目产生的减排额销售业务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；开展合同能源管理服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（许可经营项目的经营期限以许可证为准）（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）。”

本公司最近三年实际从事的主营业务为水泥行业余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包。目前本公司的业务范围已经拓展到钢铁、化工、玻璃等行业的余热发电领域，属于工业余热利用行业。

（五）主要产品和服务

本公司自成立以来已累计为国内外近三百条水泥窑设计配套了低温余热发电系统，并将余热发电技术成功应用于钢铁、玻璃、化工、冶金等行业。2008年至今，本公司共签署了214个余热发电项目合同，合同服务内容共包括了242条水泥和34条其他行业的生产线余热发电项目，对应总装机规模达1,923.62MW。本公司设立初期，主要向客户提供余热发电的相关设计咨询服务，近年来，设备成套（EP）、工程总承包（EPC）以及BOOT和EMC业务模式比重逐年增加，EPC、BOOT和EMC业务模式已成为本公司目前的主要运营模式。

（六）产品销售方式和渠道

本公司主要以直销方式承揽境内外余热发电工程项目。公司的市场营销方式包括：

1、境内余热发电市场：通过市场部的常规营销、展会营销以及技术研讨交流会等方式进行境内余热发电工程项目的承揽。

2、境外余热发电市场：通过自行营销和代理营销等方式为主，以与国外高耗能行业协会等相关组织合作开办技术推介会、交流会、培训会等形式为辅，向境外水泥及其他行业的业主进行境外营销。

（七）主要产品和服务所需的设备和原材料

本公司向业主提供余热电站设计、技术服务、成套设备及工程总承包业务中，采购的设备主要有：余热锅炉、汽轮发电机组等主机和辅机设备、电气及自动化系统、工程材料等。

本公司在采购余热锅炉、汽轮发电机组等主机设备时，根据工程设计方案确定主机设备的规格标准及技术参数，并在公司的合格供应商名录中通过招标或议标程序确定设备供应商。上述主机设备的原材料主要为钢材，价格随钢材市场的价格波动而波动，因此在确定主机设备的具体采购价格时，本公司主要参照钢材的市场价格并根据供应商的制造成本、采购数量等因素综合确定。

五、资产权属情况

（一）商标

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（二）专利

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（三）土地使用权和房屋产权

1、土地使用权

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2、房屋产权

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（四）计算机软件著作权

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（五）固定资产

本公司及本公司下属公司的固定资产包括房屋建筑物（不包括投资性房产）、机器设备、运输工具、办公设备、余热发电/节能服务设施等。截至2013年12月31日，本公司固定资产的情况见下表：

单位：万元

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六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司的控股股东、实际控制人为中材集团。中材集团除持有本公司77.83%股权外，还直接或间接持有7家上市公司股权。鉴于中材集团旗下企业众多，为进一步明确主业、避免同业竞争，中材集团对控股企业明确了各自的主营范围，颁布了避免所属企业同业竞争的意见，并从维护本公司利益和保证本公司长期稳定发展角度出发出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《中国中材集团有限公司关于避免与中材节能股份有限公司同业竞争的承诺函》。

本公司是中材集团体系内专业从事余热发电业务的唯一平台；本公司的全资子公司武汉院在2009年8月重组进入本公司前，除从事余热发电辅助装备制造、新型环保建材装备制造及工程总承包等业务外，从事少量水泥工程业务，在重组进入本公司后武汉院明确以余热发电辅助装备制造、新型环保建材装备制造等业务为主业发展方向，并自2011年起不再签署新的水泥业务合同。此外，中材集团所控制的中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”）在从事水泥生产线承包建设业务时，存在业主方要求其同时建设配套余热发电设施的情况。虽然中材国际在此情况下一般均会通过市场方式将该等余热发电相关业务分包给其他方（如本公司）实施，但在极个别情况下存在水泥生产线业主方从加强施工进度协调控制和简化施工现场管理的角度出发要求中材国际作为总包商统一完成水泥生产线和配套余热发电设施建设的情形。中材国际为此出具了《确认函》。

综上，从实际从事的主要业务看，本公司控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、关联方及关联关系

（1）控股股东及实际控制人

本公司的控股股东及实际控制人为中材集团，持有本公司77.83%的股份。

（2）控股股东控制的其他企业

报告期内，中材集团控制的与本公司签订了关联交易合同、发生了关联交易事项、或关联方往来尚有余额的企业共计46家。

（3）本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

（4）本公司控股股东及实际控制人中材集团的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

（5）除本公司控股股东、实际控制人中材集团及其所控制的企业（含本公司及本公司控股子公司）外，本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员职务的企业

本公司独立董事闫荣城控制北京中金汇智投资管理有限公司，持股比例60%。本公司监事国全庆控制北京联天科技发展有限责任公司，持股比例81.67%。

本公司独立董事张圣怀现任北京市天银律师事务所高级合伙人、北京昊华能源股份有限公司独立董事、北京银信长远科技股份有限公司独立董事、徽商银行股份有限公司独立董事。

本公司独立董事章华现任鼎信长城（北京）投资管理有限公司董事长兼总裁。

本公司独立董事闫荣城现任北京润通达投资顾问有限公司执行董事、北京科桥投资顾问有限公司副董事长、河北宣化工程机械股份有限公司独立董事、北京中金华创投资管理有限公司执行董事、北京中金汇智投资管理有限公司执行董事、广州励丰文化科技股份有限公司董事。

2、关联交易及对本公司财务状况和经营成果的影响

（1）经常性关联交易

1）关联销售

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2）关联采购

单位：元

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（2）偶发性关联交易

1）2011年3月2日，本公司与控股股东、实际控制人中材集团签订《中国中材集团有限公司与中材节能股份有限公司关于南通万达锅炉有限公司之股权转让协议》，计划以本次发行募集资金收购中材集团所持南通锅炉51.66%股权。2012年1月20日，本公司与中材集团就本次收购事宜签订了上述协议的《补充协议》，对收购价格进行了调整。2012年5月7日，本公司与中材集团就本次收购事宜签订了上述协议的《补充协议（二）》，将本次收购的资金来源变更为银行贷款和除本次发行募集资金以外的其他自有资金。2012年11月21日，本公司与中材集团再次签署上述协议的《补充协议（三）》，对股权收购价款的支付进度进行了调整。2012年12月19日，本公司与中材集团再次签署上述协议的《补充协议（四）》，约定将本公司已支付的股权转让价款所对应的南通锅炉部分股权在2012年12月31日前办理过户至本公司的工商变更登记。2013年3月21日，本公司与中材集团再次签署上述协议的《补充协议（五）》，对收购价格进行了调整。2014年3月18日，本公司与中材集团再次签署上述协议的《补充协议（六）》，对收购价格进行了调整。截至本招股意向书摘要签署日，上述协议正在履行中。

2）2012年1月5日，本公司与中材装备集团有限公司签订了《房屋互换使用协议》，协议约定：中材节能同意用其购买的北辰大厦5-9层中的6938.95平方米的房产与中材装备集团有限公司承租的北辰大厦17-21层6938.95平方米的房产互换使用，互换使用期限为2012年2月1日至2013年1月31日，互换双方无需向对方支付任何价款。2013年1月10日，本公司与中材装备集团有限公司续签了上述协议，房屋互换使用的期限为2013年2月1日至2014年1月31日。2014年1月24日，本公司与中材装备集团有限公司再次续签了上述协议，房屋互换使用的期限为2014年2月1日至2015年1月31日。

3、独立董事对本公司关联交易有关情况的的核查意见

2011年2月20日本公司第一届董事会第五次会议审议通过了本公司2008、2009、2010年度发生的关联交易以及收购中材集团所持南通锅炉股权的关联交易，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见；

2011年2月14日本公司第一届董事会第四次会议审议通过了《2011年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见；

2012年1月20日本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2011年度预计的关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案》、《关于签订收购南通万达锅炉有限公司51.66%股权项目《<股权转让协议>之补充协议》的议案》和《关于公司办公用房互换使用的议案》等，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见；

2012年5月7日本公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案》，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见；

2012年11月6日本公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订收购南通万达锅炉有限公司51.66%股权项目〈股权转让协议〉之补充协议（三）的议案》，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见；

2013年3月1日本公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2012年预计的关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》、《关于签订收购南通万达锅炉有限公司51.66%股权项目《<股权转让协议>之补充协议（五）》的议案》和《关于公司办公用房互换使用的议案》等，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。

2014年2月26日本公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2013年预计的关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》、《关于签订收购南通万达锅炉有限公司股权项目<股权转让协议>之补充协议（六）的议案》和《关于公司办公用房互换使用的议案》等，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事

张 奇，中国国籍，无境外永久居留权，男，50岁，硕士研究生，教授级高级工程师，注册设备监理工程师，2009年获天津市劳动模范称号。张奇先生2001年7月至2007年7月，任中国建材技术装备总公司副总经理；2003年4月至2007年7月，兼任北京国宇建材工程有限责任公司董事；2004年8月至2007年7月，兼任中国建材装备有限公司董事、副总经理，中国成套设备工程协会、中国设备监理协会副会长；2009年7月至2011年12月，任本公司全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司董事；2007年7月至今，任本公司董事、董事长；2010年11月至今，任南通万达锅炉有限公司董事长。张奇先生现任本公司董事、董事长的任期为自2013年12月25日起三年。

于国波，中国国籍，无境外永久居留权，男，57岁，博士研究生，教授级高级工程师。于国波先生2006年8月至2007年6月，任中国材料工业科工集团公司副总经理；2007年6月至今，任中国中材集团有限公司副总经理；2002年2月至2007年7月，任中国非金属材料总公司董事；2007年7月至今，任本公司董事。于国波先生现任本公司董事的任期为自2013年12月25日起三年。

徐卫兵，中国国籍，无境外永久居留权，女，52岁，本科学历，高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。徐卫兵女士2006年8月至2009年5月，任中国中材集团公司党委委员、总会计师；2008年12月至2011年12月，任宁夏赛马实业股份有限公司监事；2009年12月至2014年3月，任中材高新材料股份有限公司监事、监事会主席；2009年5月至今，任中国中材集团有限公司党委常委、总会计师；2002年3月至今，任厦门艾思欧标准砂有限公司监事；2004年2月至今，任中材金晶玻纤有限公司董事；2004年12月至今，任中材科技股份有限公司监事会主席；2007年7月至今，任中国中材股份有限公司监事会主席； 2009年12月至今，任中材高新材料股份有限公司监事、监事会主席；2013年5月至今，任中材集团财务有限公司董事长；2007年7月至今，任本公司董事。徐卫兵女士现任本公司董事的任期为自2013年12月25日起三年。

胡也明，中国国籍，无境外永久居留权，男，53岁，本科学历，教授级高级工程师，注册化工工程师，2005年获天津市劳动模范称号。胡也明先生2006年6月至2010年10月，任中国中材国际工程股份有限公司技术总监；2010年11月至今，任本公司董事、总裁；2011年2月至今，任本公司全资孙公司中材节能（武汉）有限公司董事；2011年7月至今，任本公司全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司董事。胡也明先生现任本公司董事、总裁的任期为自2013年12月25日起三年。

刘习德，中国国籍，无境外永久居留权，男，49岁，硕士研究生，教授级高级工程师。刘习德先生2005年10月至2006年3月，任中国中材集团公司科技部部长；2006年3月至2009年3月，任厦门艾思欧标准砂有限公司总经理；2009年3月至今，任本公司党委书记；2009年7月至今，任本公司全资子公司鹿泉中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2009年7月至今，任本公司全资子公司株洲中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2009年10月至今，任本公司全资子公司湘潭中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2009年10月至今，任本公司全资子公司常德中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2010年11月至今，任本公司董事。刘习德先生现任本公司董事的任期为自2013年12月25日起三年。

闫荣城，中国国籍，无境外永久居留权，男，54岁，硕士研究生，高级经济师。闫荣城先生2002年4月至今，任北京润通达投资顾问有限公司执行董事；2008年4月至今，任北京科桥投资顾问有限公司副董事长；2009年3月至今，任河北宣化工程机械股份有限公司独立董事；2009年4月至今，任北京中金华创投资管理有限公司执行董事；2010年至今，任北京中金汇智投资管理有限公司执行董事；2011年8月至今，任广州励丰文化科技股份有限公司董事；2011年9月至今，任本公司独立董事。闫荣城先生现任本公司独立董事的任期为自2013年12月25日起三年。

张圣怀，中国国籍，无境外永久居留权，男，51岁，法学博士，证券从业律师。张圣怀先生1994年9月至2002年12月，任北京市中银律师事务所合伙人；2003年1月至今，历任北京市天银律师事务所合伙人、高级合伙人；2009年7月至今，任北京昊华能源股份有限公司独立董事；2010年3月至今，任北京银信长远科技股份有限公司独立董事；2011年10月至今，任徽商银行股份有限公司独立董事；2011年1月至今，任本公司独立董事。张圣怀先生现任本公司独立董事的任期为自2013年12月25日起三年。

章 华，中国国籍，无境外永久居留权，男，42岁，硕士研究生，高级会计师。章华先生具备中国注册会计师、注册税务师及注册资产评估师执业资格。章华先生2003年1月至2010年5月，历任复地集团股份有限公司（香港上市）华北区财务总监、副总经理、集团财务总监；2010年6月至2011年7月，任荣盛泰发投资基金管理有限公司（北京）董事、总经理；2011年8月至2012年10月，任信业股权投资管理有限公司董事、总经理；2012年11月至今，任鼎信长城（北京）投资管理有限公司董事长兼总裁；2011年1月至今，任本公司独立董事。章华先生现任本公司独立董事的任期为自2013年12月25日起三年。

（二）监事

卢新华，中国国籍，无境外永久居留权，男，47岁，博士研究生，高级经济师。卢新华先生2005年1月至2006年9月，任中国北方工业公司高级专职董事；2006年10月至2007年8月，任中国材料工业科工集团公司资产经营部副部长；2007年8月至今，任中国中材集团公司法律事务部部长、总法律顾问；2009年12月至今，任中国中材投资（香港)有限公司董事长、新疆天山建材（集团）有限责任公司监事会主席；2010年11月至今，任本公司监事、监事会主席。卢新华先生现任本公司监事的任期为自2013年12月25日起三年。

国全庆，中国国籍，无境外永久居留权，男，52岁，高中学历。国全庆先生1981年6月至1993年5月，任博兴实业开发公司业务二部业务主管；1993年6月至1999年1月，任北京国企经济技术发展公司总经理；1999年1月至今，任北京联天科技发展有限责任公司总经理；2007年7月至今，任本公司监事。国全庆先生现任本公司监事的任期为自2013年12月25日起三年。

王 毅，中国国籍，无境外永久居留权，男，46岁，本科学历，教授级高级工程师，本公司2010年度优秀员工、中国中材集团有限公司2010年度优秀共产党员。2004年12月至今，王毅先生参与编写或设计的可行性研究报告及咨询类项目的获奖情况如下：建材行业第五次优秀工程咨询成果一等奖、2004年建材行业（部级）优秀工程设计一等奖、2006年建材行业（部级）优秀工程咨询一等奖、2009年建材行业（部级）优秀工程咨询一等奖等。王毅先生作为合著第一作者曾发表的论文有《硫酸装置余热发电电气设计要点及安全事项》（2010年7月发表于《东北电力大学学报》）、《MACS V 的profibus-DP现场总线系统在余热发电中的应用》（2010年8月发表于《自动化博览》）等。王毅先生1998年6月至2007年7月，任本公司技术研发部部长；2007年7月至今，历任本公司市场部部长、市场营销中心总经理、总裁助理；2007年7月至今任本公司职工代表监事。王毅先生现任本公司监事的任期为自2013年12月25日起三年。

（三）高级管理人员

胡也明，本公司总裁，其简要情况请见本节“七、（一）董事”。

葛立武，中国国籍，无境外永久居留权，男，41岁，本科学历，教授级高级工程师。葛立武先生拥有压力管道审定资格证书、压力容器审核资格证书、环评上岗证书，为国内首个国产技术及装备的余热发电系统专利发明人之一，2009年获天津市北辰区五一劳动奖章。葛立武先生1996年7月至2007年7月，历任天津水泥工业设计研究院有限公司工艺室暖通专业负责人、余热发电室机务专业负责人；2000年7月至2002年2月，任天津水泥工业设计研究院有限公司共青团委书记；2002年3月至2010年11月，任本公司副总经理；2010年11月至今，任本公司副总裁。葛立武先生现任本公司副总裁的任期为自2013年12月25日起三年。

刘春燕，中国国籍，无境外永久居留权，女，49岁，博士研究生，教授级高级工程师，项目管理师、注册监理工程师、职业经理人职业资格。刘春燕女士1989年1月至2007年3月，历任中国建材技术装备总公司项目经理、项目部副部长、招标副部长、部长；2007年3月至2007年7月，任中材水泥有限责任公司总经理助理；2007年7月至2010年11月，任本公司副总经理；2009年6月至今，任本公司全资子公司郁南县中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2009年6月至今，任本公司全资子公司滁州中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2009年7月至今，任本公司全资子公司云安县中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2009年11月至今，任本公司全资子公司汉中中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2010年9月至今，任本公司全资子公司师宗中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2010年12月至今，任本公司全资子公司乌海中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2011年6月至今，任本公司全资子公司龙陵中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2011年8月至今，任本公司全资子公司正镶白旗中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2011年9月至今，任本公司全资子公司鄂托克旗中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2012年3月至今，任本公司控股子公司寿光中材节能光耀余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2013年10月24日至今，任本公司全资子公司渠县中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2010年11月至今，任本公司副总裁。刘春燕女士现任本公司副总裁的任期为自2013年12月25日起三年。

魏文华，中国国籍，无境外永久居留权，男，49岁，本科学历，教授级高级工程师，国际AIPM（The Australian Institute of Project Management，澳大利亚项目管理协会）认证6级项目经理，国家注册一级结构工程师，国家注册监理工程师，中国建设工程项目经理岗位A级职业资质。魏文华先生2001年3月至2007年6月，历任天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司总经理助理、副总经理、总经理；2007年7月至2010年11月，任本公司副总经理；2010年11月至今，任本公司副总裁。魏文华先生现任本公司副总裁的任期为自2013年12月25日起三年。

杨泽学，中国国籍，无境外永久居留权，男，43岁，硕士研究生，高级工程师。杨泽学先生2002年1月至2010年10月，历任中国中材国际工程股份有限公司证券投资部副经理、经理、证券事务代表，期间，曾兼任成都建筑材料工业设计研究院有限公司董事、天津天安机电设备安装有限公司董事、江苏中材技术装备有限公司董事、扬州中材机器制造有限公司董事、溧阳中材重型机械有限公司董事；2010年12月至今，任南通万达锅炉有限公司董事；2010年11月至今，任本公司副总裁、董事会秘书。杨泽学先生现任本公司副总裁、董事会秘书的任期为自2013年12月25日起三年。

水 伟，中国国籍，无境外永久居留权，女，54岁，大专学历，高级会计师。水伟女士2000年5月至2003年3月，任中国建筑材料工业建设总公司副总会计师；2003年3月至2007年9月，任中国中材集团公司财务部副经理、经理；2007年9月至2010年11月，任本公司总会计师；2009年7月至今，任本公司全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司监事；2009年12月至今，任本公司全资孙公司中材节能（武汉）有限公司监事会主席；2010年12月至今，任南通万达锅炉有限公司监事会主席；2010年11月至今，任本公司财务总监。水伟女士现任本公司财务总监的任期为自2013年12月25日起三年。

董兰起，中国国籍，无境外永久居留权，男，52岁，中专学历，高级工程师。董兰起先生是国内第一批参与余热发电设计与研究的人员之一，参与并承担了国家“八五”科技攻关水泥余热发电项目的专题研究，是国内低温余热发电的倡导者和设计者，是国内首个国产技术及装备的余热发电系统专利发明人之一，被国家发展和改革委员会列为热能技术专家组成员，曾参与编制中华人民共和国国家标准《水泥工厂余热发电设计规范》（2010年12月1日实施）。董兰起先生作为专利设计人之一，已获得专利权或已被国家知识产权局专利局受理的专利有“一种用于新型干法水泥生产线的纯余热发电系统（中国专利优秀奖）”、“玻璃窑余热发电系统”、“一体化闭冷型射水抽气装置”、“双进风再过热逆向换热双压余热锅炉”等。董兰起先生1998年6月至2007年7月，历任本公司机务组组长、设计部部长等职务；2007年7月至2009年12月，任本公司副总工程师；2009年12月至今，任本公司总工程师。董兰起先生现任本公司总工程师的任期为自2013年12月25日起三年。

（四）董事、监事、高级管理人员的持股情况

本公司股东代表监事国全庆最近三年末，持有本公司股份的数额均为1,400.00万股。除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属发行前不存在其他持有本公司股份的情况。截至本招股意向书摘要签署日，本公司股东代表监事国全庆所持本公司股份不存在任何质押或冻结的情况。

（五）薪酬情况

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2013年度从本公司领取收入的情况如下：

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八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

本公司控股股东、实际控制人为中材集团，中材集团组建于1983年，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。

截至2013年12月31日，中材集团总资产1,115.81亿元、净资产334.47亿元，2013年度实现营业收入737.08亿元、实现净利润1.17亿元（以上2013年财务数据引自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013A3022号《审计报告》）。

九、财务会计信息

（一）最近三年的简要财务报表

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：元

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（二）最近三年非经常性损益的情况

本公司最近三年经注册会计师核验的非经常性损益情况见下表：

单位：元

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2013年度、2012年度、2011年度本公司归属于母公司所有者的净利润分别为90,966,758.63元、137,024,306.67元、224,347,921.88元，非经常性损益占当期归属于母公司所有者的净利润的比重分别为29.14%、15.73%、14.84%，扣除非经常性损益后本公司归属于母公司股东的的净利润分别为64,463,593.24元、115,470,065.21元、191,058,063.17元。

（三）最近三年的主要财务指标

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（五）管理层的讨论与分析

1、资产质量

（1）存货

本公司存货净值由2011年末的25,405.72万元增长为2013年末的48,713.59万元，主要是库存商品和工程施工的余额较高。截至2013年12月31日，本公司存货中库存商品净值为7,260.84万元，主要是本公司全资子公司武汉院期末对外订购的设备在尚未报关出口前记入“库存商品”科目；工程施工净值为36,555.48万元，主要是本公司建造合同工程累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利（亏损）超过累计已经办理结算的价款部分，其中本公司利比亚项目工程施工的余额为8,701.73万元。相比2012年末，本公司存货余额的增长主要来自“工程施工”科目，这主要是因为2013年本公司新开工项目增加，新发生的工程施工成本增加。

本公司全资子公司武汉院在利比亚项目施工期间，在当地购买了钢材用于工程建设，在存货中核算，截至2013年12月31日，余额为3,600,546.59元。在利比亚局势动荡后，上述钢材可能已经发生毁损，武汉院对其全额计提减值准备3,600,546.59元。本公司承建的土耳其Nuh Cimento Sanayi A.S.余热发电总承包项目，由于将按中国标准设计的图纸转化为土耳其标准的设计图纸时增加了图纸转化费、并由于图纸转化后两国间施工标准的差异增加了工程量等原因，导致合同预计总成本超过了合同总收入，因此2012年对该项目形成的工程施工计提存货跌价准备128,514.95元。

（2）应收账款

截至2013年12月31日，本公司应收账款净额为22,573.31万元，占流动资产的比例为20.64%。截至2013年12月31日，本公司报告期内应收账款增长较快的原因主要如下：

1）项目质保金增长导致应收账款增长较快

2）2011、2012年末出口设备导致应收账款增长过快

3）客户付款审批环节较多等因素导致应收账款增长较快

（3）货币资金

本公司2011年末货币资金占流动资产的比例较高，2012、2013年末下降幅度较大。2012年末本公司货币资金余额较2011年末下降，主要原因是当期乌海节能、龙陵节能、鄂托克旗节能、寿光节能BOOT/EMC项目、武汉院设备研发制造新基地和研发大楼等工程投入建设资金及收购南通锅炉23.01%股权等投资支出的货币资金较多。2013年末本公司货币资金余额及占流动资产的比例与2012年末相比基本保持稳定。

2、偿债能力

最近三年本公司流动比率、速动比率、资产负债率基本保持稳定，且处于较为合理的水平。

2013年12月31日的速动比率略有下降，主要原因是当期存货余额较高。从数值上看，流动比率指标与理想标准相比有所偏离（流动比率2，速动比率1），但速动比率指标始终较为接近标准数值，表明本公司具有较强的短期偿债能力。

本公司最近三年资产负债率基本相当。本公司资产负债率相对不高，通过加强企业管理和提高研发能力，增强了企业的盈利能力，控制了由于举债增加的财务风险。

  (下转B16版)