股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-048

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届董事会第三次会议于2014年7月14日上午以通讯方式举行。会议应到董事9名，实到董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定经与会董事审议并以投票表决的方式，一致通过了如下议案：

会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》。

表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的松芝股份2014-050号公告。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

2014年7月14日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-049

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2014年7月7日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知，并于2014年7月14日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议并以投票表决的方式，一致通过了以下议案：

会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》。

表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的松芝股份2013-050号公告。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

监事会

2014年7月14日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-050

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金

投资理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议批准《关于使用暂时闲置的募集资金投资理财产品的议案》,同意公司使用最高额度不超过32,000万元的暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品，并在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。

本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。 根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《理财产品管理制度》等的相关规定。 本次公司使用部分闲置募集资金购买理财产品不构成关联交易、不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价18.20元，募集资金总额为人民币1,092,000,000.00元，扣除保荐机构国元证券股份有限公司承销保荐费共计人民币42,230,000.00元后，实际募集资金金额为人民币1,049,770,000.00元，于2010年7月12日划入公司分别在中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行开立的募集资金账户。

募集资金总额扣除保荐机构承销保荐费共计人民币42,230,000.00元，扣除其他发行费用共计人民币21,499,149.00元，实际募集资金净额为人民币1,028,270,851.00元，经立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了信会师报字(2010)第11747号《验资报告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）中的有关规定，公司于2011年将原计入发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计人民币13,093,149.00元划入募集资金账户，增加募集资金金额人民币13,093,149.00元，最终确定的公司实际募集资金金额为人民币1,041,364,000.00元。

截至2013年12月31日止，经立信会计师事务所审计并出具信会师报字[2014]第11250号专项审计报告。公司募集资金专户余额人民币399,973,800.14元（含利息收入）。

二、募投项目资金使用情况

截至2014年6月30日，公司募集资金专户余额人民币329,605,213.21元（含利息收入）。

三、募集资金闲置原因

根据公司募投项目的进展计划，募集资金会在短期内出现部分闲置的情况。公司设定的使用闲置募集资金购买理财产品的额度为最高额度32,000万元，该额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。

四、本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况

（一）投资目的 为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，实现公司及股东的利益最大化。公司拟用不超过32,000万元闲置募集资金适时购买低风险短期理财产品，在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。

（二）理财产品品种 为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的理财产品。

上述投资品种不包括《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资品种，不含证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

（三）决议有效期 自第三届董事会第三次会议审议通过之日起一年内有效。

（四）投资额度 最高额度不超过人民币32,000万元，在投资期限内该等资金额度可滚动使用。上述额度包含本次董事会之前审议的额度，为闲置募集资金投资理财产品总额度。

（五）实施方式 在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，公司财务负责人负责组织实施，公司计划财务部负责具体操作。

（六）信息披露 公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

五、内控制度

公司严格按照《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》相关要求及公司相关制度等的规定进行投资。公司已制订的《理财产品管理制度》规范理财产品交易行为，保证公司资金、财产安全，防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

六、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

针对投资风险，上述投资应严格按照公司《理财产品管理制度》来执行，拟采取措施如下：

1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司计划财务部及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、委托理财情况由公司内部审计部门进行日常监督，定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

3、独立董事对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事对提交董事会审议的委托理财事项发表独立意见。

4、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。

5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

七、对公司的影响

（一）公司坚持“规范运作、防范风险、提高收益”的原则，在确保公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

（二）通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

八、前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况

发行机构	购买日期	金额（单位：万人民币）	年化收益率	到期时间	理财产品名称
中国民生银行成都分行	2013年7月30日	2000	4.30%	2013年10月30日	中国民生银行人民币结构性存款D-1
农业银行上海莘庄工业区支行	2013年7月31日	30000	4%	2013年10月31日	“本利丰”定向人民币理财产品
天津银行	2013年8月2日	3800	5.10%	2013年11月1日	理财—稳健增值计划2013年319期
天津银行	2013年8月2日	2300	5.10%	2013年11月1日	理财—稳健增值计划2013年320期
中国光大银行厦门集美支行	2013年8月26日	2800	4.58%	2014年2月26日	“保证收益型T计划”2013年第十七期产品3
中国民生银行	2013年9月17日	1400	4.18%	2013年11月18日	中国民生银行人民币结构性存款D-1款
中国农业银行	2013年11月4日	4000	4.30%	2013年12月5日	“汇利丰”2013 年第2702 期对公定制人民币理财产品
天津银行	2013年11月4日	5600	5%	2013年12月19日	天津银行“津银理财—稳健增值计划2013年503期
天津银行	2013年11月4日	1200	5%	2013年12月19日	天津银行“津银理财—稳健增值计划2013年504期
天津银行	2013年11月4日	2300	5%	2013年12月19日	天津银行“津银理财—稳健增值计划2013年505期
天津银行	2013年11月4日	3700	5%	2013年12月19日	天津银行“津银理财—稳健增值计划2013年506期
中国农业银行福建省分行	2013年11月5日	10000	5.15%	2014年11月5日	中国农业银行福建省分行“汇利丰”2013 年第1期特定客户专属人民币理财产品
中国农业银行福建省分行	2013年11月5日	9000	5.15	2014年11月5日	中国农业银行福建省分行“汇利丰”2013 年第2期特定客户专属人民币理财产品
天津银行	2013年11月19日	1400	5%	2014年2月19日	天津银行“津银理财—稳健增值计划2013年542期
天津银行	2013年11月19日	2200	5%	2014年2月19日	天津银行“津银理财—稳健增值计划2013年543期
北京银行	2013年12月20日	2500	5.50%	2014年2月20日	稳健系列人民币90天期限银行间保证收 益理财产品
北京银行	2013年12月20日	3900	5.50%	2014年2月20日	稳健系列人民币90天期限银行间保证收 益理财产品
北京银行	2013年12月20日	2900	5.50%	2014年2月20日	稳健系列人民币90天期限银行间保证收 益理财产品
中国光大银行厦门集美支行	2014年3月4日	2900	4.70%	2014年4月5日	“保证收益型T计划”2014年第八期产品1
中国民生银行	2014年3月6日	3950	4.90%	2014年4月15日	中国民生银行人民币结构性存款D-2
北京银行股份有限公司杨浦支行	2014年3月26日	3900	5%	2014年6月26日	北京银行“稳健系列人民币92天期限银行间保证收益理财产品”

北京银行股份有限公司杨浦支行	2014年4月3日	2000	4.50%	2014年5月19日	北京银行“稳健系列人民币46天期限银行间保证收益理财产品”
北京银行股份有限公司	2014年4月9日	4000	4.50%	2014年5月9日	“稳健系列人民币40天期限银行间保证收益
中国光大银行厦门集美支行	2014年4月18日	2900	3.30%	2014年5月18日	结构性存款
中国民生银行	2014年4月24日	3850	3.90%	2014年6月3日	中国民生银行人民币结构性存款D-2款
北京银行股份有限公司杨浦支行	2014年6月12日	4000	4.70%	2014年12月12日	“稳健系列人民币183天期限银行间保证收益理财产品”“稳健系列人民币183天期限银行间保证收益理财产品”
中国民生银行	2014年6月12日	2200	4.20%	2014年12月12日	“中国民生银行人民币结构性存款”

截止2014年6月30日，我公司持有未到期理财产品25200万元。

九、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

本次使用闲置募集资金投资保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币32,000万元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的理财产品。

本次使用暂时闲置的募集资金购买保本型短期理财有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

因此，同意上述使用暂时闲置募集资金投资理财产品的决定。

（二）监事会意见

监事会认为，本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币32,000万元暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

因此，同意公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品的决定。

（三）保荐机构国元证券意见

经审慎核查后认为：松芝股份本次拟使用不超过39,000万元闲置募集资金购买理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；本次使用闲置募集资金投资理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况，并有利于提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东的利益。

因此，国元证券同意公司本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事项。

十、备查文件

1、三届三次董事会决议。

2、三届二次监事会决议。

3、三届三次董事会独立董事意见。

4、保荐机构意见。

特此公告！

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

2014年7月14日