证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 编号：临2014-022

华新水泥股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议，于2014年7月15日以通讯方式召开，7名董事出席了本次会议。公司于2014年7月8日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

本次董事会会议经审议并投票表决，通过了以下议案：

一、关于调整股票期权激励计划行权价格与授予数量的议案（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事李叶青先生、刘凤山先生属于本次股票期权激励计划的受益人，回避表决）。

议案详情请见公司同日刊登的2014-023号公告。

二、关于公司股票期权激励计划符合行权条件的议案（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事李叶青先生、刘凤山先生属于本次股票期权激励计划的受益人，回避表决）。

议案详情请见公司同日刊登的2014-024号公告。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2014年7月16日

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2014-023

华新水泥股份有限公司

关于调整股票期权激励计划行权价格

与授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次股票期权激励计划实施情况简述

1. 2013年3月28日，华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及相关议案，根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划》进行了修订，该激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年6月9日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，并经公司2013年7月2日召开的2013年第一次临时股东大会分项审议通过。

2. 经公司股东大会授权，公司于2013年7月16日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于确定公司股票期权授予日的议案》，确定本次股票期权的授予日为2013年7月16日，同意公司向16名激励对象授予297.33万份股票期权，股票期权行权价格为：14.7 元。

二、本次股票期权激励计划行权价格与授予数量调整情况

2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议通过了《华新水泥股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意以公司2013年末总股本935,299,928股为基数，向全体股东按0.2元/股（含税）分配现金红利；同时，向全体股东每10股转增6股。2014年6月26日，利润分配实施完毕。

2014年3月27日，公司第七届董事会第二十三次会议批准刘效锋先生辞去公司副总裁职务。根据公司《股票期权激励计划》、《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，刘效锋先生已不再满足成为激励对象的条件。董事会同意将该激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计244,400份做作废处理。因此公司对激励对象名单及股票期权授予数量进行相应调整，股票期权的激励对象由16人调整至15人，授予的股票期权数量由2,973,300份（占转增前总股本935,299,928股的0.32%）,调整至2,728,900份。

.根据《股票期权激励计划》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及2013年度利润分配方案实施结果，2014年7月15日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整股权激励计划行权价格与授予数量的议案》，同意对公司股权激励计划行权价格与授予数量做出如下调整：

1、股票期权行权价格：

P=(Po – V)/（1+ n）其中Po为调整前的行权价格、V=0.2，为2013年度每股派息额、n=6/10，为2013年度转增股数量、P为调整后的行权价格。

根据公式计算得出，调整后的行权价格＝（14.7-0.2）/（1+6/10）＝9.06元。

2、股票期权授予数量

Q=Qo (1+n)，其中Qo为调整前的授予数量、n=6/10,为2013年度转增股数、Q为调整后的授予数量。

根据公式计算得出，调整后的授予数量＝2,728,900×（1+6/10）=4,366,240份，占转增后总股本1,496,479,885股的0.29%。

三、法律意见书的结论意见

湖北松之盛律师事务所就公司本次股票期权行权价格与授予数量调整涉及的相关事项出具了《关于华新水泥股份有限公司实施股权激励计划的法律意见书》，认为股票期权行权价格与授予数量的调整，已获得现阶段必要的批准，程序合规。

四、上网公告附件

1、湖北松之盛律师事务所《湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司实施股权激励计划（第一期）的法律意见书》。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2014年7月16日

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2014-024

华新水泥股份有限公司关于

公司股票期权激励计划符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票期权拟行权数量：109.156万份

● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行109.156 万股本公司股票

华新水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年7月15日以通讯方式召开公司第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》，该议案公司关联董事李叶青先生、刘凤山先生回避表决，由出席会议的其他5名非关联董事对该项议案进行表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

经本次董事会核查，《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的第一期行权条件已满足，自2014年7月17日起至2015年7月16日止，可行权109.156万份股票期权。具体情况如下：

一、《公司股票期权激励计划》行权条件说明

1、公司符合行权条件。

2、激励对象符合行权条件。

3、经核查，激励对象在此次行权前六个月内均未违反规定而买卖公司股票。

4、激励对象本次行权符合公司股权激励计划股票期权的行权条件，激励对象主体资格合法、有效。

二、本次行权的具体情况

1、授予日：2013年7月16日。

2、行权数量：公司股票期权总数量为436.624万份，本次生效的25%行权比例对应的股票期权数量为109.156万份。

3、行权人数：原授权日确定16名激励对象，剔除因离职原因失去行权资格的1名激励对象，本次可行权的激励对象为15名。

4、行权价格：9.06元/股（实施2013年度“每10股派现2元（含税）和每10股转增6股”分红方案后的调整价）。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。

6、行权安排：本次为第一个行权期。股东大会授权董事会根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

7、行权期：自2014年7月17日起至2015年7月16日止。

行权期间内，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

行权期后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

8、激励对象名单及行权情况：

三、律师结论性意见

湖北松之盛律师事务所就公司本次股票期权行权出具了《关于华新水泥股份有限公司实施股权激励计划的法律意见书》，认为：公司已就本次行权是否符合要求、激励对象是否符合行权条件等相关方面履行了批准和授权程序，本次行权条件等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股票期权激励计划》的相关规定。

四、备查文件

1、第七届董事会第二十七次会议决议

2、第七届监事会第十六次会议决议

3、独立董事关于股权激励计划实施的独立意见

4、湖北松之盛律师事务所《关于华新水泥股份有限公司实施股权激励计划（第一期）的法律意见书》

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2014年7 月16日

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 编号：2014-025

华新水泥股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2014年7月15日以通讯方式召开，本次会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席周家明先生主持，全体监事出席会议。会议讨论了《关于公司股票期权激励计划符合行权条件的议案》。

监事会对公司股票期权激励计划首个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：（1）本次行权未发生损害公司及全体股东利益的情形，本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（2）除因离职原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第七届董事会第十二次会议审议确认并于2013年3月29日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为15名，对应可行权的股票期权数量为109.156万份，行权价格为9.06元。

特此公告。

华新水泥股份有限公司监事会

2014年7月16日