证券代码：600228 证券简称：*ST昌九 公告编号：2014—044

  江西昌九生物化工股份有限公司关于取消2014年第一次临时股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、召开通知的情况

  （一）说明取消的股东大会的召开通知的公告日期、刊登的报纸、网站

  2014年6月29日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会二十三次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，并于2014年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了《江西昌九生物化工股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014—039）。

  （二）原定股东大会召开时间、涉及的议案

  原定于2014年7月18日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议《关于公司进行重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、（《标的资产》、《定价依据及交易价格》、《评估基准日至实际交割日期间交易标的的损益归属》、《置出资产的人员安排》、《交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任》、《本次重大资产重组决议的有效期限》）、《关于确认与江西昌九化工集团有限公司债务数额的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于审议<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于与江西昌九化工集团有限公司签订附生效条件的<资产转让协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等九项议案。

  二、取消原因

  为做好保壳工作，我司聘请中介机构依据赣州市国资委（赣市国资产权字[2014]2号文）批复措施二“昌九生化将除昌九农科54%股权、货币资金、土地使用权等三项资产之外的闲置资产，经公允评估后，等额抵偿所欠昌九集团的债务”制定了重大资产出售方案，内容为：公司拟以其持有的江西昌九康平气体有限公司40.19%股权、江西昌九金桥化工有限公司27.09%股权、江西昌九昌昱化工有限公司50%股权、江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权、江西昌九化肥有限公司50%股权及公司持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等资产抵偿所欠昌九集团债务（以下简称：重大资产出售暨关联交易方案），定价依据为资产评估报告（须经国资部门备案）确定的评估值。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》“上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构”的规定，本次股东大会召开前应取得国资主管部门对重大资产出售暨关联交易方案的批复，及国资主管部门对相关评估报告的备案。但截至本公告日，我司尚未取得相应批复及备案文件，因此，公司决定取消原定2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会。

  三、所涉及议案的后续处理

  经沟通，国资主管部门认为赣州市国资委（赣市国资产权字[2014]2号文）批复措施二为“以资抵债”行为，而公司董事会及中介机构制定的重大资产出售及关联交易方案根据有关规则表述为“资产出售”行为，存在表述差异。公司及中介机构拟根据国资主管部门上述意见完善本次重大资产重组方案，并择期召开董事会审议相关事项，同时形成新的议案提交股东大会审议。

  由此给投资者带来的不便公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

  特此公告。

  江西昌九生物化工股份有限公司董事会

  二〇一四年七月十六日