发行股份购买资产发行结果
暨股本变动公告
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—57
湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：95,344,295股
发行价格：12.71 元/股
2、发行对象及认购的数量和限售期
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3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2014年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自发行后36个月内分三次解禁，每12个月解禁一次，预计上市时间为限售期满的次一交易日。
4、标的资产过户情况
截至本公告日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“兴发集团”）向浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆达”）发行股份购买其持有的湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）51%股权已经过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成，宜昌市工商行政管理局核准了泰盛公司的股东变更，并签发了《企业法人营业执照》（注册号：420500400000268）。本次变更完成后，本公司直接持有泰盛公司51%股权，本公司全资子公司宜昌楚磷化工有限公司（以下简称“楚磷化工”）持有泰盛公司24%股权，泰盛公司成为本公司的控股子公司。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策及审批情况
1、2013年12月23日，泰盛公司股东志弘国际有限公司（以下简称“志弘国际”）、楚磷化工出具《关于同意浙江金帆达股权转让及放弃优先购买权的函》。
2、2014年1月20日，泰盛公司召开董事会，一致同意浙江金帆达将其持有的泰盛公司51%的股权转让给兴发集团，并相应修改公司章程。
3、2014年1月24日，浙江金帆达生化股份有限公司召开股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
4、2014年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
5、2014年1月24日，公司与浙江金帆达签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
6、2014年1月27日，本次交易评估报告完成在国有资产监督管理部门的备案手续。
7、2014年2月10日，湖北省国有资产监督管理委员会出具《省国资委关于兴发集团采用向特定对象发行股票方式重组泰盛公司方案的批复》，批准本次交易。
8、2014年2月28日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
9、2014年4月11日，宜昌市商务局出具了《宜昌市商务局关于湖北泰盛化工有限公司股权转让的批复》（宜商外[2014]21号），批准本次交易。
10、2014年4月29日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（商反垄断审查函[2014]第58号），批准本次交易。
11、2014年6月24日，中国证监会出具了《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]630号），核准本次交易。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象浙江金帆达。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价发行价格为12.71元/股，不低于按照公司2013年利润分配方案除息后的兴发集团第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即决议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量并考虑除息因素后的计算结果。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。即不低于按照公司2013年利润分配方案除息后的兴发集团第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即决议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量并考虑除息因素后的计算结果。
4、发行数量
兴发集团本次向浙江金帆达发行的股票数量为95,344,295股
5、上市地点
本次向交易对方发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
浙江金帆达因本次发行取得的兴发集团股份于发行后36个月内分三次解禁，每12个月解禁一次：
第一次解禁（本次发行满12个月后）股份数=（交易对方承诺的标的公司2014 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－2014年业绩补偿股份数；
第二次解禁（本次发行满24个月后）股份数=（交易对方承诺的标的公司2014 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数+承诺的2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2014年、2015年业绩补偿股份数；
第三次解禁（本次发行满36个月后）股份数=尚未解禁股份数－2016年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。
7、是否安排配套募集资金
本次交易不安排配套募集资金。
（三）验资和股份登记情况
2014年7月9日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对兴发集团注册资本及股本情况进行了审验，并出具验资报告（勤信验字[2014]第1025号），根据该验资报告，截至2014年7月4日，兴发集团已收到浙江金帆达以其持有的泰盛公司51%股权缴纳的新增注册资本（股本）95,344,295元。
截至2014年7月14日，本公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次交易涉及的新增股份登记手续。之后，本公司将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。
（四）标的资产过户情况
泰盛公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年7月4日领取了宜昌市工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至兴发集团名下，双方已完成了泰盛公司51%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，兴发集团已持有泰盛公司75%的股权。
兴发集团尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问结论性意见
本次交易事项涉及的标的资产过户程序已获得了必要的批准或核准，且符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的泰盛公司51%股权的过户已经办理完毕，手续合法有效；上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜完成办理了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记手续，之后将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜，上述事宜不存在无法办理完成的风险；在办理完毕上述事宜后，本次交易将实施完毕。
2、法律顾问结论性意见
（一）本次资产重组方案不存在违反有关法律、法规及规范性文件之处，合法、有效；
（二）本次资产重组的交易双方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；兴发集团本次资产重组已获得湖北省国资委、国家商务部反垄断局、中国证监会批准/核准，已依法履行了法定的审批、核准程序；
（三）本次资产重组涉及的标的资产已过户至兴发集团名下，兴发集团已合法、有效持有泰盛公司51%股权，相应的工商变更登记手续已办理完毕；本次资产重组前后，泰盛公司的债权债务均由泰盛公司依法独立享有和承担，本次资产重组不涉及债权、债务的转移事项；兴发集团新增注册资本的验资和发行股份的登记情况真实、合法、有效；
（四）除上市公司控股股东持股比例发生变动，与此前披露的信息存在差异外，本次资产重组相关情况与此前披露的信息不存在差异；
（五）上市公司董监高未发生变更；泰盛公司此次董事发生变更属上市公司根据泰盛公司公司治理的需要对泰盛公司的管理层进行调整，此次变更符合泰盛公司投资合同及公司章程的有关规定；
（六）本次资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（七）截至本法律意见书出具之日，本次资产重组各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为；
（八）在本次资产重组各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对上市公司不构成重大不利影响，其履行不存在法律障碍和法律风险。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
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（二）发行对象基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为：浙江金帆达生化股份有限公司。
浙江金帆达成立于1999年12月30日，公司主要从事草甘膦水剂的加工和草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛及亚磷酸二甲酯的生产与销售。浙江奥鑫控股集团有限公司持有其55%股权，钜泰国际企业有限公司持有其25%股权，桐庐利达投资有限公司持有其10%股权，浙江泰诚电子有限公司持有其10%股权。其实际控制人为孔鑫明、张银娟和孔作帆。浙江金帆达基本情况如下：
公司名称：浙江金帆达生化股份有限公司
公司住所：浙江省桐庐横村镇
办公地址：浙江省桐庐县迎春南路205号新青年广场B座22楼
成立日期：1999年12月30日
法定代表人：孔鑫明
注册资本：9000万元
注册号：330100400003346
税务登记证号：浙税联字330122720049101
组织机构代码证号：72004910-1
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
经营范围：加工：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂；生产：草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯；盐酸（副产）、硫酸（副产）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；销售：本公司生产的产品。
关联关系：浙江金帆达生化股份有限公司持有公司具有重要影响的控股子公司湖北兴瑞化工有限公司10%以上的股份，为公司的关联法人。
三、本次发行前后本公司前十名股东变化
（一）本次发行前本公司前十名股东情况（截至2014年7月4日）
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（二）本次发行后本公司前十名股东情况（截至2014年7月14日）
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本次发行完成后公司控股股东未发生变化，仍为宜昌兴发集团有限责任公司。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次交易前本公司股本为435,390,027股，本次新发行95,344,295股，发行后总股本变为530,734,322股。
本次发行前后公司股本结构变化情况如下表所示：
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次交易完成后，泰盛公司将纳入公司合并财务报表范围内，公司总资产和净资产规模将会增加，资产负债率将明显下降。公司盈利能力将显著提升，泰盛公司51%股权带来的经营业绩将计入归属于上市公司股东的净利润，归属于上市公司股东的净利润将得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
（二）本次发行对公司治理状况的影响
本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。浙江金帆达及其实际控制人、志弘国际做出的不利用股东地位损害上市公司利益以及避免或减少关联交易等相关承诺合法有效；通过采取以上必要的措施，浙江金帆达参股公司不会对公司的生产经营及管理形成不利影响。
（三）本次发行对公司后续经营的影响
本次交易完成后，公司不仅在股权上对泰盛公司实现控制，并将派遣管理人员到泰盛公司，从而实现对泰盛公司经营权的全面控制。至此公司将实现宜昌精细化工园产业链整合的重大突破，进一步有效整合上下游产业资源，巩固和提高循环经济水平，提升泰盛公司乃至整个公司的规范治理水平、资源综合利用水平，降低生产经营风险，提升抵御市场风险的能力。
六、为本次发行股份购买资产出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
联系地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号长江证券大厦16楼
联系电话：027-85481899
传真：027-85481890
经办人员：施伟、王芳、乔端、黄瑾、覃鹏宇
（二）法律顾问
机构名称：北京市海拓律师事务所
法定代表人：徐斌
住所：北京市西城区黄寺大街26号院德胜置业大厦1号楼1706号
联系电话：010-82809391/2/3/4/5/6/7
传真：010-82809398
经办人员：潘修平、武威
（三）审计机构及盈利预测审核机构
机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡柏和
住所：北京市西城区西直门外大街110号11层
联系电话：010-68360123
传真：010-68360123-3000
经办人员：倪俊、宋丽君
（四）资产评估机构
机构名称： 众联资产评估有限公司
法定代表人：胡家望
住所：武汉东湖路169号知音集团东湖办公区三号楼四层
联系电话：027-85856921
经办人员：杨涛、陆韵韵
（五）验资机构
机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡柏和
住所：北京市西城区西直门外大街110号11层
联系电话：010-68360123
传真：010-68360123-3000
经办人员：倪俊、宋丽君
七、上网公告附件
（一）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（二）北京市海拓律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书；
（三）长江证券承销保荐有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
2014年7月16日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—58
湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之实施情况报告书
独立财务顾问 ■
二零一四年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站。
释 义
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易概况
公司拟以12.71元/股的价格向浙江金帆达发行95,344,295股公司股份，用以收购其所持有的泰盛公司51%股权，本次交易总价121,182.60万元。
上述交易价格以《资产评估报告》作为定价依据，经交易双方协商确定。
本次收购前，公司全资子公司楚磷化工持有泰盛公司24%股权，本次收购后公司实际控制泰盛公司75%股权。泰盛公司主要从事草甘膦及其副产品甲缩醛、氯甲烷、亚磷酸的生产和销售。
二、交易对方
本次交易的交易对方为浙江金帆达生化股份有限公司。
浙江金帆达的相关情况如下：
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三、交易价格
根据泰盛公司《审计报告》，截至2013年12月31日，泰盛公司账面净资产为53,002.73万元。
众联评估出具了《资产评估报告》，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以2013年12月31日为评估基准日，泰盛公司全部权益价值为238,992.94万元，较泰盛公司经审计的账面净资产增值351%。
经交易双方友好协商，泰盛公司51%股权的交易价格为121,182.60万元。
四、本次交易中的股票发行情况
兴发集团拟向浙江金帆达发行股份作为其收购对价款，即121,182.60万元。
1、发行种类和面值
本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象浙江金帆达。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价发行价格为12.71元/股，不低于按照公司2013年利润分配方案除息后的兴发集团第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即决议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量并考虑除息因素后的计算结果。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。即不低于按照公司2013年利润分配方案除息后的兴发集团第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即决议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量并考虑除息因素后的计算结果。
4、发行数量
兴发集团本次向浙江金帆达发行的股票数量为95,344,295股。
5、上市地点
本次向交易对方发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
浙江金帆达因本次发行取得的兴发集团股份于发行后36个月内分三次解禁，每12个月解禁一次：
第一次解禁（本次发行满12个月后）股份数=（交易对方承诺的标的公司2014 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－2014年业绩补偿股份数；
第二次解禁（本次发行满24个月后）股份数=（交易对方承诺的标的公司2014 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数+承诺的2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2014年、2015年业绩补偿股份数；
第三次解禁（本次发行满36个月后）股份数=尚未解禁股份数－2016年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。
7、是否安排配套募集资金
本次交易不安排配套募集资金。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策及审批情况
1、2013年12月23日，志弘国际、楚磷化工出具《关于同意浙江金帆达股权转让及放弃优先购买权的函》。
2、2014年1月20日，泰盛公司召开董事会，一致同意浙江金帆达将其持有的泰盛公司51%的股权转让给兴发集团，并相应修改公司章程。
3、2014年1月24日，浙江金帆达生化股份有限公司召开股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
4、2014年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次以发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
5、2014年1月24日，公司与浙江金帆达签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
6、2014年1月27日，本次交易评估报告完成在国有资产监督管理部门的备案手续。
7、2014年2月10日，湖北省国资委出具《省国资委关于兴发集团采用向特定对象发行股票方式重组泰盛公司方案的批复》，批准本次交易。
8、2014年2月28日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次以发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
9、2014年4月11日，宜昌市商务局出具了《宜昌市商务局关于湖北泰盛化工有限公司股权转让的批复》（宜商外[2014]21号），批准本次交易。
10、2014年4月29日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（商反垄断审查函[2014]第58号），批准本次交易。
11、2014年6月24日，中国证监会出具了《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]630号），核准本次交易。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）标的资产过户情况
泰盛公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年7月4日领取了宜昌市工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至兴发集团名下，双方已完成了泰盛公司51%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，兴发集团已持有泰盛公司75%的股权。
兴发集团尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
（三）验资情况
2014年7月9日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对兴发集团注册资本及股本情况进行了审验，并出具验资报告（勤信验字[2014]第1025号），根据该验资报告，截至2014年7月4日，兴发集团已收到浙江金帆达以其持有的泰盛公司51%股权缴纳的新增注册资本（股本）95,344,295元。
（四）新增股份登记及后续事项
截至2014年7月14日，本公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次交易涉及的新增股份登记手续。之后，本公司将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。
（五）相关债权债务的处理
本次交易前后，泰盛公司的债权债务均由泰盛公司依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权、债务的处置。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
公司控股股东持股比例发生变动，情况如下：2014年7月2日，宜昌兴发通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份15,698,587 股，约占公司已发行总股份的3.61％。本次增持前，宜昌兴发持有本公司股份106,292,720股，占公司已发行总股份的24．41％。本次增持后，宜昌兴发持有本公司股份121,991,307股，占公司已发行总股份的28.02%。
除上述情况外，本次交易的相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2014年7月4日，泰盛公司董事会成员变更事项已在宜昌市工商行政管理局办理变更登记。变更后的董事会成员为：李洪军（董事长）、熊涛、陈晓清、雷正超、田义群；截至本报告书出具之日，兴发集团董事、监事、高级管理人员未发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易涉及的交易对方、交易对方的实际控制人、宜昌兴发出具了关于本次交易的承诺，主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
六、相关后续事宜的合规性和风险
上市公司将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜，该事项不存在无法办理的风险。本次发行股份购买资产的实施工作已实质完成。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：“本次交易事项涉及的标的资产过户程序已获得了必要的批准或核准，且符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的泰盛公司51%股权的过户已经办理完毕，手续合法有效；上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜完成办理了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记手续，之后将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜，上述事宜不存在无法办理完成的风险；在办理完毕上述事宜后，本次交易将实施完毕。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：“（一）本次资产重组方案不存在违反有关法律、法规及规范性文件之处，合法、有效；
（二）本次资产重组的交易双方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；兴发集团本次资产重组已获得湖北省国资委、国家商务部反垄断局、中国证监会批准/核准，已依法履行了法定的审批、核准程序；
（三）本次资产重组涉及的标的资产已过户至兴发集团名下，兴发集团已合法、有效持有泰盛公司51%股权，相应的工商变更登记手续已办理完毕；本次资产重组前后，泰盛公司的债权债务均由泰盛公司依法独立享有和承担，本次资产重组不涉及债权、债务的转移事项；兴发集团新增注册资本的验资和发行股份的登记情况真实、合法、有效；
（四）除上市公司控股股东持股比例发生变动，与此前披露的信息存在差异外，本次资产重组相关情况与此前披露的信息不存在差异；
（五）上市公司董监高未发生变更；泰盛公司此次董事发生变更属上市公司根据泰盛公司公司治理的需要对泰盛公司的管理层进行调整，此次变更符合泰盛公司投资合同及公司章程的有关规定；
（六）本次资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（七）截至本法律意见书出具之日，本次资产重组各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为；
（八）在本次资产重组各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对上市公司不构成重大不利影响，其履行不存在法律障碍和法律风险。”
湖北兴发化工集团股份有限公司
2014年7月16日
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期 |
| 1 | 浙江金帆达生化股份有限公司 | 31,106,241 | 12个月 |
| 2 | 浙江金帆达生化股份有限公司 | 32,297,955 | 24个月 |
| 3 | 浙江金帆达生化股份有限公司 | 31,940,099 | 36个月 |
| 合计 | 95,344,295 |
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期 | 预计上市时间 |
| 1 | 浙江金帆达生化股份有限公司 | 31,106,241 | 12个月 | 2015年7月14日 |
| 2 | 浙江金帆达生化股份有限公司 | 32,297,955 | 24个月 | 2016年7月14日 |
| 3 | 浙江金帆达生化股份有限公司 | 31,940,099 | 36个月 | 2017年7月14日 |
| 序号 | 股东 | 股本结构 | |
| 股数（股） | 比例（%） | ||
| 1 | 宜昌兴发集团有限责任公司 | 121,997,307 | 28.02 |
| 2 | 兴山县水电专业公司 | 17,661,631 | 4.06 |
| 3 | 武汉盛和源矿产有限公司 | 15,698,587 | 3.61 |
| 4 | 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 | 10,600,000 | 2.43 |
| 5 | 兴山福瑞工贸有限公司 | 10,000,000 | 2.30 |
| 6 | 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 | 7,040,875 | 1.62 |
| 7 | 德邦证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 6,553,363 | 1.51 |
| 8 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,029,727 | 1.16 |
| 9 | 中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 4,700,000 | 1.08 |
| 10 | 赵志云 | 4,000,000 | 0.92 |
| 序号 | 股东 | 股本结构 | |
| 股数（股） | 比例（%） | ||
| 1 | 宜昌兴发集团有限责任公司 | 121,991,307 | 22.99 |
| 2 | 浙江金帆达生化股份有限公司 | 95,344,295 | 17.96 |
| 3 | 兴山县水电专业公司 | 17,661,631 | 3.33 |
| 4 | 武汉盛和源矿产有限公司 | 15,698,587 | 2.96 |
| 5 | 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 | 10,600,000 | 2.00 |
| 6 | 兴山福瑞工贸有限公司 | 10,000,000 | 1.88 |
| 7 | 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 | 7,040,875 | 1.33 |
| 8 | 德邦证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 6,552,563 | 1.23 |
| 9 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,920,229 | 0.93 |
| 10 | 中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 4,700,000 | 0.89 |
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 28,512,826 | 28,512,826 | ||
| 3、其他境内法人持有股份 | 95,344,295 | 95,344,295 | ||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股份合计 | 28,512,826 | 95,344,295 | 123,857,121 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 406,877,201 | 406,877,201 | |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 406,877,201 | 406,877,201 | ||
| 股份总额 | 435,390,027 | 95,344,295 | 530,734,322 | |
| 兴发集团/公司/上市公司/本公司 | 指 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司向浙江金帆达发行股份购买标的资产的行为 |
| 标的资产/标的股权/交易标的 | 指 | 浙江金帆达持有的泰盛公司51%的股权 |
| 泰盛公司/标的公司 | 指 | 湖北泰盛化工有限公司 |
| 浙江金帆达/交易对方 | 指 | 浙江金帆达生化股份有限公司 |
| 宜昌兴发 | 指 | 宜昌兴发集团有限责任公司 |
| 志弘国际 | 指 | 志弘国际有限公司 |
| 楚磷化工 | 指 | 宜昌楚磷化工有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 湖北省国资委 | 指 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 长江保荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 海拓律师 | 指 | 北京市海拓律师事务所 |
| 中勤万信 | 指 | 中勤万信会计师事务所有限公司 |
| 众联评估/评估机构 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第1015号《湖北兴发化工集团股份有限公司拟发行股份 购买股权所涉及湖北泰盛化工有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《湖北兴发化工集团股份有限公司与浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称 | 浙江金帆达生化股份有限公司 |
| 公司住所 | 浙江省桐庐横村镇 |
| 办公地址 | 浙江省桐庐县迎春南路205号新青年广场B座22楼 |
| 成立日期 | 1999年12月30日 |
| 注册资本 | 9,000万元 |
| 法定代表人 | 孔鑫明 |
| 工商注册号 | 330100400003346 |
| 税务登记证号 | 浙税联字330122720049101 |
| 组织机构代码 | 72004910-1 |
| 企业性质 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） |
| 经营范围 | 加工：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂；生产：草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯；盐酸（副产）、硫酸（副产）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；销售：本公司生产的产品。 |