2014年第八次临时董事会会议决议公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2014-057
特变电工股份有限公司
2014年第八次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
特变电工股份有限公司2014年7月10日以传真、电子邮件方式发出召开公司2014年第八次临时董事会会议的通知，2014年7月15日以通讯表决方式召开了公司2014年第八次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司2014年第八次临时董事会会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案。
该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，董事黄汉杰、李边区、郭俊香属于公司首期限制性股票激励计划中的激励对象，与本计划存在利益关系，回避表决。
因公司首期限制性股票激励计划的原激励对象郭万花、杨世虎、谭钰琪、曹鲁青调离公司及公司分子公司，李晓松、林建桥、宁创路、李智、张斌离职，姜建军、李璐病亡，上述人员已经不符合公司首期限制性股票激励计划规定的激励对象资格。公司董事会取消上述人员的激励对象资格，公司首期限制性股票激励计划的激励对象人数由1,811人调整为1,800人，限制性股票数量由10,000万股（首次授予限制性股票9,093万股，预留907万股）调整为9,953万股（首次授予限制性股票9,046万股，预留907万股）。
公司独立董事对调整公司首期限制性股票激励计划激励对象发表了如下独立意见：本次激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》和《公司首期限制性股票激励计划》中有关规定。调整后授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》、《公司首期限制性股票激励计划》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（二）审议通过了关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案。
该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，董事黄汉杰、李边区、郭俊香属于公司首期限制性股票激励计划中的激励对象，与本计划存在利益关系，回避表决。
公司因实施2013年度利润分配方案，公司董事会根据公司首期限制性股票激励计划 “六、限制性股票激励计划的调整方法和程序（二）授予价格的调整方法”规定，调整了限制性股票授予价格，授予价格由5.78元调整为5.65元。
公司独立董事对调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予价格发表了如下独立意见：公司董事会关于公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司首期限制性股票激励计划》的规定，并履行了必要的审核程序，同意对公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应的调整，授予价格由5.78元调整为5.65元。
（三）审议通过了关于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案。
该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，董事黄汉杰、李边区、郭俊香属于公司首期限制性股票激励计划中的激励对象，与本计划存在利益关系，回避表决。
因公司首期限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意向1,800名激励对象授予9,046万股限制性股票。确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票的授予日为2014年7月15日。
公司独立董事对确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日发表了如下独立意见：公司首期限制性股票激励计划已经履行完毕相关审批程序，授予条件已经成就，同意向1,800名激励对象授予9,046万股限制性股票，公司首期限制性股票激励计划限制性股票的授予日为2014年7月15日。该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》及《公司首期限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
三、上网公告附件
1、特变电工股份有限公司独立董事关于公司首期限制性股票激励计划激励对象调整、限制性股票授予价格的调整及确定限制性股票授予日的独立意见。
2、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划相关调整及授予事项之法律意见书。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2014年7月17日
●报备文件
特变电工股份有限公司2014年第八次临时董事会会议决议。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-058
特变电工股份有限公司
2014年第二次临时监事会会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
特变电工股份有限公司于2014年7月10日以传真、电子邮件方式发出召开公司2014年第二次临时监事会会议的通知，2014年7月15日以通讯表决方式召开了公司2014年第二次临时监事会会议。应参会监事5人，实际收到有效表决票5份，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
公司2014年第二次临时监事会会议审议通过了关于核查调整后的《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划》激励对象名单的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
因公司首期限制性股票激励计划的原激励对象郭万花、杨世虎、谭钰琪、曹鲁青调离公司及公司分子公司，李晓松、林建桥、宁创路、李智、张斌离职，姜建军、李璐病亡，上述人员已经不符合《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称《公司首期限制性股票激励计划》）规定的激励对象资格。公司董事会取消上述人员的激励对象资格，公司首期限制性股票激励计划的激励对象人数由1,811人调整为1,800人，限制性股票数量由10,000万股（首次授予限制性股票9,093万股，预留907万股）调整为9,953万股（首次授予限制性股票9,046万股，预留907万股）。
监事会对调整后的公司首期限制性股票激励计划确定的激励对象名单进行认真核实，认为：
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》和《公司首期限制性股票激励计划》中有关规定。
公司本次限制性股票激励计划的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
特变电工股份有限公司
2014年7月17日
●报备文件
特变电工股份有限公司2014年第二次临时监事会会议决议。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-059
特变电工股份有限公司首期限制性
股票激励计划限制性股票授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2014年7月15日（星期二）
●股权激励权益授予数量：9,046万股限制性股票
一、公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2014年4月29日，公司2014年第三次临时董事会会议审议通过了《<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称《公司首期限制性股票激励计划》）、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划发表了独立意见。
2、2014年4月29日，公司2014年第一次临时监事会会议审议通过了《关于核查<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
3、经中国证监会备案无异议，2014年6月5日公司发布了《特变电工股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
4、2014年7月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划>及其摘要》、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2014年7月15日，公司2014年第八次临时董事会审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划激励对象调整、限制性股票授予价格的调整及确定限制性股票授予日发表了独立意见。
6、2014年7月15日，公司2014年第二次临时监事会审议通过了《关于核查调整后的<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、董事会关于符合授予条件的说明
（1）经公司董事会核查，公司2013年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）经公司董事会核查，所有激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象中公司董事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；激励对象不存在其他严重违反公司有关规定的行为。
董事会认为，公司首期限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意向1,800名激励对象授予9,046万股限制性股票。
(三）公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2014年7月15日（星期二）。
2、授予数量：9,046万股限制性股票。
3、授予人数：1,800人。
4、授予价格：5.65元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
（1）有效期
本激励计划的有效期为4年，自首次授予限制性股票之日起计算。
（2）锁定期
激励对象根据本计划获授的限制性股票在授予后即被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
（3）解锁期
首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解锁期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个解锁期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解锁期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 职 务 | 本次授予限制性股票数量(万股) | 占本次计划授予限制性股票总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 1 | 吴 微 | 副总经理 | 35 | 0.35% | 0.0111% |
| 2 | 黄汉杰 | 董事、副总经理 | 30 | 0.30% | 0.0095% |
| 3 | 胡有成 | 副总经理、能源事业部总经理 | 30 | 0.30% | 0.0095% |
| 4 | 胡述军 | 副总经理 | 30 | 0.30% | 0.0095% |
| 5 | 郑 岩 | 副总经理 | 30 | 0.30% | 0.0095% |
| 6 | 尤智才 | 总会计师 | 30 | 0.30% | 0.0095% |
| 7 | 郭俊香 | 董事、董事会秘书 | 30 | 0.30% | 0.0095% |
| 8 | 刘宏伟 | 输变电产业集团总经理 | 30 | 0.30% | 0.0095% |
| 9 | 贾 飞 | 新能源事业部总经理 | 30 | 0.30% | 0.0095% |
| 10 | 李边区 | 董事、进出口公司总经理 | 35 | 0.35% | 0.0111% |
| 11 | 王嵩伟 | 输变电产业集团副总经理 | 25 | 0.25% | 0.0079% |
| 12 | 刘红霞 | 输变电产业集团副总经理 | 25 | 0.25% | 0.0079% |
| 13 | 王 健 | 输变电产业集团总工程师 | 30 | 0.30% | 0.0095% |
| 14 | 赵勇强 | 能源事业部总工程师 | 25 | 0.25% | 0.0079% |
| 15 | 核心管理、技术（业务）人员共1,786人 | 8,631 | 86.72% | 2.7262% | |
| 16 | 预留的限制性股票数 | 907 | 9.11% | 0.2865% | |
| 合计 | 9,953 | 100.00% | 3.1438% | ||
二、监事会对激励对象名单核实的情况
2014 年4 月29 日，公司2014年第一次临时监事会审议通过了《关于核查<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》，监事会对《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行认真核实；2014年7月15日，公司2014年第二次临时监事会审议通过了《关于核查调整后的<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》，监事会对调整后的公司首期限制性股票激励计划中激励对象名单再次进行了核实，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
激励对象为董事、高级管理人员的，在公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日2014年7月15日前6个月未卖出公司股份。
四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量，并运用基于B-S股票期权模型的定价模型测算限制性股票授予的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司首次授予限制性股票的授予日为2014年7月15日，授予日市场价格为8.81元，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则预测算公司本次激励计划限制性股票的成本合计为14,222.68万元（不含预留部分）。将本计划首次授予限制性股票的会计成本在限制性股票激励计划的各个锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
| 年度 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 合计 |
| 限制性股票摊销成本(万元) | 4,328.26 | 6,345.60 | 2,783.08 | 765.74 | 14,222.68 |
本测算在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出激励计划首次授予限制性股票的成本并在各个锁定期予以分摊。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
五、法律意见书的结论性意见
新疆天阳律师事务所出具了《新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划相关调整及授予事项之法律意见书》，结论性意见如下：特变电工本次激励计划以及限制性股票授予已履行现阶段必要的程序；特变电工调整本次激励计划的激励对象及授予价格已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》、《股票激励计划》以及《公司章程》的相关规定，合法有效；特变电工董事会确定的限制性股票的授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件以及《股票激励计划》的有关规定，合法有效；特变电工本次激励计划授予条件已具备，特变电工向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录》以及《股票激励计划》的有关规定。
六、上网公告附件
《新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划相关调整及授予事项之法律意见书》。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2014年7月17日
●报备文件
（一）特变电工股份有限公司2014年第八次临时董事会会议决议；
（二）特变电工股份有限公司2014年第二次临时监事会会议决议；
（三）特变电工股份有限公司独立董事关于公司首期限制性股票激励计划激励对象调整、限制性股票授予价格的调整及确定限制性股票授予日的独立意见。