证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2014-022

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次非公开发行A股股票预案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过；

●本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国银行业监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准；

●以下为本次非公开发行A股股票预案。

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，其中：南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金投资”）承诺认购不超过人民币15亿元；法国巴黎银行承诺认购不超过人民币25亿元，且最终与法国巴黎银行（QFII）两者合并计算持股比例不超过发行后总股本的19.99%；南京高科股份有限公司（以下简称“南京高科”）承诺认购不超过人民币15亿元。上述三家投资者同时承诺不参与竞价过程并接受最终确定的发行价格。

2、本次非公开发行股票数量不超过10亿股，募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金。发行对象均以现金认购本次发行的股票。

若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量的上限将进行相应调整。

3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。本次非公开发行的发行价格可能会低于发行时的每股净资产。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

4、为进一步保障公司股东权益，公司根据有关规定拟订了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，明确了未来三年的分红规划及其制定、执行和调整机制等内容。

5、本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司资本金，以支持公司业务的可持续发展。但是，如果本次非公开发行的募集资金未在发行完成当年得到充分使用，公司原有业务的盈利水平未实现足够的提升，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。同时，由于本次发行采用竞价方式确定发行价格，竞价结果存在不确定性，因此本次非公开发行的发行价格可能会低于发行时的每股净资产。如发行价格低于发行时的每股净资产，公司的每股净资产将有所摊薄。

6、本次非公开发行股票方案已经公司2014年7月16日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，尚须公司股东大会逐项审议通过。另外，根据有关规定，本次发行方案须中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并以前述机构最终核准的方案为准。

释义

在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、本次非公开发行方案概要

（一）本次非公开发行的背景和目的

本公司业务正处于稳健、快速的发展时期，信贷规模不断增长，资本消耗持续增加。公司实施的业务转型战略也提高了对资本充足水平的需求。随着利率市场化政策的推进，存贷款利率逐步放开，银行业竞争日趋激烈，商业银行资本实力的重要性将更为明显。

同时，监管环境及政策的变化对公司外源性资本的补充能力提出了更高的要求。中国银监会实施的新资本监管标准加强了对资本充足水平的监管，中国证监会对上市公司提高现金分红水平的规定增强了资本补充的必要性。

为了保障公司稳定健康发展，并满足中国银监会对资本充足水平的监管标准，公司需要提高资本充足水平，增强抵御风险的能力，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，为公司战略目标的实现奠定基础。

（二）发行人基本情况

1、基本情况

南京银行成立于1996年2月6日，是一家由国有股份、外资股份、民营股份及众多个人股份共同组成的具有混合所有制性质的股份制商业银行。

南京银行历经两次更名，先后于2001年、2005年引入境外战略投资者国际金融公司和法国巴黎银行，在全国城商行中最先启动上市辅导程序并于2007年成为首家在上海证券交易所上市的城商行。截至2014年3月31日，南京银行注册资本为29.69亿元。

成立十余年来，南京银行秉承“为社会铸诚信品质；为客户创卓越服务；为股东谋持久回报”的理念，坚持“差异化、特色化、精细化”的发展道路，综合竞争力显著提升。在英国《银行家》杂志发布的2013年度全球1000家大银行排名中，南京银行位居第238位。全球三大国际评级机构之一标准普尔给予南京银行良好的投资级别；我国最大的评级机构之一中诚信国际信用评级有限责任公司给予南京银行AA+评级，居全国中小银行前列。

2、业务情况及主要财务指标

南京银行经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖 、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。

截至2014年3月31日，公司总资产5,041.64亿元，存款余额3,170.86亿元，贷款总额1,542.54亿元，归属于母公司所有者权益为284.56亿元；不良贷款率0.89%，拨备覆盖率304.43%；合并口径下的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.03%、9.03%和11.27%。2013年和2014年1-3月，公司分别实现归属于母公司股东的净利润44.97亿元和14.20亿元。

南京银行近三年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：百万元

3、股本状况及股东结构

截至2014年3月31日，南京银行总股本为2,968,933,194股，其中前十大股东的持股情况如下所示：

注：1、紫金投资、南京市国资集团和南京高科为一致行动人，合计持股比例为 25.40%。2、法国巴黎银行(QFII)通过二级市场购买本公司的股份为法国巴黎银行持有，合计持股比例为16.18%。

（三）本次发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，其中紫金投资、法国巴黎银行和南京高科已与公司签订附生效条件的《股份认购协议》，承诺认购本次非公开发行部分额度。参与本次非公开发行的其他特定投资者将由公司和保荐人（主承销商）通过竞价方式确定。

截至本预案签署日，紫金投资持有公司股份377,998,478股，持股比例为12.73%；南京高科持有公司股份333,450,000股，持股比例为11.23%。紫金投资及其一致行动人南京市国资集团、南京高科合计持有公司股份754,082,824股，持股比例为25.40%，股份合计为公司第一大股东。

截至本预案签署日，法国巴黎银行及其QFII合计持有公司股份480,301,093股，持股比例为16.18%，股份合计为公司第二大股东。

（四）本次非公开发行的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日的交易均价（以下简称“发行底价”）。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。本次非公开发行的发行价格可能会低于发行时的每股净资产。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

2、发行股票的数量

本次非公开发行股票数量不超过10亿股。

本次非公开发行的最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。

若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。

3、发行对象及其认购情况

本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者。

根据部分投资者与公司签订的附生效条件的《股份认购协议》，该等投资者承诺认购本次非公开发行部分额度，其中：紫金投资承诺认购不超过人民币15亿元；法国巴黎银行承诺认购不超过人民币25亿元，且最终与法国巴黎银行（QFII）两者合并计算持股比例不超过发行后总股本的19.99%；南京高科承诺认购不超过人民币15亿元。

上述三家投资者同时承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受公司和保荐人（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。

除上述三家投资者外，其他发行对象范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

4、锁定期安排

根据中国证监会关于非公开发行的规定，紫金投资、法国巴黎银行、南京高科等认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；其余发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

（五）募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金。

（六）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

（七）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（九）本次非公开发行是否构成关联交易

根据《上市规则》及《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，紫金投资、法国巴黎银行和南京高科是公司的关联方，其参与本次非公开发行构成关联交易。

根据相关规定及公司章程，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。根据《上市公司证券发行管理办法》，向公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

公司将严格遵守上述规定，履行关联董事王海涛、徐益民、艾飞立在董事会上回避表决，紫金投资及其控股股东南京市国资集团、法国巴黎银行及其QFII和南京高科在股东大会上回避表决的程序。

（十）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化。

（十一）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

本次发行方案尚须经公司股东大会逐项审议通过，并取得中国银监会、中国证监会等监管机构的核准，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

(下转B54版)