上市公司名称：宁波联合集团股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 宁波联合

股票代码： ６０００５１

收购人名称：浙江荣盛控股集团有限公司

住所：杭州市萧山区益农镇红阳路９８号

通讯地址：杭州市萧山区益农镇红阳路９８号

收报告书签署日期：２０１４年 ７月１６ 日

声 明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书（２０１４年修订）》等相关的法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在宁波联合集团股份有限公司（以下简称“宁波联合”）中拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波联合中拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购的前置条件为宁波联合正在进行的向特定对象以发行股份方式购买资产的交易行为（以下简称“本次交易”）。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释说明。

第一节 释 义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人的股权结构及实际控制人

（一）收购人股权结构图

截至本报告书摘要签署日，荣盛控股产权关系结构图如下：

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（二）收购人控股股东及实际控制人

李水荣先生持有荣盛控股６３．５２％的股权，是荣盛控股的控股股东和实际控制人。

李水荣先生：男，１９５６年出生，高级经济师，大专学历；曾获全国乡镇企业家，中国纺织品牌文化建设杰出人物，浙江省劳动模范，浙江省功勋民营企业家，第七届浙江省优秀创业企业家，杭州市十大贡献企业家，萧山区“十五”时期杰出工业企业家等称号；现任宁波联合董事长、荣盛控股董事长、荣盛石化董事长、天原集团副董事长、浙江萧山农村合作银行董事等职。

（三）收购人控股股东、实际控制人控制的主要企业简介

荣盛控股的控股股东、实际控制人李水荣控制的主要企业基本情况如下：

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（四）收购人控股股东、实际控制人的主要关联企业及主营业务

除前述企业外，收购人控股股东、实际控制人的主要关联企业基本情况如下：

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三、收购人的主要业务及最近三年财务情况

（一）主要业务概况

荣盛控股各项具体业务主要通过控制或投资的企业开展。经过多年发展，荣盛控股已形成一条以石化、聚酯、纺丝、加弹为主业，以房地产、煤化工、物流等为辅业的相对完整的产业链。截至２０１３年１２月３１日，荣盛控股拥有总资产４６１．４１亿元，净资产１２８．５７亿元；２０１３年荣盛控股实现营业收入３２４．６７亿元，净利润３．４８亿元。根据中国企业联合会发布的“２０１３中国企业５００强”名单，盛控股名列第２２２位；根据中华全国工商业联合会发布的“２０１３中国民营企业５００强”名单，荣盛控股名列第３３位。

近几年来，荣盛控股在主业上坚持“纵横双向”的发展战略，在积极引进国际先进设备扩大、升级现有产能的同时，将产业链逐步向上游延伸，目前已形成从精对苯二甲酸（ＰＴＡ）到聚酯（ＰＥＴ）再到涤纶丝（ＰＯＹ、ＦＤＹ、ＤＴＹ）一条龙主业生产线。同时，荣盛控股逐渐将产业延伸到房地产、煤化工等多个领域。截至本报告书签署日，荣盛控股共持有三家上市公司的股份，为荣盛石化（股票代码：００２４９３）和宁波联合（股票代码：６０００５１）的控股股东，天原集团（股票代码：００２３８６）的第二大股东，上市产业涉及石化、房地产和煤化工等多个领域。

（二）最近三年主要财务数据

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四、收购人最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，荣盛控股及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，荣盛控股董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

截至本报告书摘要签署日，荣盛控股除持有宁波联合２９．０８％的股份外，还另外持有两家上市公司的股份，基本情况如下：

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除上述上市公司外，收购人及其控股股东、实际控制人还持有三家金融机构５％以上的股份，基本情况如下：

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第三节 本次收购决定及目的

一、本次收购的目的

（一）优化公司治理，消除控股股东与上市公司之间的同业竞争

通过本次交易，荣盛控股将其所持有的盛元房产６０％股权及海滨置业５１％股权转让给宁波联合，并将盛元房产其余４０％股权托管给宁波联合。重组完成后，除宁波联合及子公司以外，荣盛控股所投资的其他企业均不涉及房地产开发业务，控股股东与宁波联合之间的同业竞争问题将得到有效解决。

（二）增强公司资本实力，提高公司房地产业务的竞争力

本次交易拟注入资产为盛元房产６０％股权、海滨置业５１％股权。根据经审计的备考财务报表，以２０１４年３月３１日为基准日模拟计算，本次交易完成后宁波联合的总资产将达到１，１８１，８０３．７９万元，较交易前增加５３．５３％；净资产将达到２６２，６９０．５８万元，较交易前增加３５．３８％。通过本次重组，宁波联合的资本实力将得到增强，有利于提高上市公司房地产业务的竞争力。

（三）提高公司盈利能力，保障全体股东利益

本次重组拟注入资产中，盛元房产及其控股、参股公司共拥有商品房在建项目６个，土地面积合计１０４．６０万平方米、预计建筑面积超过２７０万平方米；储备项目３个，土地面积合计１３．６９万平方米。海滨置业拥有储备项目１个，土地面积４万平方米。

项目储备决定了房地产开发企业未来的盈利能力和发展空间。本次重组有利于公司增加房地产项目储备，提高公司的盈利能力。根据坤元评估出具的坤元评报［２０１４］２３５号、坤元评报［２０１４］２３６号《评估报告》及其评估说明，本次重组拟注入资产在２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年和２０１８年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预计分别为１，２５９．９０万元、１２，０１５．６６万元、１０，４３７．５１万元、２０，４４６．３２万元和２４，６６０．４２万元，未来５年预计净利润合计数将达到６８，８１９．８１万元。

（四）控股股东实现产业整合，发挥协同效应

本次交易前，除宁波联合外，控股股东荣盛控股还通过其他下属企业从事房地产开发业务。本次重组完成后，荣盛控股将以宁波联合作为其房地产开发业务的专业化经营平台。

借助控股股东雄厚的资本实力和良好的企业形象，未来公司在拓宽融资渠道和降低融资成本、获取优质项目资源、吸引和留住高端人才等方面将具备更有利的条件，同时也有利于与荣盛控股其他产业形成合力，发挥协同效应。

二、收购人未来１２ 月内计划增持或处置上市公司股权情况

除此次认购上市公司股份以外，荣盛控股在未来１２个月内无其他以自身名义或通过一致行动人继续增加其在宁波联合中拥有权益的股份的计划，亦无处置其已拥有权益的股份的计划。若在未来１２个月内，荣盛控股根据法律法规的规定及市场状况增持宁波联合的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

荣盛控股因本次发行股份购买资产获得的宁波联合非公开发行的股份，荣盛控股承诺：自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的上市公司股份（以下简称“法定限售期”）。如法定限售期届满时，荣盛控股对宁波联合的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕，则本次发行股份的锁定期自动延长至荣盛控股的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。前述限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

本次发行结束后，由于宁波联合送红股、转增股本等原因增持的宁波联合股份，亦应遵守上述约定。若荣盛控股所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，宁波联合与荣盛控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次收购所履行的相关决策程序

（一）上市公司已经履行的决策程序

２０１４年１月１７日，上市公司第七届董事会２０１４年第一次临时会议审议通过《关于＜宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》等本次交易相关议案。

２０１４年７月１６日，上市公司第七届董事会２０１４年第四次临时会议审议通过《关于＜宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

（二）交易对方已经履行的决策程序

２０１４年１月１０日，荣盛控股召开股东会，全体股东一致同意向宁波联合转让盛元房产５０％股权和海滨置业５０％股权。

２０１４年７月７日，荣盛控股召开股东会，同意对交易方案进行变更，全体股东一致同意向宁波联合转让盛元房产６０％股权和海滨置业５１％股权。

（三）标的公司已经履行的决策程序

盛元房产和海滨置业已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。海滨置业的另一方股东恒逸房产已放弃对海滨置业５１％股权的优先购买权。

（四）本次交易尚需履行的审批手续

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产协议》等交易协议的约定，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

１、宁波联合股东大会审议批准本次交易事项，并同意荣盛控股免于履行要约收购义务；

２、中国证监会核准本次交易事项。

此外，由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产，根据相关规定，本次交易还需经过国土部、住建部（如需）的核查。

第四节 本次收购方式

一、收购人持有或控制上市公司股份的情况

本次收购前，荣盛控股直接持有宁波联合２９．０８％股权，为宁波联合的控股股东。

本次交易中，宁波联合以发行股份的方式向交易对方荣盛控股购买其所持有的盛元房产６０％股权和海滨置业５１％股权。根据坤元评估出具的坤元评报［２０１４］２３５号《评估报告》和坤元评报［２０１４］２３６号《评估报告》的评估结果并经交易双方协商，盛元房产６０％股权的交易价格为１００，８４６万元，海滨置业５１％股权的交易价格为２，９６９万元，合计１０３，８１５万元。上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为６．５５元／股，股份发行数量为１５８，４９６，１８３股股份。

本次交易完成后，荣盛控股将持有宁波联合２４，８９１．３８万股股份，占宁波联合发行后总股份的５３．０３％。

交易完成后，宁波联合的股权结构图如下：

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二、《发行股份购买资产协议》主要内容

２０１４年７月１５日，宁波联合与交易对方荣盛控股签署《发行股份购买资产协议》，对本次交易各方的权利义务作出明确约定。宁波联合与荣盛控股于２０１４年１月１７日签署的《发行股份购买资产的框架协议》在《发行股份购买资产协议》签署之日起解除。

（二）标的资产

宁波联合拟购买的标的资产为交易对方荣盛控股持有的盛元房产６０％股权和海滨置业５１％股权。

（三）交易价格及定价依据

根据坤元评估对本次交易标的出具的坤元评报［２０１４］２３５号《评估报告》和坤元评报［２０１４］２３６号《评估报告》，以２０１４年３月３１日为评估基准日，荣盛控股持有的盛元房产６０％股权的评估值为１００，８４６．０１万元，持有的海滨置业５１％股权的评估值为２，９６９．３７万元。宁波联合、荣盛控股双方一致确认盛元房产６０％股权交易价格为１００，８４６万元、海滨置业５１％股权交易价格为２，９６９万元，合计１０３，８１５万元。

（四）支付方式

宁波联合以新发行的股份作为收购标的资产的支付对价。根据交易价格１０３，８１５万元，发行价格６．５５元／股计算，本次宁波联合将向荣盛控股发行１５８，４９６，１８３股股份。

（五）资产交割安排

交易双方应在《发行股份购买资产协议》生效后三十个工作日内实施完毕本次交易。

在《发行股份购买资产协议》生效之日起，交易双方应开始办理相关交割手续；如交易双方不能就交割启动时点达成一致，交割应于《发行股份购买资产协议》生效之日起的第五个工作日启动。荣盛控股有义务确保标的资产处于可交割状态。在交割过程中，交易双方应履行或促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

交割日后十个工作日内，宁波联合应聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所对本次发行股份进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后的十个工作日内，宁波联合应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在荣盛控股名下，荣盛控股应配合宁波联合完成上述登记。

交易双方同意并确认，荣盛控股持有的标的资产权利和风险自交割日起发生转移，相应的股权的风险和费用自交割日起由宁波联合承担。

（六）过渡期间损益安排

自本次交易的评估基准日２０１４年３月３１日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，标的资产产生的收益归宁波联合享有，在此期间产生的亏损由荣盛控股承担并在本次交易完成日起六十个工作日内以现金补偿的方式向宁波联合补足。

（七）债权债务的处理和人员安置

本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

本次交易为收购标的公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。

三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情形

截至本报告书摘要签署日，荣盛控股持有宁波联合９０，４１７，６００股股份，该等股份均未设置质押。

荣盛控股通过本次交易新增持有宁波联合１５８，４９６，１８３股股份。根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方荣盛控股出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下：

荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的上市公司股份（以下简称“法定限售期”）。如法定限售期届满时，荣盛控股对上市公司的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕，则本次发行股份的锁定期自动延长至荣盛控股的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。前述限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若荣盛控股所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，宁波联合与荣盛控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

第五节 其他重大事项

一、需披露的其他重大事项

除上述信息外，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

荣盛控股因受让宁波联合新发行的股份而作为本报告书摘要披露的主体符合相关法律法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情况，且符合《收购办法》第五十条的规定。

二、收购人声明与签署

收购人荣盛控股就本报告书摘要签署了声明，对本报告书摘要内容的真实性、准确性及完整性进行了承诺和保证。

收购人声明

本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：浙江荣盛控股集团有限公司

法定代表人：李水荣

２０１４年７月１６日