证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2014-035

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

第六届董事会

第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2014年7月16日以通讯表决方式召开，会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实际出席董事9名，实际表决董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议会议议案并表决，形成董事会决议如下：

1、 审议通过《关于会计差错更正》的议案

公司董事会认为：本次追溯调整，符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。同意对前期财务数据进行追溯调整。

本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

相关内容请详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于财务数据追溯调整情况的公告》。

2、 审议通过《关于前次募集资金使用情况更正》的议案

本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

相关内容请详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况专项报告的更正公告》。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董 事 会

2014年7月16日

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2014-036

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2014年7月16日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，实际表决监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议会议议案并表决，形成监事会决议如下：

1、 审议通过《关于会计差错更正》的议案

公司监事会认为：本次追溯调整的原因清楚，处理的依据和方法符合有关会计制度和政策的规定。公司本次对前期财务数据进行追溯调整是合理的，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司董事会有关本次对前期财务数据进行追溯调整的意见及相关原因和影响的说明。

本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

监 事 会

2014年7月16日

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2014-037

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会计差错更正的原因

根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》和《信息披露业务备忘录第21号—定期报告披露相关事宜》（2014年4月）相关要求，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）将对财务数据予以追溯调整，现将有关情况公告如下：

公司子公司佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）1998年开始为国家重点项目研制生产特种屏蔽电泵样机，2005年开始为国家重点项目研制生产特种屏蔽电动机，生产的屏蔽电动机产品主要用于军品。

为满足国防建设的需要，1998年原国家机械工业局批复佳电公司建设特种屏蔽电泵生产线项目。项目建设总投资1,200万元，项目设计产能为年生产特种屏蔽电泵16台。2007年国家有关部门批复佳电公司新增特种屏蔽电动机生产线项目。新增项目投资为2,530万元，新增项目设计产能为年生产国家重点项目特种屏蔽电动机4台。

为了鼓励和支持生产国家重点项目的配套企业，保证国家投资建设的重点项目配套生产线正常运行，2008年财政部下发《财政部关于印发〈中央企业民口军品配套生产线（设备）维持维护补助资金管理暂行办法〉的通知》财企（2008）369号文件（以下简称为“财企（2008）369号”），对因国家重点项目产品订货达不到国家批复或核定生产能力，或因价格等因素，不能从产品销售收入中得到补偿的固定费用，包括生产线人员工资、固定资产折旧、应分摊的管理费用和其他费用，国家将按照相关标准给予财政补贴军品维持维护资金，以保持重点项目配套生产线的稳定运行。

佳电公司建成的特种屏蔽电泵和特种屏蔽电机生产线均由国拨资金建设，所生产的产品均列在国家重点项目名录中。

公司控股股东哈尔滨电气集团公司（以下简称“哈电集团”）根据财企（2008）369号文件通知哈电集团各涉军品成员企业进行军品维持维护补助资金（以下简称“补助资金”）申请，哈电集团各涉军品成员企业于每年6月-8月间向哈电集团进行补助资金申请。哈电集团负责与国家指定审核机关进行联系，哈电集团各涉军品成员企业自行在指定时间内到国家指定审核机关进行审核。指定审核机关根据财企（2008）369号第七条规定对哈电集团各涉军品成员企业配套生产线年度基本财务情况进行审核（军品项目收入、成本、费用的审核），审核时哈电集团各涉军品成员企业需向指定审核机关提供以下资料：1）生产线建成的批复文件；2）生产线订货合同；3）上一年度的审计报告；4）上一年度销售收入情况；5）生产线人员定岗定编文件；6）生产线人员工资明细表；7）生产线设备固定资产卡片；8）生产线设备应计提折旧明细账；9）管理费用分摊管理办法等。国家指定审核机关根据哈电集团各涉军品企业提交的证明文件及财企（2008）369号文件相关规定提出审核意见，哈电集团各涉军品企业根据审核意见，重新完善申请报告并上报哈电集团，由哈电集团统一上报国家有关部门。国家有关部门收到上报材料后，对哈电集团各涉军品企业的申报材料分别进行复审并批复。年底，国家拨付的补助资金通过哈电集团下达到各涉军品企业。

佳电公司2011年度、2012年度、2013年度收到财政部补助资金分别为571.00万元、1,732.00万元、1,369.00万元。由于补助资金涉及军工军品，属于涉密事项，财政部下发的财企（2008）369号文件哈电集团因涉密原因不转发给哈电集团各涉军品企业，仅以通知的形式告之哈电集团各涉军品企业账务处理。由于公司重组审计及2011年、2012年年度审计时没有取得财政部下拨补助资金正式文件，且佳电公司取得补助资金时间较短，故佳电公司将2011年度、2012年度取得补助资金认定为非经常性损益。

佳电公司2013年度系公司子公司，公司按照证监会、深圳证券交易所的相关规定进行内部控制规范。2013年度收到军品维持维护资金时，公司从哈电集团取得了财企（2008）369号文件。根据财企（2008）369号文件，公司认为，佳电公司2011年度、2012年度、2013年度连续三年收到补助资金具有以下特征：

1、该补助资金系中央对中央企业民口军品配套生产线（设备）维持维护费长期政策性支持的补助，具有长期性。

2、该补助资金与佳电公司正常经营业务直接相关（涉密产品）。

由于补助资金具有上述特征，公司认为：佳电公司2011年度、2012年度、2013年度取得的财政部下拨补助资金与正常主营业务直接相关，且佳电公司在其较长时期内均生产军品，军品销售收入无法补偿的固定费用，在可预见的未来佳电公司均可获得该资金，应属于经常性损益，不属于《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会（2008）43号规定的非经常性损益范畴。

由于该补助资金系涉密事项，且历年所涉金额占同期利润相对较小，为此佳电公司仅对2013年度收取财政部下拨补助资金1,369.00万元认定为经常性损益，2011年度、2012年度分别收取财政部下拨补助资金分别为571.00万元、1,732.00万元认定为非经常性损益，采用未来适用法。

公司在进行年度财务自查过程中，根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》和《信息披露业务备忘录第21号—定期报告披露相关事宜》（2014年4月）相关要求，认为对补助资金的政策应当在不同会计期间保持一致。对于存在会计差错的期间，应当按照会计差错更正的原则处理，将佳电公司2011年度和2012年度的补助资金从非经常性损益调整成为经常性损益。

二、会计差错更正的具体会计处理

公司追溯调整2012年度财务数据：调减扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益14,722,000.00元；调增扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的经常性损益14,722,000.00元。

佳电公司追溯调整2011年度财务数据：调减扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益4,853,500.00元；调增扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的经常性损益4,853,500.00元。

佳电公司追溯调整2012年度财务数据：调减扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益14,722,000.00元；调增扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的经常性损益14,722,000.00元。

三、会计差错更正的性质及合规性

此次会计差错更正是公司依据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》和《信息披露业务备忘录第21号—定期报告披露相关事宜》（2014年4月）的有关规定和差错更正的有关程序进行调整。

四、会计差错更正对财务状况和经营成果的影响

公司2012年度财务数据情况

单位：元

佳电公司2012年度财务数据情况

单位：元

佳电公司2011年度财务数据情况

单位：元

五、会计差错更正对盈利预测实现情况的影响

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《佳木斯电机股份有限公司审计报告》（大华审字[2014]005622号），《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2014]003157号），《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（2014年7月），此次追溯调整前后对佳电公司按重组时股权结构口径的2011年、2012年扣除非经营性损益后的归属于母公司股东的净利润影响对比情况如下：

单位：万元

佳电公司按重组时股权结构口径的2011-2013年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数影响对比情况如下：

单位：万元

六、公司董事会、监事会、独立董事关于财务数据追溯调整的说明

1、董事会认为：本次追溯调整，符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。同意对前期财务数据进行追溯调整。

2、监事会认为：本次追溯调整的原因清楚，处理的依据和方法符合有关会计制度和政策的规定。公司本次对前期财务数据进行追溯调整是合理的，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司董事会有关本次对前期财务数据进行追溯调整的意见及相关原因和影响的说明。

3、独立董事意见：我们对本次财务数据追溯调整事项的原因进行了检查，认为以上追溯调整不违反会计准则及相关信息披露规范的情况，调整依法合规，没有损害公司和全体股东的合法权益，我们同意本次对前期财务数据进行追溯调整。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

2014年7月16日

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2014-038

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于前次募集资金使用情况专项报告的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月28日公告《前次募集资金使用情况专项报告》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2014]003975号）。现对其中的前次募集资金使用效益情况说明进行更正，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（修订版）（大华核字[2014]003975号），具体更正内容如下：

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

更正前为：

更正后为：

4、盈利预测实现情况

更正前为：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定本公司实现净利润：2011年度人民币20,563.94万元，高于预测净利润人民币16,775.20万元；2012年度实现净利润为人民币19,157.26万元，高于预测净利润人民币19,040.86万元，2013年度实现净利润为人民币18,827.31万元，低于预测净利润人民币22,378.23万元。2011年—2013年净利润预测累计数58,194.29万元，实际实现净利润累计数58,548.51万元，累计完成100.61%。

更正后为：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定本公司实现净利润：2011年度人民币21,049.29万元，高于预测净利润人民币16,775.20万元；2012年度实现净利润为人民币20,629.46万元，高于预测净利润人民币19,040.86万元，2013年度实现净利润为人民币18,827.31万元，低于预测净利润人民币22,378.23万元。2011年—2013年净利润预测累计数58,194.29万元，实际实现净利润累计数60,506.06万元，累计完成103.97%。

除上述更正内容之外，公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》其他内容不变。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

2014年7月16日

附件1：《哈尔滨电气集团公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（修订版）

哈尔滨电气集团

佳木斯电机股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字[2014]003975号

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称佳电股份）编制的截止2014年3月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

一、董事会的责任

佳电股份董事会的责任是按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制截止2014年3月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对佳电股份《前次募集资金使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对佳电股份《前次募集资金使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的《前次募集资金使用情况的专项报告》重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与《前次募集资金使用情况的专项报告》编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，佳电股份董事会编制截止2014年3月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了佳电股份截止2014年3月31日前次募集资金的使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

需要说明的是，本鉴证报告仅供佳电股份申请非公开发行股票之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为佳电股份非公开发行股票申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。

二〇一四年七月十六日

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名称为阿城继电器股份有限公司（以下简称“阿继电器”），2012年9月17日变更名为现名称。

2012年3月8日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]289号《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》文及中国证券监督管理委员会证监许可[2012]290号《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限公司股份义务的批复》文核准，同意阿继电器分别向佳木斯电机厂发行107,928,537股股份、向北京建龙重工集团有限公司发行113,711,963股股份、向上海钧能实业有限公司发行4,058,549股股份，每股面值1.00元，用于购买佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司持有的佳木斯电机股份有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。2012年6月7日本公司已收到佳木斯电机股份有限公司所有股东持有的标的资产，标的资产以审计基准日（2012年3月31日）经大华会计师事务所有限公司审计值为基础，以审计值人民币1,299,766,237.19元折股作为认购225,699,049股人民币普通股的对价，交易差额人民币1,074,067,188.19元为本公司享有。

2012年6月7日大华会计师事务所有限公司出具了大华验字[2012]060号验资报告验证：截至2012年6月7日止，本公司已收到佳木斯电机股份有限公司所有股东持有的标的资产，本公司此次新增注册资本已全部到位。本公司注册资本由人民币298,435,000.00元增加至人民币524,134,049.00元。2012年6月18日，本次增加的225,699,049股人民币普通股取得了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》，公司证券登记股本为524,134,049股。

根据证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，现将本公司截至2014年3月31日止的前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集情况

本公司原注册资本为人民币298,435,000.00元，股本为人民币298,435,000.00元。根据2010年10月14日召开的本公司第五届第十三次董事会会议、2011年4月24日召开的本公司第五届第十八次董事会会议和2011年6月10日召开的本公司2011年第一次临时股东大会决议，同意本公司分别向佳木斯电机厂发行107,928,537股股份、向北京建龙重工集团有限公司发行113,711,963股股份、向上海钧能实业有限公司发行4,058,549股股份，每股面值1.00元，用于购买佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司持有的佳木斯电机股份有限公司100%股权。另外，根据本公司与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的规定，在中国证券监督管理委员会批准本次重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产、中国证券监督管理委员会关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购本公司股份义务、股份非公开发行经阿继电器股东大会批准后，佳木斯电机股份有限公司所有股东以其持有的标的资产按照审计价值人民币1,299,766,237.19元，以8.61元/股的价格（本公司第五届第十三次董事会决议公告前二十个交易日的均价）认购本公司发行的A股225,699,049股，交易差额由本公司享有，变更后注册资本为人民币524,134,049.00元。

上述发行股份购买资产行为于2012年3月8日经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]289号《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》文及中国证券监督管理委员会证监许可[2012]290号《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限公司股份义务的批复》文核准。

截至2012年6月7日止，本公司已收到佳木斯电机股份有限公司所有股东持有的标的资产，标的资产以审计基准日（2012年3月31日）经大华会计师事务所有限公司审计值为基础，以审计值人民币1,299,766,237.19元折股作为认购225,699,049股人民币普通股的对价，交易差额人民币1,074,067,188.19元为本公司享有。扣除允许从发行溢价中扣除的与本次非公开发行有关的费用人民币20,235,699.00元，本公司实际募集资金净额为人民币1,279,530,538.19元，其中计入股本人民币225,699,049.00元。

2012年6月7日大华会计师事务所有限公司出具了大华验字[2012]060号验资报告，本公司此次新增注册资本已全部到位。

2012年6月18日，本公司本次增加的225,699,049股人民币普通股取得了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》，公司证券登记股本数为524,134,049.00股。

本公司前次非公开发行225,699,049股股票，仅涉及以非公开发行股票形式购买上述股东所持公司的权益，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表 

金额单位：人民币万元

(二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司是非公开发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。

(三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

(四）闲置募集资金使用情况

本公司是非公开发行股份购买标的资产,故不存在闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

续表

注： 2014年1-3月实现净利润未经审计

注：盈利预测-业绩承诺说明

根据《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》约定盈利预测及补偿方案如下：1、佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司承诺，在履行《盈利预测补偿协议》确定的佳木斯电机股份有限公司在2011年度、2012年度及2013年度盈利预测补偿方案的基础上，将补偿期限延至2014年度。佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司承诺，标的资产在2011年度、2012年度、2013年度及2014年度的经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润（“实现净利润”）值分别不低于人民币16,775.20万元、19,040.86万元、22,378.23万元和25,069.44万元（“预测净利润”）。

若标的资产的实际净利润小于预测净利润，则由佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司以本次交易中各方认购的股份总数为上限向阿继电器原股东进行补偿，补偿比例分别为51.25%, 47.07%和1.68%。

佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司每年补偿的股份数量总额计算公式为：（截止当期期末累积预测净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

本次募集资金投资项目为购买佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司持有的佳木斯电机股份有限公司100%股权，不存在无法单独核算效益的情况。

（三）未能实现承诺收益的说明

目标公司在业绩承诺期的2011年度、2012年度和2013年度累计完成了业绩承诺。

（四）以资产认购股份的情况

1、注入资产权属变更情况

本公司于2012年5月14日与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司签署《关于佳木斯电机股份有限公司100%股份交割事宜的协议书》；

2012年6月7日，置入资产佳木斯电机股份有限公司100%股权在佳木斯市工商行政管理局办理完毕过户手续；

2012年9月17日，本公司完成了相关工商变更登记，取得工商行政管理局换发的企业法人营业执照；

2012年9月20日，本公司发布了变更公司名称、证券简称的公告；

2013年1月8日，本公司重大资产置换及发行股份购买资产已实施完成，并于当日公告《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》。本公司总股本由原298,435,000股变更为524,134,049股，共增发股份225,699,049股，为有限售条件流通股，上市日为2013年1月9日。

2、资产账面价值变化情况

置入资产在收购前与收购完成日及2014年3月31日主要资产情况如下:

收购前后资产变化情况表

(单位：万元)

收购前后资产总额无较大变化，股东权益增加主要为经营盈利导致未分配利润增加。

3、生产经营情况及效益贡献情况

自非公开发行股份购买标的资产后，公司成功实现了从发、输、变电保护及自动化设备、配电控制设备、保护继电器、电气化铁路牵引变电所保护及自动化设备、工业自动化设备、电力电子设备、工模具制造转向电动机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修；电动机、防爆电器技术开发、技术服务，盈利能力得到提高。

收购完成后公司运营情况良好。2012年度公司实现营业收入295,047.39万元，营业成本225,637.39万元，营业利润19,500.62万元，实现利润总额22,387.38万元，净利润19,126.17万元；2013年度公司实现营业收入267,389.24万元，营业成本211,346.55万元，营业利润17,116.28万元，实现利润总额19,185.73万元，净利润16,943.46万元；2014年1-3月公司实现营业收入54，652.81万元，营业成本41，761.13万元，营业利润5，281.75万元，实现利润总额5,481.32万元，净利润4,792.91万元。

注：公司2014年1-3月相关数据未经审计。

4、盈利预测实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定本公司实现净利润：2011年度人民币21,049.29万元，高于预测净利润人民币16,775.20万元；2012年度实现净利润为人民币20,629.46万元，高于预测净利润人民币19,040.86万元，2013年度实现净利润为人民币18,827.31万元，低于预测净利润人民币22,378.23万元。2011年—2013年净利润预测累计数58,194.29万元，实际实现净利润累计数60,506.06万元，累计完成103.97%。

根据《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》约定盈利预测及补偿方案，目标公司2014年度预测净利润不低于25,069.44万元。截止2014年3月31日，目标公司实现净利润人民币4,792.91万元（未经审计）。

由于目标公司业绩承诺按照年度确认，故截止2014年3月31日我们无法判断2014年度业绩承诺完成情况。

5、承诺事项的履行情况

A、佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司关于盈利预测及补偿的承诺实际履行情况：该项承诺正在履行中，2011年度、2012年度2013年度累计已经完成盈利预测。

B、佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司关于三十六个月内不转让非公开发行股份的承诺实际履行情况：该项承诺正在履行中，严格按照承诺履行，无不履行承诺的情况。

本公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务。

本公司董事会认为，本公司前次向特定对象发行股份购买资产已经于2012年度实施完成，实际交易情况与计划保持一致，相关资产的管理及运营情况良好。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（盖章）

法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

二〇一四年七月十六日

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

第六届董事会第十九次会议的独立意见

公司根据《企业会计准则》及相关规定，对前期财务数据予以追溯调整。作为公司独立董事，我们对本次财务数据追溯调整事项的原因进行了检查，发表意见如下：

公司此次追溯调整不存在违反会计准则及相关信息披露规范的情况，调整依法合规，没有损害公司和全体股东的合法权益，我们同意本次对前期财务数据进行追溯调整。

独立董事：

____________ ____________ ____________

孙传尧 贾绍华 胡凤滨

2014年7月16日

哈尔滨电气集团

佳木斯电机股份有限公司

会计政策、会计估计变更和前期会计差错更正的专项说明

大华特字[2014]002612号

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司全体股东：

我们业已审计了哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2013年度财务报表。根据“深圳证券交易所关于做好上市公司2013年度报告工作的通知”的要求，就哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司会计政策、会计估计变更和前期差错更正的情况（以下简称“情况表”）出具本专项说明。

如实编制和对外披露会计政策、会计估计变更和前期差错更正的情况，并确保其真实性、合法性及完整性是哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司的责任。我们对情况表所载资料与我们审计哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2013年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司实施2013年度财务报表审计中所执行的对会计政策、会计估计变更和前期差错更正有关的审计程序外，我们未对情况表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2013年度会计政策、会计估计变更和前期差错更正的情况，本专项说明所述内容应当与已审财务报表一并阅读。

我们注意到，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司前期差错更正的具体情况如下：

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司本报告期取得财政部关于专项资金补助文件,根据该文件规定该专项资金具有以下特征：1.该专项资金与公司正常经营业务直接相关；2.该专项资金属中央对特定企业从事特定业务的政策性支持补助，具有长期性；3.该专项资金系相关部门依据一定的标准核算后拨付。根据《企业会计准则》规定,该补助专项资金属于经常性损益。哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于2012年度取得该财政专项资金17,320,000.00元，以前年度列示为非经常性损益，根据该文件规定该财政专项资金应属于经常性损益。

本专项意见是我们根据深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二〇一四年七月十六日

中信证券股份有限公司

关于哈尔滨电气集团佳木斯

电机股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况的

核查意见之补充意见

一、中信证券于2014年4月对佳电股份重大重组业绩承诺实现情况的核查情况

中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“中信证券”）作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称 “上市公司”、“佳电股份”，原名：阿城继电器股份有限公司）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定及深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》文件的相关要求，于2014年4月对上市公司编制的2013年《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》（2014年4月）进行了专项核查，出具了《中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见》并进行了公告。

二、佳电股份对以前年度财务数据进行追溯调整的情况

佳电股份第六届董事会第十九次会议以及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于会计差错更正的议案》：根据财政部财企[2008]369号文件，为支持中央企业开展民口军品配套专用生产线（设备）（以下简称配套生产线）维护维持工作，财政部安排配套生产线维持维护费补助资金，根据企业上年度配套生产线维持维护费需求情况进行补助。该补助具有长期性，同时与公司正常经营业务直接相关（涉密产品），所以该补助属于经常性损益。佳电公司2011年度、2012年度、2013年度收到财政部拨发配套生产线维持维护费补助资金分别为571万元、1,732万元、1,369万元。由于补助资金涉及军工产品，属于涉密事项，哈尔滨电气集团公司仅以通知形式告知公司涉军工产品账务处理。出于谨慎性原则，2011年度和2012年度佳电公司将其列为非经常性损益。2013年度佳电公司收到补助资金时，同时从哈尔滨电气集团公司取得财政部财企[2008]369号文件，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度审计报告中将其认定为经常性损益，同时将这一认定采用未来适用法处理。上市公司根据《信息披露业务备忘录第21号—定期报告披露相关事宜》（2014年4月）规定认为对这一事项需采用追溯调整法。鉴于上述事实，本着谨慎性原则，上市公司将对以前年度财务数据进行追溯调整。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佳木斯电机股份有限公司审计报告》（大华审字[2014]005622号），《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2014]003157号），佳电股份出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（2014年7月），此次追溯调整前后对佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）按重组时股权结构口径的2011年、2012年扣除非经营性损益后的归属于母公司股东的净利润影响对比情况如下：

单位：人民币万元

三、盈利预测实现情况核查意见

根据《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2014]003157号），《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（2014年7月），佳电公司按重组时股权结构口径的2011-2013年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与预测数的比较情况如下：

单位：人民币万元

此次追溯调整仅需对2012年、2011年的财务报表进行追溯，并未影响佳电公司2013年财务数据。2013年佳电公司实现扣非后归属于母公司股东的净利润仍为18,827.31万元，占公司2013年业绩预测的84.13%，未达到2013年盈利预测的目标，但亦未发生《上市公司重大资产重组管理办法（2011年8月修订）》第五十六条规定的相关情形。同时，2011年—2013年佳电公司预测净利润累计完成率为103.97%，未触发需要进行盈利预测业绩补偿的条件。

根据《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》，佳电厂、建龙集团及钧能实业承诺，佳木斯电机股份有限公司2014年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东实际净利润不低于人民币25,069.44万元，远高于2013年实际实现的净利润水平。

根据上市公司2014年7月14日公告的《2014年半年度业绩预告》，佳电股份2014年上半年预计实现的归属于上市公司股东的净利润为9,535.14万元~10,268.61万元（未经审计），比上年同期增长30~40%。由于2014年国内外宏观经济形势仍存在较大不确定性，从佳电公司目前经营状况判断，2014年要达到或实现业绩承诺仍具有一定难度，不排除届时触发盈利预测业绩补偿条件，或者触发《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月修订）第五十六条（如佳电公司2014年实现的扣非后净利润无法达到资产评估报告预测金额的80%）相关情形的可能性。

本财务顾问对上市公司编制的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》无异议。

中信证券股份有限公司

年 月 日