股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2014-024

  中海集装箱运输股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第四届董事会第十八次会议的通知和材料于2014年7月11日以书面和电子邮件方式发出，会议于2014年7月18日以书面通讯表决方式召开。会议应参会董事13名，实际参会董事13名，有效表决票13票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了以下议案：

  1、关于增资鑫海航运有限公司的议案

  批准本公司按原持股比例向本公司控股子公司鑫海航运有限公司增资600万美元，授权本公司管理层负责办理本项增资的相关事宜。鑫海航运有限公司另一股东中海（东南亚）控股有限公司将按原持股比例向其增资400万美元，合计向其增资1000万美元。

  因中海（东南亚）控股有限公司为本公司控股股东中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）的全资子公司，本项交易构成关联交易。公司独立董事同意将该议案提交本次董事会会议审议，公司关联董事张国发先生、黄小文先生、苏敏女士、丁农先生、刘锡汉先生、俞曾港先生、赵宏舟先生、陈纪鸿先生回避表决，仅由公司非关联董事（即公司独立董事）参加表决。公司现任独立董事张楠女士、张松声先生、陈立身先生、管一民先生、施欣先生认为：公司与关联方中海（东南亚）控股有限公司按原持股比例对鑫海航运有限公司进行本项增资，该项关联交易由双方公平协商确定，按正常商业条款进行，遵守了公平、公正、公开的原则，没有发现有损害公司和股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，同意公司进行本项增资。

  表决结果：赞成：5票； 反对：0票； 弃权0票。

  2、关于中海集装箱运输（香港）有限公司借入3亿美元委托贷款的议案

  批准本公司全资子公司中海集装箱运输（香港）有限公司（以下简称“集运香港”），通过中海集团财务有限责任公司委托借款的方式，借入本公司控股股东中国海运的3亿美元，其中3年期2亿美元，1年期1亿美元。

  本次借款利率水平不高于国际金融市场美元贷款利率，也不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且本公司或本公司的任何子公司无相应抵押或担保，按照上海证券交易所《关联交易实施指引》的相关规定，上海证券交易所同意豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  有关本次借款的详情，请参阅《中海集装箱运输股份有限公司委托贷款公告》，公告编号：临2014-025。

  表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

  3、关于为中海集装箱运输（香港）有限公司1.3亿美元内保外贷流动资金借款提供担保的议案

  集运香港向澳新银行香港分行借入1.3亿美元一年期流动资金借款，其中0.7亿美元以内保外贷形式由澳新银行上海分行为澳新银行香港分行提供保函，批准由本公司为澳新银行上海分行提供同期限、一般保证的担保；0.6亿美元以内保外贷形式由上海农商银行总行为澳新银行香港分行提供保函，批准由本公司为上海农商银行总行提供同期限、一般保证的担保。

  有关本次担保的详情，请参阅《中海集装箱运输股份有限公司对外担保公告》，公告编号：临2014-026。

  表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

  4、关于合资设立深圳一海通全球供应链管理有限公司的议案

  批准由本公司与中海网络科技股份有限公司（以下简称“中海科技”）以现金方式出资，合资设立深圳一海通全球供应链管理有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准登记的名称为准，以下简称“一海通公司”）。一海通公司注册资本为人民币2000万元，其中由本公司出资人民币1000万元，占一海通公司50%的股权，授权本公司管理层负责办理一海通公司设立的相关事宜。

  一海通公司一般经营项目：综合海运、陆运、空运、综合物流信息化解决方案、公共信息平台服务、国际贸易、国际快递、供应链服务。一海通公司将纳入本公司财务报表合并范围和运营管理体系。

  因本公司控股股东中国海运持有上海船舶运输科学研究所100%股权，上海船舶运输科学研究所持有中海科技55.81%的股份，本项合资设立一海通公司的交易构成关联交易。公司独立董事同意将该议案提交本次董事会会议审议，公司关联董事张国发先生、黄小文先生、苏敏女士、丁农先生、刘锡汉先生、俞曾港先生、赵宏舟先生、陈纪鸿先生回避表决，仅由公司非关联董事（即公司独立董事）参加表决。公司现任独立董事张楠女士、张松声先生、陈立身先生、管一民先生、施欣先生认为：公司与关联方中海科技合资设立深圳一海通全球供应链管理有限公司，该项关联交易由双方公平协商确定，按正常商业条款进行，遵守了公平、公正、公开的原则，没有发现有损害公司和股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，同意该项投资。

  表决结果：赞成：5票； 反对：0票； 弃权0票。

  三、上网公告附件

  中海集装箱运输股份有限公司第四届董事会第十八次会议独立董事关于关联交易议案的事前认可情况和发表的独立意见。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司董事会

  2014年7月18日

  股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2014-025

  中海集装箱运输股份有限公司

  委托贷款公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  集运香港因业务发展需要，通过中海财务公司委托贷款的形式向中国海运借款3亿美元(约等于18.470亿元人民币，按2014年7月18日中国人民银行公布的汇率中间价1美元对人民币6.1568元折算，下同)，其中2亿美元期限为3年，1亿美元期限为1年。

  本次借款利率不高于国际金融市场美元贷款利率，也不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且本公司和集运香港均未提供任何抵押或担保，上海证券交易所同意豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  交易对公司的影响：本次借款将增加集运香港的现金流量，

  有利于提高集运香港的持续经营能力。

  一、交易概述及审议情况

  中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全资子公司中海集装箱运输（香港）有限公司（以下简称“集运香港”）因业务发展需要，通过中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务公司”）委托贷款的形式向本公司控股股东中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）借款3亿美元(约等于18.470亿元人民币)，其中2亿美元期限为3年，1亿美元期限为1年（3亿美元借款以下简称：“本次借款”）。

  中国海运及其子公司合计持有本公司47.48%股份，是本公司的控股股东；中国海运对中海财务公司拥有控制权；故中国海运、中海财务公司均为本公司的关联方，本次借款构成本公司的关联交易。

  由于本次借款利率不高于国际金融市场美元贷款利率，也不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且本公司或本公司的任何子公司均未提供任何抵押或担保，上海证券交易所同意豁免本次借款按照关联交易的方式进行审议和披露。

  2014年7月18日，本公司第四届董事会十八次会议审议通过了关于本次借款的议案，详情请参阅《中海集运第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2014-024）。

  二、合同签署情况和合同方介绍

  （一）合同签署情况

  于2014年7月18日，中国海运（作为委托方）、中海财务公司（作为受托方）、集运香港签订《委托贷款协议》。

  （二）合同方介绍

  1、中国海运，注册资本为人民币69.2亿元，注册地为上海市东大名路700号。中国海运为一家大型航运企业，业务横跨多个地区、行业及国家。

  2、中海财务公司，注册资本为人民币6亿元，法定地址为上海市东大名路670号5楼，主营业务：为成员单位提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

  3、集运香港，本公司全资子公司，注册地点：香港港岛东华兰路18号港岛东中心59楼，注册资本：16.276亿美元及100万港元，经营范围： 集装箱国际运输。

  三、合同主要内容和定价政策：

  委托借款由委托人、受托人和借款人三方签订《委托贷款协议》，委托人通过受托人向借款人发放贷款、收取利息和收回本金，并且可以通过受托人监管该款项的使用情况。

  根据《委托贷款协议》，集运香港从中海财务公司处获得由中国海运提供的3亿美元借款，其中2亿美元期限为3年，1亿美元期限为1年。本次借款利率不高于国际金融市场美元贷款利率，也不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。本公司或本公司的任何子公司均未为本次借款提供任何抵押或担保。

  本次借款利息每半年支付，本金到期一次性归还，中海财务公司作为受托方收取的手续费为3万美元(约等于18.470万元人民币)，该费用由集运香港支付。

  四、本次借款目的以及对公司的影响：

  本次借款主要用于补充集运香港流动资金，增加集运香港的现金流量，有利于提高集运香港的持续经营能力。董事（包括独立非执行董事）认为，委托贷款可降低集运香港融资成本，符合公开、公平、公正原则，符合本公司及全体股东利益。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司董事会

  2014年7月18日

  股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2014-026

  中海集装箱运输股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1．被担保人名称：中海集装箱运输（香港）有限公司（以下简称“集运香港”）

  2．本公司为集运香港提供担保的情况：公司本次将通过内保外贷为被担保人向银行借款1.3亿美元(约等于8.004亿元人民币，按2014年7月18日中国人民银行公布的汇率中间价1美元对人民币6.1568元折算，下同)提供担保；截止本公告日，本公司已为被担保人提供的担保余额为11.505亿美元(约等于70.834亿元人民币，不含本次的8.004亿元人民币)，本次担保后，本公司累计为被担保人提供的担保余额为12.805亿美元(约等于78.838亿元人民币)，占本公司最近一期经审计总资产的比例为15.51%，净资产的比例为32.55%。

  3．本次是否有反担保：无。

  4．本公司累计对外担保情况：截止本公告日，本公司对外担保余额为11.505亿美元(约等于70.834亿元人民币，不含本次的8.004亿元人民币)，本次担保后，本公司累计对外担保余额为12.805亿美元(约等于78.838亿元人民币)。

  5．逾期对外担保情况：无。

  一、担保情况概述

  集运香港拟向澳新银行香港分行申请1.3亿美元（约等于人民币8.004亿元）一年期流动资金借款，本公司通过内保外贷为上述融资提供担保。

  经公司2013年第一次临时股东大会批准，自2013年12月12日起一年内，本公司可为集运香港提供总额不超过10亿美元或等值人民币的担保，包括存在以下情形：（1）集运香港资产负债率超过70%；

  （2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  按照股东大会的授权，本公司第四届董事会第十八次会议审议批准了本次担保。本公司第四届董事会第十八次会议决议情况，请参阅本公告日发布的《中海集运第四届董事会第十八次会议决议公告》，公告编号：临2014-024。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：中海集装箱运输（香港）有限公司

  被担保人与本公司的关系：被担保人为本公司的全资子公司

  被担保人的基本情况：

  1. 注册地点：香港港岛东华兰路18号港岛东中心59楼

  2. 法定代表人：赵宏舟

  3. 注册资本：16.276亿美元及100万港元

  4. 经营范围： 集装箱国际运输

  5. 财务状况：

  截至2013年12月31日止(经审计)，该公司资产总额为39.14亿美元（约等于240.977亿元人民币）,净资产9.87亿美元（约等于60.767元人民币），流动负债总额17.03亿美元（约等于104.850亿元人民币），负债总额为29.27亿美元（约等于180.210亿元人民币），银行贷款总额24.35亿美元（约等于149.918亿元人民币）；2013年度营业收入为23.18亿美元（约等于142.715亿元人民币），净利润为-0.45亿美元（约等于-2.771亿元人民币）。

  截至2014年3月31日止（未经审计），该公司资产总额为44.55亿美元（约等于274.285亿元人民币），净资产10.23亿美元（约等于62.984亿元人民币），流动负债总额14.23亿美元（约等于87.611亿元人民币），负债总额为34.32亿美元（约等于211.301亿元人民币），银行贷款总额27.42亿美元（约等于168.819亿元人民币）；2014年1-3月份营业收入为8.15亿美元（约等于50.178亿元人民币），净利润为-0.16亿美元（约等于-0.985亿元人民币）。

  三、担保协议的主要内容

  集运香港因业务发展和补充日常营运资金需要，拟向澳新银行香港分行申请1.3亿美元（约等于8.004亿元人民币）一年期流动资金借款，该贷款其中0.7亿美元（约等于4.310亿元人民币）以内保外贷形式由澳新银行上海分行为澳新银行香港分行提供保函，再由本公司为澳新银行上海分行提供同期限、一般保证的担保，0.6亿美元（约等于3.694亿元人民币）以内保外贷形式由上海农商银行总行为澳新银行香港分行提供保函，再由本公司为上海农商银行总行提供同期限、一般保证的担保。

  四、董事会意见

  董事会认为：①上述1.3亿美元（约等于8.004亿元人民币）借款可以为集运香港及时补充营运资金，保证其平稳发展；②集运香港资信状况以及后续发展情况良好，且属于本公司100%全资子公司，该项担保不会损害公司及股东利益；③该项担保在本公司股东大会授权董事会审议批准的担保额度内，因此，同意由本公司为集运香港的上述借款向澳新银行上海分行、上海农商银行总行分别提供0.7亿美元、0.6亿美元同期限、一般保证的担保。

  五、本公司累计对外担保情况

  截止本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额12.805亿美元（约等于人民币78.838亿元，含本次的8.004亿元人民币），占本公司最近一期经审计总资产比例为15.51%，净资产比例为32.55%；本公司累计对控股子公司担保余额12.805亿美元（约等于人民币78.838亿元，含本次的8.004亿元人民币），占本公司最近一期经审计总资产比例为15.51%，净资产比例为32.55%；逾期担保数量为零。

  截止本公告日，本公司无逾期担保情况。

  六、上网公告附件

  被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

  七、备查文件

  公司第四届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司董事会

  2014年7月18日