第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2014-018
江苏玉龙钢管股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年7月8日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第三届董事会第五次会议的通知，会议于2014年7月18日以现场会议结合通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长唐永清先生主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，决定向7名激励对象授予玉龙股份预留限制性股票30万股，董事会确定公司激励计划预留限制性股票的授予日为2014年7月18日。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见上海交易所网站www.sse.com.cn。（公告编号:2014-020）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
独立董事对上述议案发表的独立意见详见上海交易所网站www.sse.com.cn。
二、审议通过《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》
9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于回购注销部分已授出股权激励股票的公告》详见上海交易所网站www.sse.com.cn。（公告编号:2014-021）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
独立董事对上述议案发表的独立意见详见上海交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2014年7月18日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2014-019
江苏玉龙钢管股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年7月18日，江苏玉龙钢管股份有限公司（下称“公司”）在公司会议室召开第三届监事会第四次会议。会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席张林波先生主持，全体与会监事经讨论，一致同意通过如下决议：
一、审议通过《关于核查预留限制性股票激励对象名单的议案》
投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。
监事会认为：公司本次预留限制性股票激励对象均为公司（含全资子公司）任职的在职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
二、审议通过《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》
投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。
公司激励对象叶伟桂、蒋伟已不符合激励条件，根据《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将其已获授尚未解锁的限制性股票12万股全部进行回购注销，回购价格为4.18元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授尚未解锁的全部股份。
特此公告！
江苏玉龙钢管股份有限公司
2014年7月18日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2014-020
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 预留限制性股票授予日：2014年7月18日
● 本次授予的限制性股票数量：30万股
江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”或“玉龙股份”）于2014年7月18日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2014年7月18日作为本次预留限制性股票的授予日，对激励对象授予相应额度的公司限制性股票。具体情况如下：
一、权益授予情况
（一）激励计划的决策程序和批准情况
1、2013年7月15日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下称“《考核办法》”）。
2、2013年7月15日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2013年7月15日，公司召开第二届监会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《激励计划（草案）》、《考核办法》及《关于核查激励对象名单的议案》。
4、2013年8月16日，公司公告本次激励计划取得中国证监会备案无异议函，公司按照相关程序将草案提交股东大会审议。
5、2013年9月5日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《激励计划（草案）》 、《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》 以及《考核办法》等议案。
6、根据激励计划及股东大会对董事会的授权，2013年9月9日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，经非关联董事表决通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》以及《江苏玉龙钢管股份有限公司关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次限制性股票授予日为2013年9月9日，并取消一名激励对象资格、对授予的限制性股票数量进行调整。公司监事会以及独立董事均对此发表意见。此次调整后，公司首次激励对象总数由37名调整为36名，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由300万股调整为295万股。本次授予限制性股票的股数为265万股，人数为36人，预留部分的30万股限制性股票本次不授予。在首次授予过程中，有一名激励对象因个人原因，自愿放弃激励计划的权利，其对应股数为3万股。因此，本次实际授予限制性股票的股数为262万股，人数为35人，预留部分的30万股限制性股票本次不授予。
7、公司于2013年10月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，授予日为2013年9月9日，授予数量为262万股，授予对象共35人，授予价格为4.18元/股。授予股份已于2013年10月8日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记并出具了证券变更登记证明。至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。
8、2014年7月18日，根据公司2013年9月5日召开的2013年第一次临时股东大会决议授权，经董事会审核，认为公司已符合限制性股票激励计划规定的各项授予条件且公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，受公司股东大会委托，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2014年7月18日为预留限制性股票的授予日，同时根据激励计划确定了激励对象的名单及其授予的限制性股票数量。公司独立董事均对此发表了独立意见。
9、2014年7月18日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于核查预留限制性股票激励对象名单的议案》。
（二）关于预留授予符合授予条件的说明
根据公司激励计划，董事会认为本次预留限制性股票的授予符合相关授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、根据《江苏玉龙钢管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象限制性股票授予的前一年度绩效考核合格。
经董事会审核，公司及激励对象均符合限制性股票的以上授予条件，公司决定进行预留性股票的授予，对激励对象授予相应额度的限制性股票。
（三）授予的具体情况
1、 授予日：2014年7月18日。
2、 授予价格：6.3元/股。本次董事会召开日前20个交易日的公司股票均价为 12.59元/股，授予价格确定为此价格的50%，即每股6.3元。
3、 授予数量：30万股。
4、 股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
5、 本次授予的限制性股票具体分配情况：
本计划授予激励对象的预留限制性股票总数为30万股，激励对象共7人，本次激励对象人员中没有董事、监事、高管人员，激励对象人员姓名、职务如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票数量 （万股） |
| 1 | 刘仲华 | 四川玉龙总经理 | 6 |
| 2 | 王建洪 | 车间负责人 | 6 |
| 3 | 陆国民 | 生产部部长 | 6 |
| 4 | 刘国祥 | 四川玉龙质保部长 | 5 |
| 5 | 薛中柏 | 车间副主任 | 3 |
| 6 | 杨健 | 质检科长 | 2 |
| 7 | 任虎 | 工艺科长 | 2 |
| 合计 | 30万股 | ||
6、预留限制性股票的锁定及解锁安排
本次预留的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。预留限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 第一批于自该部分预留限制性股票授予日起12个月后且自首次授予日起24个月后解锁 | 以2012年度为基准年，2014年净利润增长率不低于30%，且2014年净资产收益率不低于7% | 30% |
| 第二批于自该部分预留限制性股票授予日起24个月后且自首次授予日起36个月后解锁 | 以2012年度为基准年，2015年净利润增长率不低于50%，且2015年净资产收益率不低于7.5% | 30% |
| 第三批于自该部分预留限制性股票授予日起36个月后且自首次授予日起48个月后解锁 | 以2012年度为基准年，2016年净利润增长率不低于75%，且2016年净资产收益率不低于8% | 40% |
在满足上述业绩考核条件的同时，在锁定期内，解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
二、监事会对激励对象名单的审核意见
监事会认为：公司本次预留限制性股票激励对象均为公司（含全资子公司）任职的在职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
三、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
1、公司董事会确定本次限制性股票的授予日为2014年7月18日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中有关授予日的规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，因此，我们同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为2014年7月18日。
2、公司本次限制性股票激励计划预留股票授予的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，我们同意向该等激励对象授予限制性股票。
3、本次限制性股票授予价格为6.3元/股，授予数量为30万股，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《激励计划（草案）》中关于授予价格、授予数量调整的规定。
综上所述，我们同意公司本次限制性股票激励计划预留股票的授予日为2014年7月18日，并同意公司确定的限制性股票激励计划预留股票激励对象获授限制性股票。
四、预留限制性股票对财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司本次股权激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司的激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请广大投资者注意风险。股权激励计划会计处理方法和对公司经营业绩的影响的具体内容详见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《股权激励（草案）》第七章的规定。
五、律师的法律意见
玉龙股份本次授予事宜已取得现阶段必要的批准与授权，公司董事会确定的授予日、授予条件成就、授予价格等事项，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《股权激励计划》的相关规定，合法有效。
六、备查文件
1、江苏玉龙钢管股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
2、江苏玉龙钢管股份有限公司第三届监事会第四次会议决议
3、江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、北京国枫凯文律师事务所关于江苏玉龙钢管股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2014年7月18日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2014-021
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于回购注销部分已授出股权
激励股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司股权激励计划简述
1、公司于2013年7月15日召开的董事会薪酬与考核委员会会议审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下称“《考核办法》”）。
2、2013年7月15日，公司分别召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
3、2013年8月16日，公司公告本次激励计划取得中国证监会备案无异议函，公司按照相关程序将草案提交股东大会审议。
4、2013年9月5日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《激励计划（草案）》 、《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》 以及《考核办法》等议案。
5、2013年9月9日，根据激励计划及股东大会对董事会的授权，公司召开第二届董事会第三十三次会议，经非关联董事表决通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》以及《江苏玉龙钢管股份有限公司关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次限制性股票授予日为2013年9月9日，并取消一名激励对象资格、对授予的限制性股票数量进行调整。公司监事会以及独立董事均对此发表意见。
6、2013年10月10日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，授予日为2013年9月9日，授予数量为262万股，授予对象共35人，授予价格为4.18元/股。授予股份已于2013年10月8日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记并出具了证券变更登记证明。至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。
7、2014年7月18日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，叶伟桂因离职、蒋伟因发生《激励计划（草案）》“第十章 股权激励计划的变更与终止”中的第二项情况，已触发《激励计划（草案）》中的回购条款，同意公司将其获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购依据、回购数量及价格
1、回购注销的依据
根据《激励计划（草案）》“第十章 股权激励计划的变更与终止”中“激励对象发生职务变更、离职或死亡”的规定，1、激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格……因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更……2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按本计划第八章的规定回购后注销。
2、回购数量
本次回购股票数量共计12万股。
3、回购价格
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的回购和注销”在限制性股票在授予后，公司未发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股及等事项，公司无需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司按计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，即回购价格为4.18元/股。
三、独立懂事关于回购注销部分已授出股权激励股票的独立意见
经核查公司限制性股票激励计划、回购注销限制性股票的流程及会议决议，公司独立董事认为：本次董事会关于同意回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录1－3号》及《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，流程合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意回购注销部分已授出股权激励股票。
四、监事会关于回购注销部分已授出股权激励股票的核查意见
公司激励对象叶伟桂、蒋伟已不符合激励条件，根据《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将其已获授尚未解锁的限制性股票12万股全部进行回购注销，回购价格为4.18元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授尚未解锁的全部股份。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉任职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、律师出具的法律意见
玉龙股份本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，其程序以及本次回购注销事宜涉及的回购数量和价格的确定符合《管理办法》、《备忘录》、《股权激励计划》的有关规定；因本次回购注销事宜而导致注册资本减少尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人、公告、召开股东大会、工商变更登记及股份注销登记等程序。
七、其他事项
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。公司董事会将规定办理上述股份回购、注销等各项必须事宜。
八、备查文件
1、江苏玉龙钢管股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
2、江苏玉龙钢管股份有限公司第三届监事会第四次会议决议
3、江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、北京国枫凯文律师事务所关于江苏玉龙钢管股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2014年7月18日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2014-022
江苏玉龙钢管股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）关于回购注销部分限制性股票的相关议案，已经2014年7月18日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，详见刊登于2014年7月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的相关公告。
根据回购议案，公司将以4.18元/股的回购价格回购注消部分限制性股票共120,000股。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由32,012万元减少至32,000万元。
现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下： 凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2014年7月19日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号证券部。
2、申报时间： 2014年7月19日至2014年9月2日 9:00-11：30;14：00-17：00（双休日及法定节假日除外）
3、联 系 人： 徐卫东、殷超
4、联系电话： 0510-83896205
5、传真号码： 0510-83896205
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2014年7月18日