证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2014—015

  上海阳晨投资股份有限公司第六届董事会

  第十八次会议（通讯表决方式）决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十八次会议于2014年7月18日上午9:30以通讯方式召开，会议通知及议案等文件已于2014年7月8日以电子邮件和书面方式送达本公司全体董事。本次会议应参会董事7人（关联董事3人回避表决），应参会表决董事4人，实际参会表决董事4人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

  会议表决通过了“关于成立董事会调查委员会对竹园片区污水处理厂提标改造投资意向事宜进行专项调查的议案”。

  2014年7月8日，本公司收到公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司（以下简称“城投总公司”）《关于征求对竹园片区污水处理厂提标改造投资意向的函》，根据《上海市排水管理条例》，城投总公司下属上海市城市排水有限公司编制了本次提标改造工程项目建议书已获得上海市发展和改革委员会批复。

  一、竹园片区提标改造工程项目简介

  工程项目总投资22.4亿元，新增用地约12.82公顷，工程项目建设内容包括新建和改造两部分。

  1、竹园片区工程项目改造部分主要内容：

  提标改造规模为220万立方米/日，包括竹园第一污水处理厂170万立方米/日、竹园第二污水处理厂50万立方米/日，完工后出水水质达到一级B标准。

  对原竹园第一污水处理厂、竹园第二污水处理厂进行改造、包括改造曝气沉砂池、AO生物反应池、改造紫外线消毒渠、新增加药间及药库、对生物反应池增设除臭设施、改造相关电气、自控等设备。

  污水处理工艺采用多段式AAO+化学除磷处理工艺，污泥处理采用浓缩脱水处理工艺，除臭采用生物滤池法工艺，尾水消毒采用强化紫外线消毒工艺。

  （1）竹园第一污水处理厂位于浦东新区高东镇，北至东电路、南至竹园第二污水处理厂、西至规划黄潼港、东至海塘路，服务范围为普陀、长宁、静安、闸北以及部分宝山、黄浦、虹口、杨浦、浦东新区，服务面积约107平方公里。

  竹园第一污水处理厂系本公司控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司（以下简称“竹园公司”）污水处理业务的运营主体，日处理污水设计规模170万立方米。竹园公司注册资本为人民币46,000万元，本公司持股25.11%，上海阳龙投资咨询有限公司（本公司持有其93.7%股权，城投总公司持有其6.3%股权）持股26.58%，城投总公司持股48.31%。截至2013年底，竹园公司总资产为1,572,678,858.84元，净资产为653,131,585.80元，净利润66,172,126.29元。

  2002年8月，上海市水务局与竹园公司就竹园第一污水处理厂项目签订了《特许权协议》，特许经营期自2004年8月1日至2024年7月31日，期限为20年。2013年，竹园第一污水处理厂污水处理总量为55,754万吨，日均污水处理量约153万吨。

  （2）竹园第二污水处理厂位于浦东新区高东镇，北至竹园第一污水处理厂、南至航津路、西至规划戴家浜、东芝沿塘路，服务范围为虹口港、杨浦港两港截流区域以及部分宝山、闸北、浦东地区，服务面积约37.33平方公里。

  竹园第二污水处理厂为上海城投竹园污水处理建设发展有限公司（以下简称“城投竹园”，原名“上海城建竹园污水处理建设发展有限公司”） 污水处理业务的运营主体，日处理污水设计规模50万立方米。城投竹园注册资本为人民币16,000万元，城投总公司下属上海水务资产经营发展有限公司持有其100%股权。截至2013年底，城投竹园总资产为3.78亿元，净资产为0.54亿元，净利润-594万元。

  城投竹园为特许经营项目，经上海市水务局批准于2009年1月1日起正式进入商业运营，运营期25年。2013年，竹园第二污水处理厂污水处理总量为18009万吨，日均污水处理量约49万吨。

  2、竹园片区工程项目新建部分主要内容：

  新建220万立方米/日的污水前处理设施，包括新建粗格栅及进水泵房、配水井、曝气沉砂池、AAO生物反应池、鼓风机房、污泥外回流泵房、污泥调蓄池、污泥脱水机房及料仓、加药间及药库、生物除臭设施、总变电所、高配间及1#变电所、监控中心、系统联通箱涵等，以及配套的电气、自控、在线监测、环保、厂内道路、绿化等设施。

  竹园片区提标改造工程项目须在政府主管部门要求的时间内建设完成并投入运行。

  二、成立董事会调查委员会对竹园片区污水处理厂提标改造投资意向事宜进行专项调查

  2011年11月23日，城投总公司就无偿划入本公司56.83%股权作出相关承诺：

  1、如果有同时适合于本公司和城投总公司及其下属全资、控股子公司或实际控制的其他企业进行开发的项目机会，公司享有优先购买权。

  2、城投总公司或本公司发现城投总公司及其下属全资、控股子公司或实际控制的其他企业承接的或将要承接的业务与本公司可能存在同业竞争时，可提请本公司董事会召开董事会临时会议，授权独立董事及除本公司委派董事之外的其他董事组成调查委员会，按照一定的程序对是否存在同业竞争进行专项调查。调查委员会认为存在同业竞争关系的，城投总公司将在调查结论出具后60个工作日内自行或要求相关企业及时转让或终止相关业务。

  根据城投总公司上述承诺，本公司董事会决定成立由马德荣、张辰、盛雷鸣三位独立董事组成的董事会调查委员会，对公司是否就竹园片区污水处理厂提标改造投资事宜行使优先选择权进行研究、论证、分析，并将调查报告提交公司董事会审议。

  （表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《上海市城市建设投资开发总公司关于与上海阳晨投资股份有限公司避免同业竞争的承诺函》的相关规定，本公司在城投总公司任职的董事刘强、王家樑、郑燕就该项议案的审议回避表决。

  特此公告。

  上海阳晨投资股份有限公司

  董事会

  二○一四年七月十八日