第六届董事会
第十四次会议决议公告
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－33
第一拖拉机股份有限公司
第六届董事会
第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第六届董事会于2014年7月18日以通讯方式召开第十四次会议（“本次会议”）。本次会议应出席董事12人，实际出席董事12人。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议合法有效。本次会议形成如下决议：
审议通过《关于第一拖拉机股份有限公司与ZF Friedrichshafen AG开展车桥业务合作的议案》
（一）同意本公司与德国ZF Friedrichshafen AG的全资子公司采埃孚（中国）投资有限公司（以下简称“采埃孚（中国）”）共同出资设立采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司（暂定名，具体以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”），从事农业机械驱动桥的研发、应用、制造及销售。合资公司注册资本人民币2.83亿元，其中，采埃孚（中国）以现金方式出资约1.44亿元人民币，占51%股份，本公司以实物和现金方式出资约1.39亿元人民币，占49%股份。同意并授权公司一名董事及管理层代表与采埃孚（中国）签署《合资合同》、《公司章程》等相关法律文件。
（二）同意本公司向合资公司出售与农业机械驱动桥业务相关的约人民币1.56亿元无形资产和约人民币6,000万元存货等。交易价格将以最终评估值为准。同意并授权公司一名董事及管理层代表处理资产买卖事宜并签署相关法律文件。
（三）同意并授权公司一名董事及管理层代表处理与合资公司有关的技术许可、厂房租赁、销售及采购等与日常经营相关的事宜并签署相关法律文件。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
二〇一四年七月十八日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－34
第一拖拉机股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司（暂定名，以下简称合资公司）。
●投资金额：合资公司投资总额为人民币6亿元，注册资本为人民币2.83亿元。第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”）以实物和现金出资约人民币1.39亿元，持股49%；采埃孚（中国）投资有限公司（以下简称“采埃孚（中国）”）以现金方式出资人民币1.44亿元，持股51%。
●特别风险提示：合资公司的设立尚须获得国家相关部门批准。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为加快本公司车桥业务发展，引进先进技术，促进公司主机产品技术升级，本公司拟用车桥业务与德国ZF Friedrichshafen AG（以下简称“德国采埃孚集团”）进行战略合作，与其全资子公司采埃孚（中国）共同成立合资公司，从事农业机械驱动桥的研发、应用、制造及销售。
合资公司投资总额为人民币6亿元，注册资本人民币2.83亿元。本公司以实物和现金出资人民币约1.39亿元，持股49%； 采埃孚（中国）以现金方式出资人民币1.44亿元，持股51%。
合资公司将在成立后依据评估值向本公司购买与农业机械驱动桥业务相关的无形资产及存货。
（二）董事会审议及相关机关审批情况
该合资事项已于2014年7月18日经本公司第六届董事会第十四次会议批准，无需股东大会批准，但尚须获得国家相关部门批准。合资各方拟于2014年7月21日签订正式的合资合同。
（三）本公司与采埃孚（中国）不存在关联关系，该合资事项不属于关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合资方的基本情况
合资方名称：采埃孚（中国）投资有限公司
注册地址及主要办公地点：中国上海市松江区九亭镇九泾路889号
注册资本：美元13,000万
法定代表人：Klaus Billetter（德国国籍）
采埃孚（中国）为德国采埃孚集团于中国成立的一间投资性公司，为德国采埃孚集团的全资子公司，主要负责德国采埃孚集团的区域投资及中国境内新产品、技术研发等，并为所投资公司提供市场信息、政策咨询以及产品的境内外销售服务等。德国采埃孚集团是世界十大汽车零部件供货商之一，同时也在全球农业机械产品的传动系、底盘及其他技术方面占据主导地位。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司（暂定名）
（二）经营范围：从事农业机械驱动桥的研发、应用、制造及销售
（三）注册资本：人民币2.83亿元
（四）成立合资公司
1、采埃孚（中国）以现金方式出资约人民币1.44亿元，于合资公司营业执照签发后90日内足额缴纳。
2、本公司以实物资产及现金出资约人民币1.39亿元，用于出资的实物资产及现金将分别于合资公司营业执照签发后14天和90天内交付和缴纳。
本公司用于出资的实物资产主要包括用于生产农业机械驱动桥的机械设备等资产，实物资产评估值将以中介机构出具的评估报告为准。本公司将根据实物资产的最终评估值调整相应的现金出资，以达到持股49%。上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
3、合资公司将于其成立后30日内以预计约人民币15,600万元的代价向本公司购买与农业机械驱动桥业务相关的无形资产（包括但不限于市场渠道、客户与供应商关系等）。合资公司将于上述无形资产收购完成后30日内，以约人民币6,000万元的代价向本公司购买相关存货（包括但不限于本公司农业机械驱动桥业务的在制品、产成品）。
上述无形资产及存货的最终交易价格将以经评估机构出具并经备案的评估值为准。公司将按照两地上市规则信息披露要求，适时对该交易作出进一步公告。
（五）组织结构
合资公司董事会是合资公司最高权力机构，董事会由5名董事组成，采埃孚（中国）提名3名、本公司提名2名。董事长及副董事长分别由本公司及采埃孚（中国）提名。合资公司董事长为合资公司的法定代表人。
四、合资合同的其他主要内容
（一）合资公司的产品及技术
合资公司的产品将包括本公司现有的农业机械驱动桥产品，及引进德国采埃孚集团先进技术形成的新产品及高等级产品。合资公司成立后，本公司、采埃孚（中国）将分别与合资公司签订相关技术及商标许可协议。
除合资合同另有约定外，合资公司成立后，本公司及关联企业和附属公司将不再开发、生产或者许可任何制造商生产、装配以及销售与合资公司相同的产品；德国采埃孚集团及其附属公司（包括采埃孚（中国），但不包括合资公司）同意不在中国制造和/或销售与合资公司相同的产品，除非按照合资合同约定得到本公司同意。
（二）利润分配
合资公司应按照法律法规，缴纳税款，弥补累计亏损（如有）并提取各项基金后，按照各方出资比例进行利润分配。
（三）优先购买权
若合资一方有意向第三方转让其全部或部分股权，则应经其他合资方的书面同意和审批机关的批准。其他合资方应有收购出让方拟出售股权之优先购买权。倘其他合资方于规定期限内未行使优先购买权，则应视为其他合资方已同意转让。
如果受让方在转让方或其他合资方的控制下，则不需要其他合资方的书面同意。
在任何情况下都不得将合资公司的股权转让予其他合资方的竞争对手。
（四）合资公司人员及生产场地
合资公司设立后将接收本公司与农业机械驱动桥产品及业务有关的员工。合资公司将租用本公司车桥业务现有生产场地（土地及厂房），合资公司将与本公司另行签订租赁协议。
（五）合资合同生效条件
合资合同由合资各方法定代表人签署后生效，但合资公司的成立将在中国相关审批部门批准后方可设立。
（六）适用法律及争议解决方式
合资合同受中国法律和法规管辖。
与合资合同相关的任何争议、纠纷或索赔，应由合资各方通过友好协商的方式解决。若无法达成一致意见，应提交至香港国际仲裁中心进行仲裁。
（七）违约责任
如有任何一方未能根据合资合同按时缴纳出资，违约方应承担违约责任，并按照合资合同约定赔偿守约方损失。
五、合资对本公司的影响
（一）本次交易的目的在于引进德国采埃孚集团在农业机械驱动桥方面的高端技术，与本公司现有车桥产品的营销渠道和国内市场的品牌影响力等紧密联合，通过设立合资公司，专注于农业机械驱动桥现有产品的技术升级以及高等级产品的研发、应用及制造，开拓农业机械驱动桥产品全球市场；在满足本公司大马力段拖拉机对高等级驱动桥产品需求的同时，促进本公司主机产品的技术升级，提升主机产品的市场竞争力。
（二）本公司持有合资公司49%股权将不合并合资公司财务报表。
六、合资风险分析
（一）本次合资事项尚须获得国家有关部门的批准方可实施。
（二）拟成立合资公司的未来经营业绩对公司的影响存在一定的不确定性。
（三）针对上述风险采取的措施：合资公司的设立是本公司与具有全球领先技术的传动系及底盘制造企业的一次深入合作，双方集中各自的优势资源，通过注入各自的成熟产品，共同巩固和发展农机驱动桥产品的国内外市场。合资公司成立后，其研发、生产、供应以及营销网络等诸多方面将在同行业具有领先水平。合资各方将确保按照合资合同及相关安排推进合资公司的设立，为合资公司顺利开展生产经营提供支持。
七、公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。
八、报备文件
第六届董事会第十四次会议决议
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2014年7月18日