股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2014-37

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于攀钢集团有限公司吸收合并攀枝花钢铁有限责任公司的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年7月18日，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“本公司”）接到股东攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）和攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称“攀钢有限”）的通知，攀钢集团收到国务院国有资产监督管理委员会于2014年7月14日作出的《关于攀枝花钢铁有限责任公司所持上市公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权[2014]622号），同意将攀钢有限所持攀钢钒钛263,078.5792万股本公司股份变更至攀钢集团持有。

本次吸收合并完成后，攀钢集团将直接持有本公司3,048,453,113股股份，占本公司股本总数的35.49%。关于攀钢集团吸收合并攀钢有限事宜，本公司已于2014年3月7日发出提示性公告。本次吸收合并引起的本公司国有股东变更事项须待中国证券监督管理委员会对攀钢集团编制的收购报告书无异议并豁免攀钢集团要约收购义务后方可实施。本公司将及时对后续相关事项和进程进行信息披露。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

二〇一四年七月十九日

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2014-38

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于四川证监局对公司采取责令公开说明

措施的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）按照《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）于2014年3月对我公司进行了现场检查，并针对现场检查发现的问题，于2014年6月17日向我公司下达了《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（行政监管措施决定书[2014]7号）（以下简称“监管决定”），要求我公司就攀枝花地区铁矿石关联销售作价机制及作价公允性和境外子公司的经营、风险等情况进行公开说明。

现就监管决定提出的问题，我公司说明如下：

一、关于在攀枝花地区铁矿石关联销售作价机制及作价公允性的问题

（一）问题描述

四川证监局对我公司进行现场检查后，发现我公司存在铁矿石关联交易信息披露不完整的情况。

（二）我公司说明

1. 攀枝花地区铁精矿定价机制

我公司攀枝花地区铁精矿定价机制是按照公司与鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍山钢铁”）签署的《关于<销售框架协议>之补充协议（二）》执行。该协议经我公司第五届董事会第五十五次会议和2011年度股东大会审议通过。为统一管理与关联方之间的关联交易，经我公司第五届董事会第六十七次会议和2012年度股东大会审议通过，将该协议有效期延期一年，至2015年12月31日。该协议确定的定价机制主要内容如下：

调价周期：每一月度调整一次；

定价基准：以攀西地区含铁品位54%的铁精矿价格为基准;

优惠金额：在上述定价基准的基础上优惠5%；

质量加减价：铁精矿含铁品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币10元。

2. 我公司对攀枝花地区铁精矿市场价参考依据

由于我公司铁精矿产量不能完全满足关联企业矿石需求，关联企业按照市场原则每年均从攀西地区不同供应商采购铁精矿，其中一家供应量最大的供应商（因供应商名称涉及第三方的商业机密而不便公开，以下以“供应商A”代替）月平均供应量为8万吨左右。该企业铁精矿产能150万吨，在攀西地区仅次于龙蟒矿业，其价格能够代表攀枝花地区钒钛精矿市场价格（我公司关联企业年外购钒钛磁铁精矿约200万吨，其中从供应商A公司采购量占比约50%，且从其他企业采购价格均遵循A公司定价。受资源控制影响，虽然我公司产量最大，但全部供关联企业使用，如果对外出售，可能导致钒钛磁铁矿价格大幅下滑。），由于无法取得龙蟒矿业的价格，故我公司定价基础主要以关联企业采购供应商A的铁品位56%的钒钛铁精矿为基准，扣除30元/吨的运费及20元/吨铁品位加价折算为含铁品位54%的钒钛铁精矿出厂基价作为定价参考。

3. 我公司2013年铁精矿关联价与市场价比较

2013年，我公司铁精矿关联价较市场价实际仅优惠2.04%，优惠幅度均低于《关于<销售框架协议>之补充协议（二）》所确定的优惠5%的原则规定，详见下表：

2013年供攀钢钒铁精矿关联交易价格与市场价格比较表

■

说明：1、2013年1月份和2月份关联交易价格高于市场价，主要是1-2月份供应商A价格未确定，当时暂执行的仍是上年12月份的价格，3月份供应商A的价格确定后，为不影响当月价格，即对当月关联交易价格进行了调整，1-2月份已执行的价格差在2013年11-12月份进行了全年调整。

2、以上价格均为不含税价格。

3、我司关联价以采购供应商A公司铁品位56%的钒钛铁精矿为基准。

4、运费为30元/吨。

5、铁精矿含铁品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币10元，我公司品位低于供应商A公司2个点，价格差20元/吨。

二、境外子公司经营情况、重大在建项目面临的风险、资金需求及相关资产是否存在减值迹象的情况说明

（一）问题描述

四川证监局对我公司进行现场检查后，发现我公司对境外子公司的信息披露不完整、在建项目资金需求及风险因素披露不完整。

（二）我公司说明

1. 境外子公司经营情况

2013年境外子公司情况如下：

■

说明：1、鞍澳公司主要业务为股权投资，目前尚未开展其他经营业务，因此无营业收入。

2、鞍钢香港主要业务为股权投资，其2013年营业收入主要是房屋租赁收入，目前尚未开展其他经营业务。

3、卡拉拉磁铁矿项目2013年营业收入及利润主要来自于红矿业务。

4、金达必主要业务范围为矿产勘探和开采，2013年无主要业务范围内收入

5、香港攀港有限公司主要业务为贸易，其2013年收入主要是铁矿石、钛精矿、钒制品进出口贸易收入。

2. 重大在建项目面临的风险、资金需求情况及相关资产减值情况的说明

（1）卡拉拉铁矿在建项目资金需求情况

至2013年12月31日止，卡拉拉存在净流动负债6.23亿澳元（即流动负债减流动资产）。为解决资金问题，公司实际控制人鞍钢集团公司已协助卡拉拉启动融资谈判，拟开展两期融资，一期为3亿美元，二期为4亿美元。

（2）风险情况

卡拉拉铁矿项目为我公司重大在建项目，目前面临的风险主要有：一是价格风险，铁矿石进口价格上涨将增加提升卡拉拉的盈利，如铁矿石进口价格下降，将降低卡拉拉未来的盈利能力，如持续下降，有可能形成经营亏损。二是汇率风险，如果澳元兑美元汇率升值，将影响卡拉拉产品出口，削弱竞争能力及盈利能力，反之，将增加卡拉拉的竞争能力及盈利能力。三是生产运营风险，卡拉拉铁矿石项目稳产、达产情况也是卡拉拉面临的另一个风险因素，截至目前，卡拉拉尚未实现稳产、达产。如卡拉拉项目早日实现稳产、达产，将有助于卡拉拉降低生产成本、提升盈利能力。

（3）资产减值情况

由于鞍澳公司、鞍钢香港、金达必公司主要资产均为对卡拉拉的投资，其资产是否减值，取决于卡拉拉资产价值情况。目前，公司正就卡拉拉股东贷款转股进行审计和评估，审计师和评估师正在对卡拉拉的资产价值进行核实，相关工作正在进行中，结果尚无法确定。

卡拉拉铁矿项目为我公司重大在建项目，根据工作计划，卡拉拉已定于2014年7月底召开股东会、董事会，就其项目建设情况、生产运营情况、资金需求情况、资产减值情况等面临的风险进行充分的评估和讨论。同时，在金达必2013年7月~ 2014年6月的财务年度审计中，金达必的审计师毕马威会计师事务所将对卡拉拉进行审计。毕马威对卡拉拉的审计情况，金达必将在2013年7月~ 2014年6月的财务年度报告中进行说明。

为如实反映卡拉拉的资金需求情况和风险情况，公司将根据卡拉拉股东会、董事会会议审议情况，及时对卡拉拉生产运营情况、资金情况、风险情况进行进一步披露。在审计师和评估师对卡拉拉的资产价值核实结果确定后，及时就资产是否存在减值进行说明。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

二〇一四年七月十九日

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2014-39

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

整改进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年6月17日，本公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）下发的行政监管措施决定书（[2014]6号）《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定》”）。本公司按照《决定》要求，于2014年6月19日发布了《关于收到中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2014-34），对《决定》的具体内容进行了披露。

本公司按照《决定》要求，向控股股东、实际控制人进行了通报，并在规定时间内向监管部门提交了书面整改报告。目前，本公司正会同独立董事、监事和独立财务顾问，就有关整改事项与监管机构进行进一步的沟通。本公司将根据沟通情况，进一步细化和明确整改措施，并在上述各方达成一致意见后，及时进行披露。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

二〇一四年七月十九日

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：攀钢集团钒钛资源股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：攀钢钒钛

股票代码： 000629

收购人名称：攀钢集团有限公司

收购人住所：四川省攀枝花市东区向阳村

通讯地址：四川省攀枝花市东区向阳村

签署日期：2014年7月

收购人声明

一、 本报告书及本摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书及本摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在攀钢集团钒钛资源股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书及本摘要签署之日，除本报告书及本摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在攀钢集团钒钛资源股份有限公司拥有权益。

三、 收购人签署本报告书及本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的吸收合并事项的批准。

本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就《收购报告书》审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

五、 本次收购是根据本报告书及本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书及本摘要中列载的信息和对本报告书及本摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

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第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

名称：攀钢集团有限公司

注册地：攀枝花市向阳村

法定代表人：姚林

注册资本：五十亿元

营业执照注册号：510400000035558

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电气设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发业务；生活饮用水供应；销售；机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货；零售；烟；广告设立、制作、发布；报纸出版、发行；有限广播电视传输及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；房屋维修；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营食用油、面条及糕点（含裱花蛋糕）；住宿（限分支经营）（以上经营范围，涉及前置许可的按许可证许可项目及期限从事经营）

经营期限：2009年12月18至长期

税务登记证号码：川攀税字510402204351339号

股东名称：鞍钢集团

通讯地址：四川省攀枝花市东区向阳村

联系电话： 0812－3391672

二、 收购人控股股东及实际控制人

(一) 收购人股权结构

本集团系鞍钢集团的全资子公司，国务院国资委直接持有鞍钢集团100%的股权。

本集团股权控制关系如下图所示：

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(二) 收购人的控股股东及实际控制人介绍

本集团的控股股东及实际控制人为鞍钢集团。鞍钢集团是由国务院国资委直接管理的全民所有制企业，是国务院批准的国家授权投资机构，系于2010年7月由鞍山钢铁集团公司与攀钢集团联合重组成立。鞍钢集团核心企业概况如下：

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三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一) 收购人从事的主要业务

攀钢集团主营业务涉及钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务。

攀钢集团主要下属企业及其主营业务情况如下：

■

(二) 收购人最近三年的财务状况

收购人2011年、2012年和2013年的财务状况如下：

单位：元

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注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据

四、 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，最近五年之内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

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截至本报告书签署之日，最近五年之内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

(一) 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人除持有攀钢钒钛股份外，不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情形。收购人的控股股东鞍钢集团直接或间接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

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注：鞍钢集团持股比例包括直接持股和间接持股。

(二) 收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人及控股股东鞍钢集团直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

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* 根据中国银行业监督管理委员会以银监复[2012]86号《关于鞍钢集团财务有限责任公司与攀钢集团财务有限公司股权整合方案》的批复批准，鞍钢集团财务有限责任公司拟与攀钢集团财务有限公司实施股权整合，将攀钢集团财务有限公司注入鞍钢集团财务有限责任公司。目前，该等股权整合已经完成，尚待办理工商变更登记手续。

第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

攀钢有限系攀钢集团的全资子公司。目前，攀钢有限的全部主要资产即为所持攀钢钒钛30.63%股份、攀枝花地区土地使用权及攀钢集团内部应收款项，其他生产经营业务很少。攀钢有限名义上作为攀钢钒钛的控股股东，实质上已成为持股公司。本集团吸收合并攀钢有限可以减少一层管理层次，直接由本集团对攀钢钒钛实施管理，进一步提高管控效率。

攀钢集团成为攀钢钒钛直接控股股东后，将充分借助资本化运作手段，推动内部资源整合，促进相关产业发展，同时为攀钢钒钛长期发展提供更强有力的支持，这将有利于提升上市公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

二、 收购履行的程序

(一) 本次收购已经履行的相关法律程序

1. 2013年12月20日，鞍钢集团作出《关于同意攀钢集团有限公司吸收合并攀枝花钢铁有限责任公司的批复》（鞍钢政发[2013]80号），批准本次吸收合并事项。

2. 2014年3月6日，鞍钢集团作出《关于攀钢集团有限公司吸收合并攀枝花钢铁有限责任公司的决定》。

3. 2014年3月6日，攀钢集团作出《关于攀钢集团有限公司吸收合并攀枝花钢铁有限责任公司的决定》。

4. 2014年3月6日，攀钢集团与攀钢有限签署《吸收合并协议》。

5. 2014年3月7日，攀钢钒钛发布《关于攀钢集团有限公司吸收合并攀枝花钢铁有限责任公司的提示性公告》，履行了相关信息披露义务。

6. 2014年7月14日，国务院国资委作出《关于攀枝花钢铁有限责任公司所持上市公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权[2014]622号），同意将攀钢有限所持攀钢钒钛263078.5792万股本公司股份变更至攀钢集团持有。

(二) 本次收购完成尚需履行的相关法律程序

尚需中国证监会对《收购报告书》审核无异议，以及中国证监会同意豁免攀钢集团要约收购攀钢钒钛的义务。

三、 收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

为支持上市公司发展，维护全体股东利益，本次吸收合并后，攀钢集团直接持有攀钢钒钛35.49%股份将履行如下股份锁定承诺：“本次吸收合并完成后12个月之内，不转让或者委托他人管理其持有的攀钢钒钛股份。”

截至本报告书签署之日，除本次收购外，本集团目前没有其他在未来12 个月内继续增持攀钢钒钛的股份或者处置所拥有权益的攀钢钒钛股份之计划。

第四节 收购方式

一、 收购人持有上市公司股份情况

本次吸收合并实施前，本集团直接持有攀钢钒钛417,667,321股普通股，占其总股本的4.86%，通过攀钢有限持有攀钢钒钛2,630,785,792股普通股，占其总股本的30.63%，通过控股子公司攀钢集团成都钢铁有限责任公司持有攀钢钒钛561,494,871股普通股，占其总股本的5.84%，通过攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司持有攀钢钒钛561,494,871股普通股，占其总股本的6.54%。本次吸收合并实施前，本集团持有攀钢钒钛股权结构如下图所示：

■

本次吸收合并完成后，本集团将直接持有攀钢钒钛3,048,453,113股普通股，占其总股本的35.49%，股权结构如下图所示：

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三、 本次吸收合并的主要内容

1. 吸收合并方：攀钢集团

2. 被吸收合并方：攀钢有限

3. 收购标的股份的数量：2,630,785,792股，占攀钢钒钛总股本的30.63%

4. 吸收合并价款：无

5. 协议签订日期：2014年3月6日

6. 协议生效条件：

本次吸收合并的实施及《吸收合并协议》的生效取决于如下条件的全部满足：

（1）双方法定代表人或授权代表签署；

（2）按照双方公司章程之规定履行完毕内部决策程序；

（3）本次吸收合并取得鞍钢集团批准；

（4）国务院国资委批准攀钢集团受让标的股份；

（5）中国证监会对攀钢集团为受让标的股份编制的《收购报告书》审核无异议，并豁免攀钢集团履行要约收购义务。

四、 被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署之日，因本次吸收合并涉及的攀钢钒钛2,630,785,792股股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

第五节 其他重大事项

1. 截至本报告书签署之日，本集团已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本《收购报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息。

2. 截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

3. 截至本报告书签署之日，除本《收购报告书》中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

第六节 收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

攀钢集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日

攀钢集团有限公司收购报告书附表

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攀钢集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日