八届董事会第二十二次会议决议公告
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2014-027号
成都博瑞传播股份有限公司
八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司八届董事会第二十二次会议于2014年7月21日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议以记名表决方式通过了如下议案：
一 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《2014年半年度报告》全文及摘要
（具体内容详见同日刊登的《2014年半年度报告》摘要，《2014年半年度报告》全文详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
二 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《关于2014年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司关于2014年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
三 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
（具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司关于修订公司<章程>部分条款的公告》）
四 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及上海证券交易所的相关要求，上市公司股东大会应当采取现场加网络投票方式召开。为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司股东大会的召开程序，保证公司股东大会合法合规有序进行，公司对《股东大会议事规则》相应条款进行了修订。本次修订重点集中在股东大会采取现场加网络投票方式召开、重大事项的中小投资者表决单独计票等内容上。
五 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于修订公司<制度汇编>部分内容的议案》
根据中国证监会、上海交易所相关规则及指引要求，为进一步提高公司治理水平，规范公司经营管理中的各项行为，结合实际工作需要，公司拟对《成都博瑞传播股份有限公司制度汇编2010年版》中部分内容进行重新修订，修订内容涉及公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作条例》、《内部会计控制制度》、《内部审计管理制度》、《审计工作管理规定》，并据此对公司《内部控制手册2011年版》中所涉及内容作相应调整。本次修订重点集中在股东大会采取现场加网络投票方式召开、重大事项的中小投资者表决单独计票、董事长审批权限、审计工作的内容和范围等内容上。
上述《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》及《关于修订公司<制度汇编>部分内容的议案》中审议的《董事会议事规则》还需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2014年7月22日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2014-028号
成都博瑞传播股份有限公司
七届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司七届监事会第十九次会议于2014年7月21日以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到5人。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议以记名表决方式通过了如下议案：
一 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了公司《2014年半年度报告》全文及摘要
监事会全体成员认为报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、真实反映了公司2014年上半年的财务状况、经营成果和现金流量。
二 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了公司《关于2014年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
三 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于修订公司<章程>部分条款的议案》
监事会全体成员认为对公司《章程》部分条款的修订符合中国证监会对《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》的修订要求，确保了公司《章程》与相关规定的一致性。
本议案还需提请公司股东大会审议。
四 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》
监事会全体成员认为对公司《股东大会议事规则》部分条款的修订符合根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及上海证券交易所的相关要求。
本议案还需提请公司股东大会审议。
五 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于修订公司<制度汇编>部分内容的议案》
本议案审议的《董事会议事规则》还需提请公司股东大会审议。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
监 事 会
2014年7月22日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2014-029号
成都博瑞传播股份有限公司
关于2014年1-6月募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《成都博瑞传播股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订稿）》的规定，成都博瑞传播股份有限公司(以下简称公司或本公司)编制了截至2014年6月30日止的《关于2014年6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经成都市国有资产监督管理委员会以《成国资规［2012］83号》文批准以及经中国证券监督管理委员会以《证监许可[2013] 1206号》文核准，本公司于2013年10月对包括控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票55,352,480股，每股面值人民币1元，每股发行价格为19.15元，非公开发行股票募集资金人民币1,059,999,992.00元，扣除各项发行费用共计30,003,129.60元后，实际收到募集资金净额为人民币1,029,996,862.40元。上述募集资金已于 2013 年 10月23日存入公司设立的募集资金专户，四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司(已更名为四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）)对公司此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了“川华信验（2013）76号”《验资报告》。
2、本年度使用金额及当前余额
截止 2014年6月30日，公司本年度共使用募集资金103,600,000.00元，募集资金专用账户余额为241,682,896.64元，本年度募集资金使用及余额情况如下：
| 项 目 | 金 额 | 备 注 |
| 一、募集资金净额 | 1,029,996,862.40 | |
| 二、年初募集资金累计使用额 | 686,700,000.00 | |
| 三、年初募集资金余额 | 343,577,207.11 | |
| 四、本年度募集资金使用额 | 103,600,000.00 | |
| 1、收购北京漫游谷信息技术有限公司70%股权 | 103,600,000.00 | |
| 五、本年度募集资金存款利息 | 1,706,638.59 | |
| 六、本年度募集资金存款手续费支出 | 949.06 | |
| 七、期末募集资金余额 | 241,682,896.64 |
二、募集资金管理情况
1、 募集资金管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《成都博瑞传播股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订稿）》（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。
经2013年1月21日召开的2012年第一次临时股东大会授权，公司于2013年10月25日与兴业银行成都分行、华西证券有限责任公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
2、募集资金专户存储情况
截止 2014 年 6月 30 日，公司募集资金专用账户余额明细情况列示如下（金额单位人民币元）：
| 开户行 | 账号 | 账户类别 | 余额 |
| 兴业银行成都分行 | 431020100100665092 | 募集资金专户 | 241,682,896.64 |
| 合计 | 241,682,896.64 |
注：募集资金专用账户存款余额中包含募集资金账户存款利息收入人民币1,986,034.24元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
公司2014年1-6月共使用募集资金10,360.00万元，募集资金使用情况详见附表1 《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2014年7月22日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 102,999.69 | 本年度投入募集资金总额 | 10,360.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 79,030.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购北京漫游谷信息技术有限公司70%股权 | 无 | 103,600.00 | 不适用 | 102,999.69 | 10,360.00 | 79,030.00 | -23,969.69 | 76.73 | 2013年10月31日 | 3,972.41 | 否 | 否 |
| 合计 | 103,600.00 | 102,999.69 | 10,360.00 | 79,030.00 | -23,969.69 | 76.73 | 3,972.41 | |||||
| 未达到计划进度原因 | 为进一步提高产品的品质，打造精品游戏，公司研发的多款游戏产品上线时间有所推迟，上半年主营业务收入增加低于预期，下半年公司新产品将密集上线运营。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2014年6月30日，公司募集资金结余金额为24,168.29万元，形成原因系：（1）根据公司于2012年10月22日与北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称漫游谷）、深圳市世纪凯旋科技有限公司和自然人张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明签订的《购股协议》以及于2013年7月8日签订的《购股协议补充协议》，公司收购漫游谷70%的股权款分四期支付，2014年6月末尚未支付的第三期至第四期（分别于2014年度、2015年度漫游谷审计报告出具后15日内支付）股权转让款23,969.69万元；（2）募集资金存款利息收入198.60万元。 | ||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | ||||
注1：本年度募集资金实现的效益系2014年1月1日－2014年6月30日实现的扣非后的净利润。
注2：实际募集资金总额低于募集资金承诺投资总额的部分，公司将以自有资金补足，在计算募集资金的使用效益时，仅包括使用募集资金部分的使用效益。
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2014-030号
成都博瑞传播股份有限公司
关于修订公司《章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近期，中国证监会对《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》进行了修订，上海证券交易所也明确要求上市公司股东大会应当采取现场加网络投票方式召开。为进一步完善公司的法人治理结构，保证公司《章程》与相关规定的一致性，公司结合实际情况对《章程》部分条款进行了修订，具体内容如下：
1 原第七十七条：“股东（包括股权代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修订为：“股东（包括股权代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
2 原第七十九条：“公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
修订为：“公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
3 原第一百一十一条：“董事长行使下列职权”中关于“（四）在一个会计年度内签批公司最近一期经审计净资产总额1%以内的资产报损。超出净资产1%的资产报损报董事会审批；”
修订为：“（四）在一个会计年度内签批公司最近一期经审计净资产总额1％。以内的资产报损。超出公司最近一期经审计净资产总额1％。的资产报损报董事会审批；”
4 原第一百二十七条：“总经理对董事会负责，行使下列职权”中关于“（十二）在一个会计年度内，处理应收款的业务中，签批每一次资产价值不超过5万元，累计不超过50万元的资产报损。签批后的5日内报董事会备案，超出此限额规定的报董事长审批；”
修订为：“（十二）在一个会计年度内，签批每一次资产价值不超过5万元，累计不超过50万元的资产报损。签批后5日内报董事会备案，超过此限额规定的报董事长审批；”
本次修订意见尚需提请公司股东大会审议，股东大会日期另行通知。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2014年7月22日