（上接B62版）

1、基本情况

农工商房地产集团上海汇菁置业有限公司成立于2013年9月27日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为310115002182444，住所为上海浦东新区大团镇东大公路2458号1幢5332室，法定代表人为叶小芪，经营范围主要为房地产开发经营等。农房集团持有汇菁置业100%股权。

根据汇菁置业经审计的财务报表，截至2014年3月31日，汇菁置业的总资产为15,284.34万元，净资产为9,983.94万元。2013年度及2014年1-3月，净利润分别为-16.06万元、0万元。

2、最近三年业务发展情况

汇菁置业主要从事房地产开发业务，开发的项目为浦东新区大团镇A地块动迁安置房项目。该项目位于大团镇18街坊1/16丘，东、南至21-02地块、西至永达路、北至永晨路。该项目占地面积53,071.8平方米，总建筑面积116,256.03平方米。该项目处于在建阶段。

浦东新区大团镇A地块动迁安置房项目已取得的相关资质许可情况如下：

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截至2014年3月31日，在建的浦东新区大团镇A地块动迁安置房项目具体开发销售情况如下：

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（四十三）东茗房产

1、基本情况

上海东茗房产有限公司成立于2005年11月14日，目前注册资本为1,000万元，营业执照注册号为310225000487451，住所为浦东新区航头镇航兴南路32号，法定代表人为寿立人，经营范围主要为房地产开发经营。农房集团直接持有20%股权，农房集团全资子公司上海东兰经济发展有限责任公司持有东茗房产80%股权。

根据东茗房产经审计的财务报表，截至2014年3月31日，东茗房产的总资产为50,481.05万元，净资产为8,540.41万元。2013年度及2014年1-3月，净利润分别为86.39万元、-0.56万元。

2、最近三年业务发展情况

东茗房产主要从事房地产开发业务，开发的项目为鹤沙航城东茗苑，为动迁安置房项目。该项目位于航头镇，东至高压走廊、南至规划河道、西至沉墙河、北至北横河。该项目占地面积115,580.2平方米，总建筑面积214,377.68平方米。该项目已竣工。

鹤沙航城东茗苑已取得的相关资质许可情况如下：

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截至2014年3月31日，已竣工的鹤沙航城东茗苑具体开发销售情况如下：

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（四十四）明豪置业

1、基本情况

上海明豪置业发展有限公司成立于2007年11月14日，注册资本为30,000万元，营业执照注册号为310113000713531，住所为宝山区泰和西路3389号2楼A座，法定代表人为陈琳杰，经营范围主要为房地产开发经营。农房集团持有明豪置业40%股权，明旺地产持有明豪置业40%股权。明豪置业目前已注销。

根据明豪置业经审计的财务报表，截至2014年3月31日，明豪置业的总资产为30,019.54万元，净资产为30,019.54万元。2013年度及2014年1-3月，净利润分别为1.00万元、3.71万元。

2、最近三年业务发展情况

明豪置业主要从事房地产开发业务，开发的项目为东方帕堤欧花园，为住宅项目。该项目位于宝山区顾村镇顾北路北、荻泾河东、沙浦河南。该项目占地面积106,125.1平方米，总建筑面积134,046.03平方米。该项目已竣工并全部销售完毕。

东方帕堤欧花园已取得的相关资质许可情况如下：

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截至2014年3月31日，已竣工的东方帕堤欧花园具体开发销售情况如下：

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（四十五）昆山新城市

1、基本情况

昆山新城市置业发展有限公司成立于2003年6月12日，目前注册资本为2,000万元，营业执照注册号为320583000009789，住所为玉山镇虹桥路日康花园2号503室，法定代表人周永祥，经营范围主要为房地产开发与经营等，农房集团持有昆山新城市100%股权。

根据昆山新城市经审计的财务报表，截至2014年3月31日，昆山新城市的总资产为4,639.34万元，净资产3,376.91万元。2013年度及2014年1-3月份，净利润分别为-69.74万元、21.58万元。

2、最近三年业务发展情况

昆山新城市最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为东森花园。该项目为住宅项目，位于萧林路南侧、虹祺路西侧、花园路以北50米，该项目占地面积121,077.2平方米，总建筑面积158,858.09平方米。该项目目前已竣工。

东森花园已取得的相关资质许可情况如下：

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截至2014年3月31日，已竣工的东森花园项目的具体开发销售情况如下：

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（四十六）金华置业

1、基本情况

农工商房地产（集团）浙江金华投资置业有限公司成立于2014年3月24日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为330701000078632，住所为浙江省金华市婺城区八一南街1777号（汽车南站站房二楼），法定代表人为山彪，经营范围主要为房地产开发经营等。农房集团持有金华置业63%股权。

根据金华置业经审计的财务报表，截至2014年3月31日，金华置业的总资产为10,000万元，净资产为10,000万元。2014年1-3月金华置业净利润为0万元。

2、最近三年业务发展情况

2013年12月，农房集团通过挂牌出让方式取得金华市湖海塘区块八一南街以西、31号路以南地块，与金华市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。该地块为金华置业的待开发项目用地，占地面积138,478平方米，总建筑面积为304,651.60平方米。

（四十七）湖州置业

1、基本情况

农工商房地产（集团）湖州投资置业有限公司成立于2014年1月22日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为330500000024872，住所为湖州市吴兴区太湖路633号，法定代表人为周水祥，经营范围主要为房地产开发经营、物业管理等。农房集团持有湖州置业93%股权。

根据湖州置业经审计的财务报表，截至2014年3月31日，湖州置业的总资产为55,648.92万元，净资产为9,977.42万元。2014年1-3月湖州置业净利润为-22.58万元。

2、最近三年业务发展情况

湖州置业拥有暂定房地产开发资质。2013年11月，农房集团通过拍卖方式取得湖州市2013-49、2013-50两地块，2013年12月与湖州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，该地块为湖州置业的待开发项目用地，占地面积405,711平方米，总建筑面积为446,282.1平方米。

（四十八）富阳汇鑫

1、基本情况

农工商房地产（集团）杭州富阳汇鑫置业有限公司成立于2014年3月26日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为330183000155244，住所为杭州富阳市银湖街道上宋南街1号2幢3楼301室，法定代表人为叶小芪，经营范围主要为房地产开发经营等。农房集团持有富阳汇鑫73%股权。

根据富阳汇鑫经审计的财务报表，截至2014年3月31日，富阳汇鑫的总资产为35,600万元，净资产为10,000万元。2014年1-3月富阳汇鑫净利润为0万元。

2、最近三年业务发展情况

2013年12月25日，农房集团通过拍卖方式取得富阳市鹿山新区鹿山3号A地块，并与富阳市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。该地块为富阳汇鑫待开发项目用地，占地面积69,611平方米，总建筑面积180,989平方米。

（四十九）其他

农房集团于2009年6月通过拍卖方式竞得建银大厦，该项目位于浦东新区浙桥路289号，可售面积65,371.36平方米，为住宅、商业项目。农房集团对该大厦进行室内以及外立面装修之后对外出售，目前装修工程已竣工，截至2014年3月31日，已售面积为60,758.12平方米。

第四节拟注入资产的资产评估情况

一、评估概述

东洲评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次重组所涉及农房集团100%股权。农房置业100%股权在2013年12月31日的市场价值进行了评估。

本次评估对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，农房集团采用资产基础法的评估结果为791,419.90万元，采用收益法的评估结果为810,000.00万元，两种评估方法结果相差18,580.10万元，差异率为2.35%。农房置业采用资产基础法的评估结果为31,967.06万元，未单独采用收益法评估。本次评估最终采用资产基础法的评估结果。

截至评估基准日2013年12月31日，农房集团经立信审计审核的合并报表资产总额为3,122,890.07万元，负债总额为2,606,000.88万元，归属于母公司所有者权益为432,534.18万元。农房置业经立信审核的报表资产总额为253,760.45万元，负债总额为232,611.10万元，所有者权益为21,149.35万元。

拟注入资产经立信审计审核的模拟汇总合并报表资产总额3,122,890.07万元，负债总额2,606,000.88万元，归属母公司所有者权益437,821.51万元。本次采用资产基础法的评估结果合计为799,411.67万元，评估增值361,590.16万元，增值率82.59%。

本次标的资产账面净资产、资产基础法评估值和评估增减值情况如下：

单位：万元

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二、评估方法的选择

（一）评估方法概述

企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。

1、资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。

2、收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。

3.、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。

（二）评估方法选取理由及说明

注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

1、资产基础法适用性分析：由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，对被评估企业适用。

2、收益法适用性分析：由于农房集团系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故农房集团也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。农房置业属于房地产开发项目公司，本次评估已对存货——开发成本采用了成本法和假设开发法两种方法评估，并选取假设开发法作为主结论。由于房地产开发项目公司一方面为有限年经营，另一方面房地产开发公司的核心资产为房地产开发项目，公司的运营现金流入和流出，全部围绕着开发项目进行的。因此，在某种程度上，在资产基础法评估中，对存货——开发成本采用假设开发法（现金流折现法）的评估值，和其他各项资产的评估值进行汇总后得出的评估值，也可以理解为企业价值的收益法评估值。故本次评估不再单独对农房置业采用收益法评估。

3、市场法适用性分析：市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。故本次不采用市场法评估。

综上，标的资产评估采用资产基础法和收益法。

（三）主要评估参数

由于农房集团的核心资产是以江浙沪为主的，同时辐射全国几大主要城市的在建开发项目、产成品和存量投资性房地产，对上述三项核心资产选取的评估方法所涉及的参数及取值如下：

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（四）资产基础法评估情况

资产基础法即成本法是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

1、货币资金

以经核实后的账面价值确认评估值。

2、应收款项

对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长的，根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关因素，认定个别收不回的款项评估为零；其余按风险状况参照会计上估算坏账准备的方法，从应收款项金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。同时原企业计提的坏账准备评估为零。

3、预付账款

根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

4、存货

（1）非从事房地产开发业务的企业存货

根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账面单价相差不大的原材料，按账面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；在产品根据其约当产量比照产成品评估；对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按照可回收净值确定评估值。

对库存商品，由于库存商品账面值由购买价和合理费用构成，且均为近期购置的商品，故以核实后账面值作为评估值。

对在用低值易耗品，考虑成新率因素后确定评估值。

（2）开发产品

①已经完工的开发产品

采用市场比较法，根据出售价格扣减相应税费和利润后确定评估值。

开发产品的出售价格采用市场比较法或者企业的实际对外销售价格确定，扣除的相关内容包括与销售有关的费用、税金（含营业税、土地增值税和所得税）、部分利润等。基本公式如下：

评估值=销售收入-销售管理费用-营业税金及附加-土地增值税-所得税-部分利润

②整体开发楼盘

对整体开发楼盘存在部分预售、部分未售的情况：销售管理费用按照未预售的部分计算，净利润折减率要根据预售进度调整，即利润折减率×（1-未结转已预售产品的销售收入÷销售收入），详细计算公式如下：

评估值=销售收入-（销售收入-未结转已预售产品的销售收入）×销售管理费用率-销售收入×税金及附加率-土地增值税-所得税-净利润×净利润折减率×（1-未结转已预售产品的销售收入÷销售收入）

（3）开发成本（房地产开发企业）

对于在建项目：一般应根据项目被批准的规划设计方案和项目预算采用假设开发法（倒算法）的思路评估其价值。

对于仅是一块待开发的土地项目（尚未取得规划许可证）：由于无法获知其未来建设的经济指标、销售计划等资料，原则上采用房地分估确定项目评估值。方法实质为成本法（正算法）的思路。

①假设开发法

又称剩余法、预期开发法，是预测估价对象开发完成后的价值和后续开发建设的必要支出及应得利润，然后将开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润来求取估价对象价值的方法。

假设开发法的本质和收益法相同，是以房地产的未来收益（具体为开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润后的余额）为导向来求取房地产的价值。假设开发法的基本公式：

待开发房地产价值=开发完成后的房地产价值-后续开发成本-管理费用-销售费用-投资利息-销售税费-开发利润-取得待开发房地产的税费

房地产开发具有周期长的特点，其开发成本、管理费用、销售费用、销售税费、商品房预售、结转收入的时间不尽相同，特别是大型的房地产开发项目。因此，运用假设开发法估价必须考虑资金的时间价值。考虑资金的时间价值可有两种不同的方式：一是折现的方式，这种方式下的假设开发法称为现金流量折现（动态法）；二是计算利息的方式，这种方式下的假设开发法称为传统方法（静态法）。

本次评估采用动态法（现金流量折现法）确定评估值。计算公式如下：

评估值=开发产品未来销售总价现值-续建成本现值-销售管理费用现值-销售税费现值-土地增值税现值-所得税现值。

②成本法

对近期通过公开市场招拍挂正常取得的、土地价格市场无明显变化、尚未制定明确的开发方案的待开发土地，不具备假开法的评估条件的，只采用成本法评估。

成本法即采用房地分估确定评估值，土地使用权价值按市场比较法或者基准地价法确定土地评估值，然后将前期开发成本根据重置成本价值，考虑利润率和正常的资金成本后进行公允价值评估，然后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的评估值。

A、土地的评估：采用市场比较法和基准地价法。

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。市场比较法的计算公式如下：

待估土地市场价值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。

即V＝VB×A×B×D×E

式中：V：待估宗地价格；

VB：比较实例价格；

A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数=正常情况指数／比较实例宗地情况指数

B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

基准地价修正法的公式如下：

待估土地市场价值=基准地价×(1+交易情况修正系数)×(1+期日修正系数)×(1+∑因素修正系数)×容积率修正系数×使用年限修正系数

在成本法评估时，对近期通过公开市场招拍挂正常取得的、土地价格市场无明显变化的待开发土地，按照账面值评估。

B、开发成本的评估：开发成本主要包括已经在土地上进行的项目投入的成本，包括前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用、其他房地产开发费用等。资金成本按照客观的公允价值评估。

评估公式如下：

开发成本评估值=开发成本的重置价格×（1+资金利率×投入期÷2）×[（1+税前成本利润率×（1-利润折减率）]-土地增值税影响-所得税影响

C、成本法下土地增值税和所得税的计算

对土地和开发成本采用公允价值计算后，房地产开发企业的土地，是以出售为目的（即土地随同建成后的房屋出售），并且大多数情况下，土地都会出现不同程度的增值。因此对成本法下的开发成本应承担的土地增值税和所得税的计算思路为：模拟新的权益主体以公允价值（成本法中土地使用权和开发成本均采用公允价值计算）持有了待开发的项目，便会面临公允价值的出资和税务局所认定的历史成本的抵扣项的差异所导致的税赋差异，我们认为该土地增值税和所得税的差异应该由本次产权交易中的原产权持有人承担。因此对成本法下的项目评估增值所需要承担的土地增值税和所得税，应当采用重置的土地和开发成本的市场价值作为基数，重新计算土地增值税和所得税；然后与假设开发法下的土地增值税和所得税进行比较，其差额部分（即以历史成本计算的项目土地增值税和所得税高于以公允价值计算的项目土地增值税和所得税的部分）即作为股东权益评估值中需要扣减的土地增值税和所得税。

（3）开发成本-工程施工

企业未完工的工程项目成本，由人工、材料、费用组成，本次根据账面成本对应的实现收入减去销售费用及全部税金确定评估值，计算公式为：

评估值＝实现收入×（1－税金及附加费率－销售费用率）

实现收入＝预计总收入×账面成本/预计总成本

5、长期股权投资

在对长期股权投资进行评估时，对于绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。

控股投资项目中，对于投资时间不长、资产结构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值。

对非绝对控股的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值。

公司已在评估基准日后协议转让的投资项目，按照已经协议转让的实际价值确定评估值。

农房集团长期股权投资账面价值为503,068.64万元，评估价值为936,992.70万元，评估增值433,924.05万元，主要原因为：打开评估的长期股权投资单位多为房地产开发企业，对其核心资产存货—开发成本的评估一般采用动态假设开发法和成本法，评估值一方面体现了项目投资利润中应归属于原股东的部分，另一方面也体现土地市场价格上涨形成的增值。具体增值情况如下：

单位：万元

■

6、投资性房地产

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。目前列入评估范围的投资性房地产都是企业开发或者购入的，上述房产于基准日时都用于对外出租。

对于这些物业，业主未来经营的模式并不非常明确，可能继续出租赚取长期而稳定的租金收入，也可能出售在短期内获得大量的现金流，因此对该类型物业应根据出售或者出租的价值实现途径，采取市场比较法（同存货—开发产品，根据出售价格扣减相应税费和利润后确定评估值）和收益法两种评估方法测算其价值。

收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。

具体思路是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。

计算公式：P = ■

其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未来收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。

上式中Fi=租赁收入-年运营费用，租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及租金损失率）后获得。年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、营业税及附加、所得税等。

房地产采用收益法评估的，不考虑土地增值税。

7、固定资产

房屋建筑物主要是自用的办公楼、住宅、商铺、车位等，采用市场比较法和收益法评估，结合企业经营模式合理确定评估价值。

对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。

成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率

对拟报废的设备按可回收净值评估，对盘亏设备评估为零。

8、在建工程

在建工程设备系企业购入的软件。对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。

9、长期待摊费用

根据基准日尚存受益额确定评估值。

10、递延所得税资产

评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。

11、负债

以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

12、资产基础法的评估结果

（1）农房集团资产基础法评估结果汇总情况

单位：万元

■

（2）农房置业资产基础法评估结果汇总情况

单位：万元

■

（五）收益法评估情况

收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）得出股东全部权益价值。

农房集团及下属子公司主要涉及房地产相关行业，包括房地产开发、建筑业、建筑材料、物业管理、商业地产经营管理等行业内上下游关联业务，因此在农房集团的层面上采用合并现金流测算收益法的操作性和准确性较好。先分别对每一家单体子公司进行净利润预测（考虑内部抵消因素），汇总合并后得出农房集团合并口径的净利润预测，在此基础上通过折旧摊销、资本性支出和营运资本变动等因素的调整，得出农房集团未来股权自由现金流的预测，通过折现后得出农房集团的股东全部权益价值。

1、评估模型及公式

本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。

■

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

P：评估对象的经营性资产价值：

经营性资产价值= 明确的预测期期间的股权自由现金流量现值＋明确的预测期之后的股权自由现金流量现值

P=未来收益期内各期收益的现值之和，即

■

其中：

R—所选取的折现率；

G—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零；

Fi—未来第i个收益期的预期收益额；

n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。

2、收益预测过程

对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。

分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。

在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

根据企业开发项目的开发进度、开发成本投入、销售收入回收和固定资产使用状况等确定营运资金和资本性支出。

3、折现率选取

（1）折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。

（2）本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率Re；

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式中：

Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

■

式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为行业平均付息债务和权益资本。

4、溢余及非经营性资产（负债）

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产等

非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产及负债单独评估后加回主要包括：未纳入合并报表范围的长期股权投资、纳入合并报表范围但未纳入收益预测范围的长期股权投资、应收及应付股利等。

5、收益法的评估结果

以2013年12月31日为基准日，本次采用收益法评估的农房集团全部股东权益的价值为810,000.00万元，相对于农房集团合并报表归属母公司的股东权益增值率为87.27%。

（六）合并口径的评估结论分析

农房集团于评估基准日时合并报表口径（归属于母公司）净资产帐面值为432,534.18万元，评估值为791,419.90万元，增值额为358,885.72万元，增值率82.97%。评估项目合计单独评估单位70家，另有16家企业未单独评估，其中有3家单位系引用评估报告确定评估值（其中城隍珠宝公司含2家长期投资单位）。

单独评估的单位均采用资产基础法的评估结论，经过对各家企业评估结果分析，增减值变化较大的科目主要为存货、投资性房地产和固定资产。资产增减值变动情况和原因分析如下：

1、单独评估的70家企业

（1）存货：账面值1,806,552.81万元，评估值为2,097,681.45万元，增值额为291,128.64万元，增值率为16.12%，考虑股权投资比例后影响股东权益价值235,854.63万元。存货增值的主要为房地产开发企业，增值原因主要为：列入评估范围的存货主要为在建项目和已完工产品，本次均采用销售价格扣减后续建设成本、税费和部分利润的评估方法测算，评估值中均根据项目的进度体现了正常应归属于原股东的开发利润，形成评估增值；对于企业存量的土地（取得日期超过1年以上），主要根据市场比较法测算其价值，评估增值系土地价格上涨所致。

（2）投资性房地产：账面值为84,010.65万元，评估值为181,435.30万元，增值额为97,424.65万元，考虑股权投资比例后影响股东权益价值97,329.87万元。

增值主要体现在华都实业及其下属子公司，华都实业是农房集团下属的一家商业物业经营管理公司，其主要资产是农房集团以前年度开发完成或者购置的商办类房地产项目。由于上述物业购置或建成年代较早，随着中国特别是上海房地产市场近年来处于持续上涨态势，导致上述位于投资性房地产科目中的存量房地产上涨幅度较大。

（3）固定资产-房屋建筑物：账面净值为5,021.93万元，评估值为10,042.21万元，增值额为5,020.29万元，考虑股权投资比例后影响股东权益价值5,004.30万元。固定资产房屋建筑物主要为企业自购的办公用房屋建筑物，由于该些存量资产形成年代较早，其评估增值原因同投资性房地产。

2、引用评估报告涉及的3家单位

（1）上海城隍珠宝有限公司

农房集团持有城隍珠宝56%股权，对应账面净资产为2,790.87万元，评估值为11,845.99万元，评估增值3.24倍，增值的主要原因是该公司及其下属子公司存货科目中的珠宝玉器等存货资产评估增值所致。

（2）上海城乡建筑设计院有限公司

农房集团持有上海城乡建筑设计院有限公司20%股权，对应账面净资产为505.68万元，经评估后该长期股权投资的评估值为2,800万元（收益法结论），评估增值4.54倍，评估增值的主要原因是该企业历年的经营业绩一直保持较高水平且基本稳定，采用收益法进行评估更好的体现了企业整体价值。

（3）农工商房地产集团杭州萧山置业有限公司

农房集团持有萧山置业15.5%股权，对应账面净资产为9,300万元，经评估后该长期股权投资的评估值为9,318.65万元，评估增值0.20%。

3、未打开评估的涉及11家单位

未打开评估的主要原因是多数企业成立日期为评估基准日前半年之内或者基准日时已注销、待注销，企业均未开展或者无实质性经营活动，账面资产构成简单，故本次评估先对基准日报表资产进行分析，有增减值变动的合理估算调整，以调整后的净资产结合股权投资比例确定评估值，上述公司的账面净资产为98,692.89万元，评估值为99,491.65万元，增值率为0.81%。

三、涉及评估的其他重要说明

（一）明晟地产

根据公司章程与工商档案，上海明晟房地产有限公司注册资本为2,000.00万元，其股权结构如下：

■

根据股东上海不夜城联合发展（集团）有限公司、上海长征城乡建设开发有限公司、曹守跃出具的相关情况说明和承诺函等文件，明晟地产实际出资人为明旺地产，注册资本金已由其全部缴付。其他股东均是由于特殊原因作为名义出资人列示，其实际并未支付投资款，不参与企业经营管理，也不享受相关开发项目的权益。基于上述情况，根据实质重于形式原则，本次评估时视同明旺地产持有明晟地产100%股权。

（二）广林物业

广林物业在建工程中的一宗证号为沪房地杨字（2003）第010536号的土地使用权土地性质为划拨，土地面积为7,763.00平方米，用途为商业/办公。广林物业正在与当地国土局讨论补缴出让金事宜，补缴的土地出让金额暂定为193,621,000.00元，土地出让面积变更为7,463.80平方米，本次评估按广林物业与国土局暂定的土地出让金作为扣减项计算土地使用权评估值。

（三）金山房产

金山房产于2005年10月通过出让取得亭林镇6#地块，出让金约为1,927.00万元，拟建造中低价普通商品房，项目建成后接受政府指导价限制。同时和金山区土地储备中心签订了66,000.00万元地块征地等承包合同，截至基准日企业仅支付了约5,073.00万元，实际该地块未作任何开发。2010年10月，金山区规划和土地管理局对亭林镇6#地块作出协议收购的处理。金山房产出示申辩意见，因为金山区政府对于中低价普通商品房的配套政策没有出台，销售对象、户型面积都不能明确；区土地储备中心负责的动拆迁工作未有实质性的启动，导致延迟开发。事后金山区规划和土地管理局就此地块未作出任何处理。基于上述实际情况，评估机构对预付帐款科目中记载的7,000.00万元土地出让金及部分征地费用按账面值评估。

（四）南宁国粮

南宁国用（2011）第574142号和南宁国用（2010）第518243号）两幅工业土地的产证权利人为南宁国粮，土地面积分别为8171.19平方米和1947.49平方米。

南宁国粮股权系由农房集团下属子公司南宁明丰置业有限公司通过股权受让方式取得，因历史原因，南宁国粮原股东在转让股权时并未将上述地块作价，并约定拟将其从南宁国粮体内剥离出来，但因受限于国家土地流转政策，至今仍未能完成上述两块土地的剥离工作。

因为南宁国粮从未支付过上述地块的对价，根据现有的会计处理方式和公平原则，无论其未来是将地块剥离出企业还是将地块留下并支付土地对价后自行开发，在基准日时对净资产并不会产生影响，因此本次对上述无形资产按帐面值列示。

（五）郑州华臻

郑州华臻有一宗位于荥阳市汜河路18号的出让工业用地土地使用权，土地面积为19,338.80平方米，该宗土地系企业尚未被收储的工业用地。

郑州华臻2011年7月，经公开拍卖取得该土地。取得土地后，郑州华臻已办理权证编号分别为“荥国用[2012]字第0036、0037、0038、0039、0040、0041号”土地使用权证。后由荥阳市土地储备开发中心对上述工业用地进行收储。

目前剩余面积19,338.80平方米的工业用地尚未被收储。考虑到剩余部分的土地仍在计划收储内，因此该部分面积对应的土地证未进行办理。委评土地的使用权面积、权属性质、使用权来源是根据企业提供的情况说明确定，评估按照出让工业用地市场价格确定其价值。

（六）城隍珠宝和城乡设计院

截至报告出具日，农房集团已经有明确意图将持有的上海城隍珠宝有限公司56%股权和上海城乡建筑设计院有限公司20%股权对外转让，已聘请符合资质评估机构分别对其股权价值进行了评估，分别取得信资评报字[2014]第258号和沪东洲资评报字[2014]第0463291号评估报告，履行了国资备案程序，相关挂牌转让手续正在进行中。

第五节拟注入资产涉及资产抵押、股权质押、对外担保和关联方资金占用情况

一、资产抵押情况

根据立信审计出具的标的资产模拟汇总财务报表审计报告，截至2014年3月31日，拟注入资产涉及的资产抵押情况如下：

■

■

二、股权质押情况

截至2014年3月31日，拟注入资产涉及的股权质押情况如下：

■

三、对外担保情况

截至2014年3月31日，农房集团对子公司提供的担保情况如下：

■

此外，农房集团按照房地产行业惯例为商品房承购人提供抵押贷款阶段性信用担保，保证期间为自个人购房担保借款合同签订日起至借款人取得房产证书、办妥正式的抵押登记并将有关抵押文件交贷款人收执日止。截止到2014年3月31日，农房集团为商品房购房人提供该类信用担保余额为142,418.79万元。

除上述担保外，拟注入资产不存在其他对外担保情况。

四、关联方资金占用情况

截至2014年3月31日，拟注入资产涉及的关联方资金占用情况如下所示：

单位：万元

■

标的公司对关联方的其他应收款主要系历史原因造成，不会对本次重组形成实质性障碍。上述其他应收款项截至本报告书签署日已全部清理完毕。

第六节重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明

报告期内，拟注入资产采用的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。

第七节其他情况说明

一、拟注入资产为股权的情况

本次交易拟注入资产均为公司股权。截至本报告书签署日，本次交易的拟注入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易已取得拟注入资产全体股东的同意，符合各标的公司《公司章程》规定的股权转让前置条件。

二、拟注入资产不涉及债务处理

由于在本次交易中标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之后不发生变更，因此拟注入资产不涉及债权、债务的转移。

三、拟注入资产不涉及员工安置

本次拟注入资产均为股权资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

四、拟注入资产不存在让渡经营管理权的其他安排

截至本报告书签署日，标的公司《公司章程》中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

五、土地增值税缴纳情况

农房集团在2012年、2013年及2014年1-3月已缴及预缴的土地增值税分别为22,196.52万元、25,649.49万元、7882.81万元。

第七章拟注入资产的业务与技术

第一节拟注入资产经营模式

一、拟注入资产主营产品介绍

农房集团从事房地产开发二十余年，主营业务包括普通商品住宅及其配套商业地产、保障性住房、综合商务楼的开发、销售和服务。产品定位的一贯原则是重点开发高品质普通商品房，以满足广大城市居民自住型和改善型住房需求；利用多年积累的专业经验、技术优势、资金实力和品牌形象，适当开发一些高档公寓、商业地产、全装修房等；同时承担社会责任，参与各地动迁安置房、经济适用房和廉租房建设。房地产开发战略为精耕上海，深耕长三角，辐射全国。目前业务分布于上海、江苏、浙江、安徽、广西、河南、山东、湖南、湖北等八省一市。

二、拟注入资产房地产业务流程

房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂，拟注入资产标的公司根据多年的房地产开发经验，设置了科学、成熟、有效的业务流程和制度，标的公司房地产项目开发主要流程如下：

■

三、主要经营模式

（一）采购模式

1、对工程设计单位的选择

在工程设计方面，标的公司在总结多年房地产开发业务经验的基础上，逐渐形成了工程设计的“双设计模式”和“第三方服务模式”，并加以推广运用。一方面，标的公司针对部分楼盘的特殊要求，根据设计单位的特长，同时聘请两个以上的设计单位（即双设计模式）进行设计。例如在聘请一个设计单位进行总体设计的基础上，同时聘请另一个甲级资质单位进行施工图设计，对楼盘含钢量控制、结构方案优化、建筑节点和防渗漏工艺提出具体解决方案，从而提高了楼盘的工程质量和控制造价。另一方面，标的公司通过招标方式选定设计单位后，为提高楼盘品质，降低不必要的建造成本，针对已完成的施工设计图，通过第三方设计单位，根据现行规范和当地消费者的居住理念，进行施工图优化（即第三方服务模式）。标的公司通过上述两种模式，整合了设计资源，提高了产品设计水平，保证了产品品质。

2、对原材料采购的管理

对门窗、电梯、保温材料和装饰材料等由标的公司负责招标采购的设备和原材料，一般采用战略供应商模式，即在经过调研和多次合作的基础上，确定设备和原材料的合格供应商名录。同时，对采购的设备和原材料实行现场抽检和送检，一旦抽样不合格率超过规定标准，标的公司将对本批原材料和设备进行全面检测，并记入设备和原材料供应商的信用档案。

对由总承包商负责采购的钢筋、商品混凝土等材料，标的公司采用推荐供应商模式，同时对钢筋的强度、延性进行抽样检查；对商品混凝土的塌落度进行现场检查，并制作试块进行安定性和强度试验，一旦发现上述材料的规格和性能指标不符合要求，将立即退货并记入该承包商的信用档案。

（二）生产模式

1、房地产开发项目的决策程序

（1）前期调研

标的公司战略投资部派员对拟投资项目进行前期调研，撰写调研报告。在前期调研的基础上，投资经营部组织人员对拟投资项目进行可行性分析和初步筛选，并向总裁提出项目建议。

（2）投资项目评审专家委员会论证

标的公司投资项目评审专家委员会根据总裁的要求，从法律风险、市场前景、经济效益、技术条件等方面，对初步筛选后的拟投资项目进一步分析论证，提出明确的投资建议。

（3）总裁班子讨论

标的公司总裁收到投资项目评审专家委员会论证意见后，组织公司总裁班子成员会同研究，如投资可行，则向董事会报告。

（4）战略委员会论证

标的公司董事会下属的战略委员会根据董事会的要求和企业发展战略规划，对拟投资项目进行研究，必要时邀请公司内外的专家共同研讨，形成投资决策预审意见后向董事会报告。

（5）董事会或股东大会决策

对董事会决策权限内的开发项目，标的公司召开董事会，根据战略委员会的决策咨询意见，在董事会投资决策权限内对该投资项目进行表决。超过董事会投资决策权限的，在董事会表决通过后提交股东大会表决。

2、房地产开发项目管理架构的设置

标的公司制定了详细的项目开发管理程序，通过科学的项目管理架构，控制开发项目各个环节的衔接以及相关部门的配合，确保项目开发有序进行。

公司董事会、股东大会做出开发决策后，由总裁负责组织实施。在公司层面，由战略投资部、总工程师室、法务部、财务部、运营管理部、人力资源部等专业部门根据其职能，对房地产开发项目进行条线管理，并提供服务和技术支持在项目公司层面，设置项目经理、营销主管、工程主管、配套事务主管、证照事务主管、财务主管及相应管理部门，负责现场事务的组织和协调。

（三）定价模式

标的公司开发的房地产项目主要根据市场供求关系，采取市场定价模式。定价考虑的因素主要有：开发成本，竞争对手情况，地理位置及自然环境，配套设施，市场供求状况，区域内同类产品的价格，品牌因素，区域经济发展状况，居民收入高低，人口因素等。在定价程序上，首先确定项目对应的销量目标和销售周期，参照同区域的同类型产品市场价格，制定出基准价格；然后根据项目开发规模大小，划分开发批次，再对每批次基准价格进行市场研判，予以适当微调。

（四）销售模式

标的公司始终贯彻“消费者导向”的营销理念，针对不同的产品制定差异化的销售方法，力求让客户从专业化的服务中充分体会到产品的优良品质。标的公司在各项目公司设置项目销售部，从项目规划之初就开始全面参与项目建设，并及时提供市场反馈信息，促进项目建设优化。同时，使销售人员全程参与项目的建设过程，使他们对项目的品质、特点、市场定位等有着深刻的理解，从而能够为客户提供更为专业化的服务。

标的公司主要通过聘请业内知名的营销代理专业机构的方式进行销售。采取的主要措施是：品牌推广与产品推广相结合；专业媒体与大众媒体相结合；专业团队与自建队伍相结合；案场管理与信息化建设相结合；销售与诚信服务相结合。

（五）主要客户

标的公司主要客户群为个人消费者，集团购房或批量购房者主要为地方政府（回购安置房）。

标的公司不存在对单个客户的销售比例超过当年销售总额50%的情况或严重依赖于少数客户的情形。

第二节拟注入资产质量控制情况

标的公司制定了一系列保证开发项目质量的管理制度，如新建项目可行性研究和决策制度、规划设计管理制度、建设工程质量管理制度、建筑工程施工进度控制管理制度、工程预算与决算管理制度、建筑材料设备内部招标规定、工程物资采购管理制度、材料报价管理制度、现场签证管理制度、建筑工程移交管理规定等，形成了完整的质量控制体系。

质量控制过程涵盖房地产开发项目的立项、规划、设计、施工、监理、营销以及售后服务等全过程，制定了专业化、规范化、程序化、集约化的房地产开发流程。公司各部门严格按照质量管理体系文件的要求，开展质量管理活动，严格填写表单记录。公司通过加大现场检查与监督的力度，使体系在不断运行中得以保持和持续完善。

第八章本次发行股份情况

第一节本次发行概要

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

二、发行方式

本次重大资产置换及发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

三、发行对象

上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的发行对象为光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳。

上市公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名特定对象。本次配套融资的发行对象不包括上市公司实际控制人、控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。

四、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重大资产重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于上市公司审议本次重组预案的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即9.06元/股。

另根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即8.16元/股。本次配套融资最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。

上市公司本次发行股份购买资产和本次募集资金的定价基准日均为公司董事会通过《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案的决议之公告日。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0 - D

送股或转增股本：■

增发新股或配股：■

三项同时进行：■

2014年4月18日，海博股份召开了2013年度股东大会，审议并通过了《关于2013年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。根据上述调整办法，上市公司拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格从9.06元/股调整为8.96元/股；上市公司本次募集配套资金的发行价格从不低于8.16元/股调整为不低于不低于8.07元/股。

五、发行数量

本公司向光明集团发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=（拟注入农房集团100%股权的交易价格×光明集团持有农房集团股权比例-拟置出资产的交易价格）/本次发行股份的发行价格；

本公司向大都市资产发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=（拟注入农房集团100%股权的交易价格×大都市资产持有农房集团股权比例＋大都市资产持有农房置业25%股权的交易价格）/本次发行股份的发行价格；

本公司向农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳分别发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=拟注入农房集团100%股权的交易价格×上述发行对象分别持有农房集团股权比例/本次发行股份的发行价格。

标的资产折股数不足1股的余额，光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳无偿赠予海博股份。

根据拟注入资产及拟置出资产作价和发行价格计算，本次重组光明集团新增股份317,691,773股，大都市资产新增股份209,615,962股，农工商绿化新增股份7,010,483股，张智刚新增股份18,736,118股，郑建国新增股份8,225,149股，沈宏泽新增股份2,160,463股，李艳新增股份523,905股。本次重组完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司总股本从重组前的5.10亿股增至10.74亿股。光明集团仍为本公司控股股东，持股比例由目前的35.81%增加至46.58%。光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化合计持股比例66.75%。张智刚持股比例约为1.74%，郑建国持股比例约为0.77%，沈宏泽持股比例约为0.20%，李艳持股比例约为0.05%。

本次募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。经测算，募集配套资金不超过2,608,705,558元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价8.07元/股初步测算，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过323,259,672股。

六、本次发行股票锁定期安排

（一）重大资产置换及发行股份购买资产发行对象的股份锁定期

光明集团、大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让。

张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让。为保障其利润补偿义务的履行，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取得的上市公司新增股份，在12个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润专项审计报告出具后分批解除锁定：

1、如利润补偿期间为2014 年度、2015 年度、2016 年度，则自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团 2014 年度、2015 年度、2016 年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：

（1）持股期满12个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2014 年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的22%；

（2）持股期满24个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2015 年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的33%；

（3）持股期满36个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2016 年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的45%。

2、若本次重组实施完毕在2015年，利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度，则自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团2015年度、2016年度、2017年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：

（1）持股期满12个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2015年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的26%；

（2）持股期满24个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2016 年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的36%；

（3）持股期满36个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2017年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的38%。

（二）配套募集资金发行对象的股份锁定期

向其他非关联的不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份自股份发行上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（三）大股东不减持承诺

基于对公司未来发展的信心，为了促进公司的稳定发展，上市公司控股股东光明集团承诺，在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后，光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化通过二级市场减持上市公司股票的价格不低于12元/股（光明集团最低减持价格）；

农房集团的四名自然人股东承诺，在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后，其通过二级市场减持本次重组新增的上市公司股票的价格不低于8.96元/股（农房集团自然人股东最低减持价格）；

若未来上市公司股票价格因分红、配股进行除权、除息调整的，则上述最低减持价格将进行相应调整。

七、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

八、本次发行决议有效期限

本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起18个月有效。

九、滚存利润分配方案

拟注入资产在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后由上市公司享有；

上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司新老股东共享。

十、评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排

中国证监会核准本次交易后，各方将共同书面确定交割日，自交割日起即开始办理拟注入资产和拟置出资产的交割手续。

自本次重组交易基准日（2013年12月31日）至交割日期间为过渡期，期间损益指过渡期内拟注入资产和拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。各方在交割日后的30日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟置出资产、拟注入资产在过渡期的期间损益分别进行审计。

自本次重大资产重组交易基准日至交割日的过渡期内，上市公司拟置出资产产生的损益，由上市公司承担或享有。

自本次重大资产重组交易基准日至交割日的过渡期内，拟注入资产产生的损益，由光明食品集团等拟注入资产原全体股东承担或享有。

十一、本次非公开发行募集资金的保荐人情况

按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请海通证券、华福证券为本次交易的独立财务顾问及本次配套融资的保荐人。海通证券、华福证券均经中国证监会批准依法设立，并具备保荐业务资格。

第二节本次发行前后股本结构的变化

由于非公开发行股份募集配套资金的价格与交易对象都存在一定的不确定性，因此在未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响的前提下，本次发行前后公司股权结构如下：

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第九章财务会计信息

第一节拟置出资产的财务会计信息

本次交易中，拟置出资产为海博股份除物流业务相关资产外的其他资产及负债。立信审计根据拟置出资产范围编制拟置出资产模拟审计报告。

一、本次拟置出资产模拟汇总合并资产负债表

根据立信审计出具的拟置出资产模拟审计报告，本次拟置出资产最近两年一期的模拟汇总资产负债表如下：

（下转B64版）