股票简称：海博股份 股票代码：600708 上市地点：上海证券交易所

交易对方名称	住所及通讯地址
光明食品（集团）有限公司	上海市华山路263弄7号
上海大都市资产经营管理有限公司	上海市黄浦区西藏南路765号8楼803室
上海农工商绿化有限公司	上海市奉贤区奉浦工业区国顺路121号
张智刚	上海市普陀区真北支路375弄
郑建国	上海市普陀区光复西路1887弄
沈宏泽	上海市静安区新闸路565弄
李艳	上海市普陀区曹杨路1222弄

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书、重组报告书	指	《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司、公司、上市公司、海博股份	指	上海海博股份有限公司（600708.SH）
拟置出资产	指	海博股份除物流业务相关资产外的其他资产及负债
拟注入资产	指	农房集团100%股权和农房置业25%股权
标的资产	指	拟置出资产和拟注入资产
标的公司	指	农房集团和农房置业
本次重组、本次重大资产重组、本次交易	指	海博股份向大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和0.0606%的股权； 海博股份向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司农房置业的25%股权
配套融资	指	向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
《重组框架协议》	指	海博股份与交易各方于2014年6月11日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书》
《重组框架协议之补充协议》	指	海博股份与交易各方于2014年7月21日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	海博股份与交易各方于2014年7月21日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》
评估基准日	指	2013年12月31日
审计基准日	指	2013年12月31日
补充审计基准日	指	2014年3月31日
发行价格	指	定价基准日（海博股份首次审议本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日海博股份股票交易均价，并经除权除息调整后，为8.96元/股。本次重大资产重组实施前，若海博股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整
光明集团	指	光明食品（集团）有限公司
大都市资产	指	上海大都市资产经营管理有限公司
农工商绿化	指	上海农工商绿化有限公司
农房集团	指	农工商房地产（集团）股份有限公司
农房置业	指	上海农工商房地产置业有限公司
兆禾置业	指	农工商房地产（集团）浙江兆禾置业有限公司
湖南置业	指	农工商房地产集团湖南投资置业有限公司
金华置业	指	农工商房地产（集团）浙江金华投资置业有限公司
冠利虹置业	指	上海冠利虹置业有限公司
南浔置业	指	农工商房地产(集团)南浔置业有限公司
菏泽地产	指	山东菏泽平土房地产有限公司
临沂明丰	指	临沂明丰置业有限公司
湖北置业	指	农工商房地产集团湖北置业投资有限公司
宁波置业	指	农工商房地产集团宁波置业有限公司
北仑置业	指	农工商房地产集团北仑置业有限公司
昆山福兴	指	昆山福兴置业发展有限公司
张家港福运	指	张家港福运置业有限公司
扬州明丰	指	农工商房地产（集团）扬州明丰置业有限公司
汇菁置业	指	农工商房地产集团上海汇菁置业有限公司
锦如置业	指	上海锦如置业有限公司
宿州开发	指	农工商房地产（宿州）开发有限公司
东恒海鑫	指	江苏东恒海鑫置业有限公司
昆山福侬	指	农工商房地产（集团）昆山福侬置业有限公司
华臻置业	指	郑州农工商华臻置业有限公司
吴江明乐	指	吴江明乐房地产开发有限公司
北茂置业	指	上海北茂置业发展有限公司
昆山明丰	指	昆山明丰房地产有限公司
扬州华利	指	扬州华利置业有限公司
南通虹阳	指	南通农房虹阳置业有限公司
富阳汇鑫	指	农工商房地产（集团）杭州富阳汇鑫置业有限公司
萧山置业	指	农工商房地产集团杭州萧山置业有限公司
广林物业	指	上海广林物业管理有限公司
中景房产	指	上海中景房产有限责任公司
溧阳明丰	指	农工商房地产(集团)溧阳明丰置业有限公司
溧阳明胜	指	农工商房地产(集团)溧阳明胜置业有限公司
溧阳明豪	指	农工商房地产(集团)溧阳明豪置业有限公司
明豪置业	指	上海明豪置业发展有限公司
宜兴明丰	指	农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司
南宁明丰	指	农工商房地产集团南宁明丰置业有限公司
建湖新世纪	指	上海农工商房地产集团建湖新世纪有限公司
衢州虹阳	指	上海农工商房地产集团衢州虹阳有限公司
万阳置业	指	农工商房地产集团万阳(上海)置业有限公司
镇江兴兆	指	镇江兴兆房地产开发有限公司
镇江明旺	指	镇江明旺房地产开发有限公司
池州新时代	指	上海农工商房地产集团池州新时代置业有限公司
汇航置业	指	农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限公司
银航置业	指	农工商房地产集团上海银航城市置业投资有限公司
金山房产	指	上海金山房产经营有限公司
金益置业	指	农工商房地产集团金益(上海)置业有限公司
聚贤房产	指	上海聚贤房地产开发有限公司
泰尔发房产	指	上海泰尔发房地产开发有限公司
南宁国粮	指	南宁国粮房地产开发有限公司
扬州明旺	指	农工商房地产（集团）扬州明旺置业有限公司
东茗房产	指	上海东茗房产有限公司
明智房产	指	上海明智房地产开发有限公司
程卫建筑	指	上海程卫建筑劳务有限公司
飞驰物业	指	上海飞驰物业发展有限公司
民众设计	指	上海民众装饰设计工程有限公司
农工商置换	指	上海农工商房屋置换有限公司
新世纪大厦	指	上海新世纪大厦发展有限公司
风景大酒店	指	镇江金陵风景城邦大酒店有限公司
东旺经纪	指	上海东旺房地产经纪有限公司
旺都物业	指	上海农工商旺都物业管理有限公司
池州华都	指	池州市华都房地产经营有限公司
农工商建设	指	上海农工商建设发展有限公司
东兰经发	指	上海东兰经济发展有限责任公司

华都金银饰品	指	上海华都金银饰品有限公司
香港华都	指	香港上海华都投资有限公司
华都大厦	指	上海华都大厦有限公司
华都实业	指	上海农工商华都实业（集团）有限公司
谊都物业	指	上海谊都物业管理有限公司
建安房产	指	上海市建安房产经营公司
明汇投资	指	上海明汇投资发展有限公司
明丰实业	指	上海明丰实业有限公司
福运实业	指	农工商房地产集团上海福运实业有限公司
周航房产	指	上海周航房产有限公司
明晟地产	指	上海明晟房地产有限公司
上海虹阳	指	农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司
东旺地产	指	上海东旺房地产有限公司
明旺地产	指	上海明旺房地产有限公司
句容明旺	指	句容市明旺房地产开发有限公司
华仕物业	指	上海华仕物业管理有限公司
上虞明旺	指	上虞市明旺置业有限公司
农口万盟	指	上海农口万盟房地产有限责任公司
农工商建材	指	上海农工商建筑材料有限公司
湖州置业	指	农工商房地产（集团）湖州投资置业有限公司
广西明通	指	农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司
昆山新城市	指	昆山新城市置业发展有限公司
浙江置业	指	农工商房地产（集团）浙江置业投资有限公司
舟山置业	指	农工商房地产集团舟山置业有限公司
汇禹置业	指	农工商房地产集团汇禹上海置业有限公司
海博出租	指	上海海博出租汽车有限公司
上海海博投资	指	上海海博投资有限公司
海博宏通	指	上海海博宏通投资发展有限公司
安吉海博山庄	指	安吉海博山庄酒店有限公司
思乐得	指	上海思乐得不锈钢制品有限公司
光明海博投资	指	光明海博投资发展有限公司
临港奉贤	指	上海临港奉贤经济发展有限公司
海博物流	指	上海海博物流（集团）有限公司
申宏冷藏	指	上海申宏冷藏食品交易市场经营管理有限公司
海博西郊	指	上海海博西郊物流有限公司
海博斯班赛	指	上海海博斯班赛国际物流有限公司
独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司、华福证券有限责任公司
海通证券	指	海通证券股份有限公司
华福证券	指	华福证券有限责任公司
金茂律师	指	上海市金茂律师事务所
立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
财瑞评估	指	上海财瑞资产评估有限公司
拟置出资产模拟审计报告	指	立信审计出具的《上海海博股份有限公司拟置出资产模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2014]第113787号）
农房集团审计报告	指	立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司2012年度至2014年1-3月审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第123540号）
农房置业审计报告	指	立信审计出具的《上海农工商房地产置业有限公司2012年度至2014年度1-3月审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第123544号）
拟注入资产模拟汇总审计报告	指	立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司审计报告及模拟汇总财务报表》（信会师报字[2014]第123543号）
农房集团盈利预测审核报告	指	立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第123541号）
农房置业盈利预测审核报告	指	立信审计出具的《上海农工商房地产置业有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第123545号）
拟注入资产模拟汇总盈利预测审核报告	指	立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司模拟盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第123542号）
上市公司备考审计报告	指	立信审计出具的《上海海博股份有限公司2013年度至2014年1-3月备考审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2014]第123547号）
上市公司备考盈利预测审核报告	指	立信审计出具的《上海海博股份有限公司2014年度、2015年度备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第123546号）
农房集团评估报告	指	东洲评估出具的《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的农工商房地产（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0427077号）
农房置业评估报告	指	东洲评估出具的《上海海博股份有限公司拟向上海大都市资产经营管理有限公司发行股份购买其持有的上海农工商房地产置业有限公司25%股权价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0511077号）
拟置出资产评估报告	指	财瑞评估出具的《上海海博股份有限公司因重大资产重组行为涉及的拟置出资产及负债价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2029号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
CSRC房地产业	指	中国证监会上市公司行业分类房地产业（K-70）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》	指	中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）（2011年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《问答》	指	《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》
《非公开发行股票实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致

第一章重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）方案简介

1、重大资产置换

海博股份拟以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团72.5455%股权中的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由海博股份向光明集团发行股份补足。

2、发行股份购买资产

海博股份向光明集团发行股份购买其所持农房集团72.5455%股权作价超过拟置出资产的部分，向大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和0.0606%的股权；向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司农房置业的25%股权。

重组完成后，海博股份直接持有农房集团100%股权和农房置业25%股权，并通过农房集团及其子公司明旺地产间接持有农房置业75%股权。

3、募集配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

（二）标的资产的估值

本次交易中拟注入资产和拟置出资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方根据评估结果协商确定。

1、拟置出资产的估值

拟置出资产的作价以财瑞评估出具的《拟置出资产评估报告》（沪财瑞评报（2014）2029号）所确定的评估值为依据，本次拟置出资产评估采用资产基础法对拟置出资产的全部权益价值进行评估。本次交易拟置出资产的评估结果已经上海市国资委备案。

以2013年12月31日为基准日，拟置出资产评估值为277,300.05万元，各方确定拟置出资产的交易价格为277,300.05万元。根据拟置出资产模拟审计报告，截至2013年12月31日，拟置出资产归属母公司所有者权益的账面价值为157,531.70万元，拟置出资产评估价值277,300.05万元，评估增值为119,768.35万元，增值率为76.03%。

2、拟注入资产的估值

拟注入资产的作价以东洲评估出具的农房集团评估报告和农房置业评估报告确定的评估值为依据，本次拟注入资产评估采用资产基础法和收益法评估，最终选取资产基础法的评估结果。本次交易拟注入资产的评估结果已经上海市国资委备案。

以2013年12月31日为基准日，拟注入资产农房集团100%股权评估价值为791,419.90万元。根据农房集团审计报告和农房集团评估报告，截至2013年12月31日，农房集团合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为432,534.18万元，农房集团100%股权评估价值791,419.90万元，评估增值为358,885.72万元，增值率为82.97%。鉴于农房集团已于2014年5月实施分红168,000,000元，各方确定的农房集团100%股权交易价格将为评估值扣除分红后金额，即774,619.90万元。

以2013年12月31日为基准日，拟注入资产农房置业25%股权评估值为7,991.77万元，各方确定农房置业25%的交易价格为7,991.77万元。根据农房置业审计报告和农房置业评估报告，截至2013年12月31日，农房置业25%股权对应的股东权益的账面价值为5,287.34万元，农房置业25%股权评估价值7,991.77万元，评估增值为2,704.43万元，增值率为51.15%。

（三）本次发行股份的价格和数量

1、重大资产置换及发行股份购买资产

根据《重大资产重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即9.06元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

2014年4月18日，海博股份召开了2013年度股东大会，审议并通过了《关于2013年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。经除权除息调整后，上市公司拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格为8.96元/股。

本次重大资产置换及发行股份购买资产的发行股份总量为563,963,853股，其中向光明集团发行317,691,773股，向大都市资产发行209,615,962股，向农工商绿化发行7,010,483股，向张智刚发行18,736,118股，向郑建国发行8,225,149股，向沈宏泽发行2,160,463股，向李艳发行523,905股。

2、募集配套资金

本次向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即8.16元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

2014年4月18日，海博股份召开了2013年度股东大会，审议并通过了《关于2013年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。经除权除息调整后，上市公司本次募集配套资金的发行价格不低于8.07元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、时间优先”原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。最终发行数量将根据最终发行价格确定。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（四）股份锁定期

1、发行股份购买资产涉及股票锁定期安排

本次交易中，光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让。

根据《重组框架协议》、《利润预测补偿盈利预测补偿协议》相关约定，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让，为保障其利润补偿义务的履行，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取得的海博股份新增股份，在12个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润之盈利专项审计报告出具后分批解除锁定。具体如下：

（1）如利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度，则自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团 2014年度、2015年度、2016年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：

持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2014年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的22%；

持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2015 年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的33%；

持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2016年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的45%。

（2）若本次重组实施完毕在2015年，利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度，则自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团2015年度、2016年度、2017年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：

持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2015年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的26%；

持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2016年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的36%；

持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2017年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的38%。

2、募集资金发行股票锁定期安排

公司向其他非关联的不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）业绩承诺及补偿

利润补偿期间为本次重组实施完毕后的当年及之后的两个完整会计年度。若本次重组在2014年内实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。若本次重组实施完毕在2015年，则利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。

根据本次重组拟注入的农房集团和农房置业的资产评估报告的预测净利润，农房集团2014年至2017年预测的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润：

单位：万元

2014年	2015年	2016年	2017年
60,570.63	90,780.33	125,150.27	135,328.70

农房置业2014年至2017年预测净利润如下：

单位：万元

2014年	2015年	2016年	2017年
8,069.80	5,284.75	3,033.27	1,524.97

农房集团全体股东承诺：本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，农房集团合计实现的实际净利润不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即农房集团2014年至2016年合计实际净利润不低于276,501.23万元。若本次重组实施完毕的时间延后，则利润补偿期间相应顺延，即农房集团2015年至2017年合计实际净利润不低于351,259.30万元。

此外，大都市资产承诺：本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，农房置业合计实现的实际净利润不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即农房置业2014年至2016年合计实际净利润不低于16,387.82万元。若本次重组实施完毕的时间延后，则利润补偿期间相应顺延，即农房置业2015年至2017年合计实际净利润不低于9,842.99万元。

如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定以股份回购的方式进行补偿。具体补偿办法请参见本报告书“第九章本次交易主要合同内容/第二节盈利预测补偿协议”。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟注入资产农房集团100%股权和农房置业25%股权的交易作价合计为79.94亿元，占海博股份2013年度经审计的合并财务报告期末归属于母公司所有者权益的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，此外涉及募集配套资金的方案须符合《重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方包括上市公司控股股东光明集团，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为光明集团，实际控制人仍为上海市国资委；本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。根据《重大资产重组管理办法》第十二条等相关规定，本次交易不构成借壳重组。

五、本次交易的交割安排

鉴于交易对方中包括农房集团的董事、高级管理人员，且交易完成后海博股份将成为农房集团的唯一股东，为遵守《公司法》的相关规定，在农房集团100%股权交割注入上市公司时，将先将农房集团从股份有限公司改制为有限责任公司，再将交易对方所持农房集团股权交割注入上市公司。

六、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易预案已经2014年6月11日召开的海博股份第七届董事会第十六次会议审议通过，本次交易正式方案已经2014年7月21日召开的海博股份第七届董事会第十七次会议审议通过。

本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意光明集团及其一致行动人免于发出股份收购要约；

2、本次交易涉及的相关事项经相关国有资产管理部门批准；

3、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）；

4、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、独立财务顾问的保荐机构资格

按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请海通证券、华福证券为本次交易的独立财务顾问及本次配套融资的保荐人。海通证券、华福证券均经中国证监会批准依法设立，并具备保荐业务资格。

八、主要风险因素

（一）本次交易终止风险和审批风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意光明集团及其一致行动人免于发出股份收购要约，本次交易涉及的相关事项经相关国有资产管理部门批准，其他相关政府主管部门的批准或核准（如需），中国证监会核准本次交易等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

（二）盈利预测风险和估值风险

本次拟注入资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与拟注入资产未来实际经营成果出现差异。特别是房地产市场受宏观政策影响较大，房地产价格受国际及国内金融、经济、政策变化等多重因素影响，加之2014年以来房地产市场需求有所放缓，导致未来走势越发难以判断。因此，若未来拟注入资产所在的房地产市场出现下滑，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

本次交易的拟注入资产评估值为799,411.67万元，增值率为82.59%。拟注入资产的估值较账面净资产有一定增值，主要是由于拟注入资产部分土地使用权取得时间较早，土地成本相对较低，随着近年房地产市场价格稳中有涨，从而导致存货评估增值。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次资产评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。

（三）财务风险

根据立信审计出具的上市公司备考财务报告，本次交易完成后，截至2014年3月31日上市公司的资产负债率由交易前的61.13%上升至86.18%，存在资产负债率较高导致的财务风险。公司资产负债率较高的主要原因由房地产项目贷款、商品房销售预收款等负债导致。

（四）政策风险

本次交易拟注入资产所处的房地产开发行业是关系到国计民生的重要产业，受到国家宏观政策影响较大。同时，由于我国房地产行业近年来投资规模持续快速增长，出现了局部地区房地产过热的现象，人民群众及社会舆论对于房产价格增长过快给予了较多的关注。国家为引导和规范房地产开发行业的健康发展，根据行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。

如果交易后上市公司未来不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。相关政策风险主要体现在土地调控政策、税收政策、金融调控政策等方面。

1、土地调控政策风险

土地是房地产开发的核心要素，土地政策变化将给房地产行业带来重大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下几个方面：土地储备管理政策方面，如每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整等；存量土地管理政策方面，如土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化等；土地出让管理政策方面，如土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。

一方面，国家土地调控政策有助于规范房地产开发行业的经营，保障其长期健康发展；但是另一方面，如果未来上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对上市公司的房地产开发业务造成重大影响。

2、税收政策变动的风险

2008年4月7日，国家税务总局发布了《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》（国税函[2008]299号），规定房地产开发企业预缴企业所得税的，按照规定的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整。该通知要求按利润总额进行预缴，这种计算方法将提高房地产开发企业的开发成本。2009年5月，国家税务总局制定了《土地增值税清算管理规程》，进一步通过规范土地增值税清算工作，加强了房地产开发企业的土地增值税征收管理。这些税收政策的执行将降低房地产开发企业的利润和减少企业的现金流。

此外，在购房者纳税方面，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让、持有等房地产各个环节采取税收调控措施，当市场处于疲软的时候，国家可以通过减免税收的方式来刺激需求，若市场过热时，国家亦可以通过税负方面的增加来抑制房地产泡沫。2010年9月30日，政府调整房地产相关税收政策，自10月1日起，对个人购买普通住房，且该住房属于家庭唯一住房的，减半征收契税；对个人购买90平方米及以下普通住房，且该住房属于家庭唯一住房的，减按1%税率征收契税；对出售自有住房并在一年内重新购房的纳税人不再减免个人所得税。2011年1月27日，财政部公布了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，规定个人将购买不足5年的住房对外销售的，将全额征收营业税。2013年的“国五条细则”中规定，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20%计征。总结个人住房房产税改革试点城市经验，加快推进扩大试点工作，引导住房合理消费。

3、金融调控政策风险

在房地产企业信贷方面：项目开发贷款为房地产项目开发的主要资金来源。2010年4月，国务院下发《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，规定房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。同时，国家也在根据宏观经济运行的情况不断调整存贷款基准利率。国家这一系列的规定和利率调整都将给公司房地产开发业务的发展提出更高的要求。项目开发贷款政策变动也将给公司房地产开发业务带来较大影响。

在消费者购房信贷方面：银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要的影响，如贷款利率上调将加大消费者的购房成本，不利于房地产销售。2010年4月，国务院下发《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，要求实行更为严格的差别化住房信贷政策，对购买首套自住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭，贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍；对贷款购买第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高；对商品住房价格过高、上涨过快、供应紧张的地区，商业银行可根据风险状况，暂停发放购买第三套及以上住房贷款；对不能提供1年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款。2011年1月，国务院下发《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。各地根据实际情况在此基础上还可以上调。2013年的“国五条细则”中规定，继续严格实施差别化住房信贷政策；对房价上涨过快的城市，人民银行当地分支机构可根据城市人民政府新建商品住房价格控制目标和政策要求，进一步提高第二套住房贷款的首付款比例和贷款利率。

购房按揭贷款利率的变化将对所有购房者产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型购房者的购房欲望，如果这些政策及影响进一步深化，将对标的公司产品销售带来一定风险。标的公司主要产品为刚需户型产品，该类产品的消费群体一般以年轻工薪阶层为主，且一般通过银行按揭贷款作为支付手段。因此标的公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对标的公司销售造成重大不利影响。

（五）市场风险

1、房地产行业波动风险

房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。

2、市场竞争风险

房地产开发行业属资金密集型行业，行业进入门槛较低，收益水平相对较高，因此吸引了一大批资金雄厚的企业进入，行业竞争日趋激烈。一方面，行业竞争加剧了土地资源竞争，从而推高了部分地区的土地价格，增加了公司经营的压力。另一方面，国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。虽然标的公司拥有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但倘若不能在持续创新、经营管理、规划设计、营销策划、质量监控等方面持续进步，上市公司将可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。

3、区域性风险

房地产开发行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好、区域的产业构成及经济发展水平、房屋供给和需求状况均有较大差异。近年来经济欠发达地区城市房地产待售存量处于较高水平，在人口外流的背景下，供大于求现象更加突出，需求下降可能导致的房地产行业区域性风险。如公司的业务发展区域不能合理布局，房地产行业区域性风险可能对公司的经营发展造成不利影响。

（六）业务经营风险

1、投资决策风险

房地产行业未来发展面临的不确定性因素较多，公司在土地拍卖、股权收购、项目投资、产品销售等方面的决策参考因素越来越多，政策和经济环境越发复杂，投资决策难度越来越大。如果公司不能有效把握市场及宏观政策、经济形势变化，不能抓住核心决策要素导致投资决策失误，将对公司经营发展造成重大负面影响。

2、融资风险

房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。随着公司房地产业务不断的发展，公司项目开发的资金来源除自有资金外，还需要通过银行借款、发行有价证券等方式从外部融资，一旦国家经济形势、产业政策或信贷政策发生重大变化或调整，以及资本市场的外部环境恶化，都将导致公司因资金筹措困难而影响公司正常经营发展的风险。

3、销售风险

个人购房已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，形成资金压力。国家对保障房供应的倾斜也将分流一部分消费客户。同时，从2011年开始，国家开始加强实行房地产限购措施，并提出新建住房价格控制目标，可能对公司未来的产品销售带来一定的风险。

4、项目开发和工程质量风险

房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。公司的房地产开发项目从市场调研、整体策划到土地获得、投资决策、规划设计、建设施工和销售服务等各个环节中，既要涉及到调研策划单位、规划设计单位、建筑施工单位、材料供应单位等多家单位的合作，又要涉及到土地规划、市政、消防等多个政府部门的审批和监管。任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。同时任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。

5、跨地区开发的风险

目前标的公司已完成或正在进行的房地产开发项目遍布上海、江苏、浙江、安徽、广西、河南、山东、湖南、湖北等八省一市，并在这些地区的相关市场上树立了较好的品牌和市场形象，但由于房地产开发的地域性强，各地气候地质条件、居民生活习惯、购房偏好、地方房地产开发政策等存在较大差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。

（七）大股东控制风险

本次交易完成后（未考虑配套融资），光明集团及其控制的大都市资产、农工商绿化合计持有本公司66.75%的股份，对本公司具有控制权。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股东控制风险。

（八）股市风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。

九、关于维护公众投资者利益的相关安排

（一）适时推动股权激励或员工持股计划

为促进重组后上市公司经营绩效的提高，上市公司控股股东光明集团承诺，将推动上市公司在本次重组实施完毕后一年以内启动股权激励计划或员工持股计划。

（二）大股东不减持承诺

基于对公司未来发展的信心，为了促进公司的稳定发展，上市公司控股股东光明集团承诺，在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后三年内，光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化通过二级市场减持上市公司股票的价格不低于12元/股（光明集团最低减持价格）；

农房集团的四名自然人股东承诺，在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后三年内，其通过二级市场减持本次重组新增的上市公司股票的价格不低于8.96元/股（农房集团自然人股东最低减持价格）；

若未来上市公司股票价格因分红、配股进行除权、除息调整的，则上述最低减持价格将进行相应调整。

第二章交易概述

第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）主营业务战略转型

目前上市公司主营业务为出租车业、物流业及不锈钢器皿制造业。本次重组拟将除物流业务以外的其他业务置出上市公司。

出租车行业作为准公共服务行业，是城市公共交通的重要补充，具有一定公益性质，政府对出租车行业实行特许经营；在综合考虑交通秩序、社会秩序、居民出行的便利性，政府主要通过政策制定、牌照控制、税收补贴等方式对出租车行业进行干预。海博股份当前出租车业务的盈利能力对政策依赖较大，若未来出租车行业政策发生变化，将对海博股份出租车业务的盈利模式以及盈利稳定性产生重大影响。

因此，本次重组拟将非充分市场竞争的出租车业务置出，并将业务规模较小的非核心业务不锈钢器皿业务置出，同时，注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。重组完成后，上市公司主营业务将聚焦房地产业务、物流业务两大业务板块，上市公司主营业务的战略转型将提高上市公司的持续发展能力、有利于上市公司的未来经营发展。

（二）农房集团自身发展需求

农房集团是以房地产综合开发经营为主业，集房地产开发与施工为一体的大型房地产开发企业，房地产开发区域主要集中在上海、周边长三角区域及部分省会城市。最近五年农房集团累计开发量超600万平方米；近10年来连续位居上海房地产50强前列，2012年在中国房地产开发企业50强中位列第33位。

为了未来房地产业务的做大做强，农房集团需要利用上市公司资本运作平台，进一步拓宽其融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，实现业务的快速增长。

（三）深化上海国资国企改革

在全国深化改革的大背景下，上海作为国资国企改革的重点区域，正加速推动国资国企改革再上新台阶。本次重组符合上海市政府颁布的《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的相关精神，以开放式市场化重组为途径，进一步深化国有企业改革，提高了国有企业活力及整体竞争力。

二、本次交易的目的

通过本次交易，上市公司将保留第三方冷链物流业务，同时，通过注入农房集团100%股权，上市公司房地产业务将跻身全国50强。上市公司主营业务将战略转型为房地产业务、物流业务两大业务板块。

本次交易旨在提高上市公司的资产质量，充实上市公司资产规模，提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

第二节本次交易的原则

一、合法合规、诚实信用、协商一致原则。

二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则。

三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则。

四、避免同业竞争、规范关联交易原则。

五、社会效益、经济效益原则。

第三节本次交易具体方案

一、本次交易方案概况

本次重组的交易方案为重大资产置换及发行股份购买资产。同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金。本次交易方案如下：

（一）重大资产置换

海博股份以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团72.5455%股权中的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由海博股份向光明集团发行股份补足，拟置出资产的具体范围参见本报告书“第五章拟置出资产情况”。

（二）发行股份购买资产

海博股份向光明集团发行股份购买其所持农房集团72.5455%股权作价超过拟置出资产的部分；

海博股份向大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和0.0606%的股权；

（下转B58版）

  独立财务顾问

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  签署日期：二零一四年七月