证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号：临2014-025

上海海博股份有限公司

第七届董事会第十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海博股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议2014年7月21日在公司总部会议室以现场结合通讯表决方式召开。出席会议的董事应9人，实到8人（其中出席现场会议的7人，董事周国良以通讯表决方式参会，董事程中喜缺席），公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长闻淼主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。

经讨论，会议审议通过了以下议案：

一、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案》

本议案涉及关联交易，关联董事闻淼、朱航明、朱继根、陆全根、方明国回避表决，由非关联董事进行表决。

（一） 整体方案

公司本次重大资产重组的整体方案为：

公司以拟置出资产与光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）持有的拟注入资产农工商房地产（集团）股份有限公司（以下简称“农房集团”）72.5455%股权中的等值部分进行置换；拟注入资产作价高于拟置出资产作价的部分，由公司以非公开发行股份方式向光明集团购买。

同时，公司向除光明集团以外的农房集团其他股东上海大都市资产经营管理有限公司（以下简称“大都市资产”）、上海农工商绿化有限公司（以下简称“农工商绿化”）、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和0.0606%的股权，以及公司将向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司上海农工商房地产置业有限公司25%股权。

同时，为提高重组绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。

本次重大资产置换和本次发行股份购买资产完成后，公司将拥有农房集团100%股权，并直接及间接拥有上海农工商房地产置业有限公司100%股权。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

（二） 具体方案

1、重大资产置换

（1） 交易对方

本次资产置换的交易对方为光明集团。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

（2） 资产置换

公司以拟置出资产与光明集团持有的拟注入资产农房集团72.5455%股权中的等值部分进行置换，置出资产由光明集团或其指定的第三方主体承接。

拟置出资产包括：

1）拟置出股权类资产

拟置出股权类资产包括：公司持有的上海海博出租汽车有限公司100%股权、上海海博投资有限公司100%股权、上海海博宏通投资发展有限公司80%股权、安吉海博山庄酒店有限公司100%股权、上海思乐得不锈钢制品有限公司70%股权、光明海博投资有限公司100%股权、上海临港奉贤经济发展有限公司7.5%股权。

2） 拟置出非股权类资产

拟置出非股权类资产包括公司母公司的下列资产和负债：

①货币资金中除相当于海博股份母公司应交税费金额以外的部分；

②其他应收款中除应收海博物流、申宏冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外的部分；

③应收股利；

④ 投资性房地产；

⑤ 固定资产；

⑥ 无形资产；

⑦ 短期借款中上海浦东发展银行黄浦支行的16,000万元委托贷款和21,500万元委托贷款；

⑧ 预收账款；

⑨ 其他应付款中除应付海博物流、申宏冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外的部分；

⑩ 其他非流动负债。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

（3）置换资产的定价依据和交易价格

各方同意，以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据评估结果协商确定。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海海博股份有限公司因重大资产重组行为涉及的拟置出资产及负债价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2029号），以2013年12月31日为审计、评估基准日，置出资产的评估价值为277,300.05万元，本次置出资产的交易价格拟定为277,300.05万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的农工商房地产（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0427077号），以2013年12月31日为审计、评估基准日，农房集团100%股权的评估值为791,419.90万元，鉴于农房集团已于2014年5月28日股东会审议通过《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，实施分红16,800万元。农房集团100%股权交易价格将为评估值扣除分红后金额，即774,619.90万元。

各方同意光明集团以持有的农房集团72.5455%股权中的等值部分与拟置出资产等额置换。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

（4） 与置出资产相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则，本次重组与置出资产相关员工的劳动和社保关系均由光明集团或其指定的第三方承担和安置，其中拟置出子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。与本次重大资产重组相关的职工安置方案已提交公司职工代表大会审议通过，待本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后生效并实施。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行股份购买资产

（1） 发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

（2） 发行方式

本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

（3） 发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳。

本次发行的认购方式为：农房集团全体股东以其持有的农房集团股权认购公司本次发行的股份，其中光明集团以其在资产置换后所持的农房集团剩余股权进行认购；同时，大都市资产以持有的农房置业25%股权进行认购。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重大资产重组管理办法》有关规定，公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格为本公司审议本次重组预案的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即9.06元/股。

公司本次发行股份购买资产的定价基准日均为公司董事会通过《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案的决议之公告日。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0 - D

送股或转增股本：■

增发新股或配股：■

三项同时进行： ■

2014年4月18日，海博股份召开了2013年度股东大会，审议并通过了《关于2013年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配利润51,037,025.20元。根据上述调整办法，经各方协商确定，本次拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格调整为8.96元/股。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

（5）标的资产的定价依据和交易价格

拟注入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对拟注入资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估值为依据确定。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的农工商房地产（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0427077号）、《上海海博股份有限公司拟向上海大都市资产经营管理有限公司发行股份购买其持有的上海农工商房地产置业有限公司25%股权价值评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0511077号），以2013年12月31日为审计、评估基准日，农房集团100%股权的评估价值为791,419.90万元；农房置业25%股权评估值为7,991.77万元。

鉴于农房集团已于2014年5月28日股东会审议通过《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，实施分红16,800万元，农房集团100%股权交易价格将为评估值扣除分红后金额，即774,619.9万元。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

（6）发行数量

本公司向光明集团发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=（拟注入农房集团100%股权的交易价格×光明集团持有农房集团股权比例-拟置出资产的交易价格）/本次发行股份的发行价格；

本公司向大都市资产发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=（拟注入农房集团100%股权的交易价格×大都市资产持有农房集团股权比例＋大都市资产持有农房置业25%股权的交易价格）/本次发行股份的发行价格；

本公司向农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳分别发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=拟注入农房集团100%股权的交易价格×上述发行对象分别持有农房集团股权比例/本次发行股份的发行价格。

标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果由交易各方协商确定，根据标的资产作价和发行价格计算，本次重组光明集团新增股份317,691,773股，大都市资产新增股份209,615,962股，农工商绿化新增股份7,010,483股，张智刚新增股份18,736,118股，郑建国新增股份8,225,149股，沈宏泽新增股份2,160,463股，李艳新增股份523,905股。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

3、募集配套资金

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得重组核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，公司募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即8.07元/股。本次配套融资最终发行价格将提请公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。

本次募集资金的定价基准日均为公司董事会通过《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案的决议之公告日。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0 - D

送股或转增股本： ■

增发新股或配股：■

三项同时进行： ■

2014年4月18日，海博股份召开了2013年度股东大会，审议并通过了《关于2013年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配利润51,037,025.20元。根据上述调整办法，经各方协商确定，本次公司募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为不低于8.07元/股。

本次募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。经初步测算，募集配套资金不超过2,608,705,558元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价8.07元/股初步测算，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过323,259,672股。

募集配套资金具体用途如下：

■

本次配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分由上市公司自筹解决。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

4、滚存利润分配方案

拟注入资产在本次重大资产重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重大资产重组完成后由上市公司享有。

上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司新老股东共享。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

5、期间损益的安排

中国证监会核准本次交易后，各方将共同书面确定交割日，自交割日起即开始办理拟注入资产和拟置出资产的交割手续。

自本次重组交易基准日（2013年12月31日）至交割日期间为过渡期，期间损益指过渡期内拟注入资产和拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。各方在交割日后的30日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟置出资产、拟注入资产在过渡期的期间损益分别进行审计。

自本次重大资产重组交易基准日至交割日的过渡期内，上市公司拟置出资产产生的损益，由上市公司承担或享有。

自本次重大资产重组交易基准日至交割日的过渡期内，拟注入资产产生的损益，由光明食品集团等拟注入资产原全体股东承担或享有。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

6、股份限售期的安排

（1）发行股份购买资产涉及股票锁定期安排

光明集团、大都市资产、农工商绿化承诺：本次交易完成后，在本次交易中认购的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。

张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳承诺：本次交易中认购的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取得的海博股份新增股份，在12个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润之盈利专项审计报告出具后分批解除锁定。具体如下：

如利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度，则自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团 2014年度、2015年度、2016年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：

持股期满十二个月后且甲方在指定媒体披露农房集团2014年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的甲方股份数的22%；

持股期满二十四个月后且甲方在指定媒体披露农房集团2015 年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的甲方股份数的33%；

持股期满三十六个月后且甲方在指定媒体披露农房集团2016年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的甲方股份数的45%。

若本次重组实施完毕在2015年，利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度，则自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团2015年度、2016年度、2017年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：

持股期满十二个月后且甲方在指定媒体披露农房集团2015年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的甲方股份数的26%；

持股期满二十四个月后且甲方在指定媒体披露农房集团2016年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的甲方股份数的36%；

持股期满三十六个月后且甲方在指定媒体披露农房集团2017年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的甲方股份数的38%。

（2）募集资金发行股票锁定期安排

公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

7、上市地点

在股份限售期满后，本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

（三） 决议有效期

本次重大资产重组决议自本议案提交股东大会审议通过之日起18个月内有效。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于与农房集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产框架协议书之补充协议>的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事闻淼、朱航明、朱继根、陆全根、方明国回避表决，由非关联董事进行表决。

公司与农房集团全体股东签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产框架协议书之补充协议》。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于与农房集团全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议书>的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事闻淼、朱航明、朱继根、陆全根、方明国回避表决，由非关联董事进行表决。

公司与农房集团全体股东签署附条件生效的《盈利预测补偿协议书》。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于<上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及<上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要>的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事闻淼、朱航明、朱继根、陆全根、方明国回避表决，由非关联董事进行表决。

同意公司就本次重大资产重组编制的《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，前述文件在本次董事会通过后，将提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事闻淼、朱航明、朱继根、陆全根、方明国回避表决，由非关联董事进行表决。

公司本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事闻淼、朱航明、朱继根、陆全根、方明国回避表决，由非关联董事进行表决。

公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，批准东洲评估、财瑞评估为本次重大资产重组事项出具的相关评估报告。

相关审计报告、盈利预测报告和评估报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事闻淼、朱航明、朱继根、陆全根、方明国回避表决，由非关联董事进行表决。

公司本次重大资产重组聘请的资产评估机构具有证券业务资格，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；与本次重大资产重组各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司对资产评估机构的选聘程序符合有关规定；上述资产评估机构在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为了公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《董事会关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

本议案涉及关联交易，关联董事闻淼、朱航明、朱继根、陆全根、方明国回避表决，由非关联董事进行表决。

董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次重大资产重组交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在重组报告书（草案）中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次重大资产重组交易拟注入资产为农房集团100%股权和农房置业25%股权，农房集团和农房置业均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有农房集团100%股权、农房置业100%股权。

3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于提请股东大会同意光明集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事闻淼、朱航明、朱继根、陆全根、方明国回避表决，由非关联董事进行表决。

因公司本次重大资产重组前，光明集团所持公司股份已超过公司股本总额的30%，故光明集团及其一致行动人大都市资产和农工商绿化认购本次重大资产重组中公司所发行的股份触发了要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，光明集团及其一致行动人大都市资产和农工商绿化拟向公司股东大会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。

鉴于光明集团认购本次重组中所发行的股份有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，且已承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，公司同意光明集团及其一致行动人大都市资产和农工商绿化本次免于以要约方式增持公司股份，并提请股东大会非关联股东同意光明集团及其一致行动人大都市资产和农工商绿化免于以要约方式增持公司股份。

表决结果：赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》

1、将《上海海博股份有限公司募集资金管理办法》第二条，由原：“本办法所称募集资金是指公司通过首次公开发行股票、上市后配股、增发及发行可转换公司债券等方式所募集的资金”，

修改为“本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金”。

2、将《上海海博股份有限公司募集资金管理办法》第六条，由原：“公司对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。在募集资金到位后，应将募集资金金额及时、完整地存放在银行帐户内，按照招股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用”，

修改为：“公司对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。在募集资金到位后，应将募集资金金额及时、完整地存放在银行帐户内，其用途应符合信息披露的募集资金投向”。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于召开公司2014年度第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2014年8月18日召开2014年度第一次临时股东大会，会议出席对象包括截至2014年8月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司律师等。会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。详细情况见《上海海博股份有限公司关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知》（临2014-026）。

表决结果：赞成票 8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

上海海博股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十二日

证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号：临2014-026

上海海博股份有限公司

关于召开2014年度第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年8月18日

●股权登记日：2014年8月11日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司将召开2014年度第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：闻淼 董事长

（三）会议召开的日期、时间、地点

1、现场会议

会议召开日期：2014年8月18日（周一）

会议召开时间：下午13:30

会议召开地点：上海市徐汇区肇家浜路777号青松城大酒店三楼黄山厅

2、网络投票

网络投票日期：2014年8月18日（周一）

网络投票时间：上午9:30-11:30和下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票（操作流程详见附件2）相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

二、会议审议事项

■

上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十七次会议审议通过。相关公告分别披露于2014年6月12日和2014年7月22日的上海证券报和上交所网站www.sse.com.cn。

三、会议出席对象

1、截止2014年8月11日（周一）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东或其委托代理人。

2、公司董事、监事及公司高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、公司邀请的其他相关人员。

四、参加现场会议登记办法

参加现场会议的股东请于2014年8月13日（周三）上午 9:30 至下午 16:30到公司会议室（上海市徐汇区宜山路829号海博大楼）登记，异地股东可以传真、信函方式进行登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

股东须持以下有关凭证办理登记手续：

①自然人股东持本人身份证、股东帐户卡；

②委托代理人持本人身份证、授权委托书（详见附1）和委托人股东帐户卡；

③法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证。

五、联系方法

1、 联系地址：上海市徐汇区宜山路829号海博大楼董监办

2、 邮政编码：200233

3、 联系电话：021-61132819

4、 联系传真：021-61132819

5、 联系人：熊波、郑超

六、其他事宜

1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

2、根据中国证监会有关规定，本次会议不发礼品，也不以任何方式给予出席人员额外利益。

特此公告。

附件1：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人参加上海海博股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人承担。

委托人签名： 身份证号码：

持有股数： 股东代码：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

■

备注：委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过该交易系统参加网络投票，投票程序说明如下：

一、投票日期：2014年8月18日（周一）的交易时间，即：上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票，比照上海证券交易所新股申购操作。

二、投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

2、分项表决方法：

■

（三）表决意见

■

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年8月11日A股收市后，持有海博股份A 股（股票代码 600708）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

■

（二）如持有海博股份A股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的提案》投同意票，应申报如下：

■

（三）如持有海博股份A股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的提案》投反对票，应申报如下：

■

（四）如持有海博股份A股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的提案》投弃权票，应申报如下：

■

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票

结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案

组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视

为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数

计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
1	农房观沙国际项目	117,867	60,000
2	新龙广场项目	188,886	80,000
3	澜山苑项目	248,258	120,870.5558

序号	议案名称	是否为特别决议事项
1	关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的提案	是
2	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的提案	是
3	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的相关提案
3.1	整体方案	是
3.2	重大资产置换交易对方	是
3.3	资产置换	是
3.4	资产置换的定价依据和交易价格	是
3.5	与置出资产相关的人员安排	是
3.6	发行股份的种类和面值	是
3.7	发行方式	是
3.8	发行对象和认购方式	是
3.9	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	是
3.10	标的资产的定价依据和交易价格	是
3.11	发行数量	是
3.12	募集配套资金	是
3.13	滚存利润分配方案	是
3.14	期间损益的安排	是
3.15	股份限售期的安排	是
3.16	上市地点	是
3.17	决议有效期	是
4	关于与农房集团全体股东签署附条件生效的《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议书》的提案	是
5	关于与农房集团全体股东签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书之补充协议》的提案	是
6	关于与农房集团全体股东签署附条件生效的《盈利预测补偿协议书》的提案	是
7	关于《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》的提案	是
8	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的提案	是
9	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的提案	是
10	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的提案	是
11	关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明	是
12	关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的提案	是
13	关于同意光明集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的提案	是
14	关于修改公司《募集资金管理办法》的提案	否

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的提案
2	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的提案
3	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案
3.1	整体方案
3.2	重大资产置换交易对方
3.3	资产置换
3.4	资产置换的定价依据和交易价格
3.5	与置出资产相关的人员安排
3.6	发行股份的种类和面值
3.7	发行方式
3.8	发行对象和认购方式
3.9	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
3.10	标的资产的定价依据和交易价格
3.11	发行数量
3.12	募集配套资金
3.13	滚存利润分配方案
3.14	期间损益的安排
3.15	股份限售期的安排
3.16	上市地点
3.17	决议有效期
4	关于与农房集团全体股东签署附条件生效的《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议书》的提案
5	关于与农房集团全体股东签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书之补充协议》的提案
6	关于与农房集团全体股东签署附条件生效的《盈利预测补偿协议书》的提案
7	关于《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》的提案
8	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的提案
9	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的提案
10	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的提案
11	关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
12	关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的提案
13	关于同意光明集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的提案
14	关于修改公司《募集资金管理办法》的提案

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738708	海博投票	31	A股股东

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-31号	本次股东大会的所有31项议案	99.00 元	1 股	2 股	3 股

序号	议案名称	申报价格
1	关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的提案	1.00
2	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的提案	2.00
3	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案	3.00
3.1	整体方案	3.01
3.2	重大资产置换交易对方	3.02
3.3	资产置换	3.03
3.4	资产置换的定价依据和交易价格	3.04
3.5	与置出资产相关的人员安排	3.05
3.6	发行股份的种类和面值	3.06
3.7	发行方式	3.07
3.8	发行对象和认购方式	3.08
3.9	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	3.09
3.10	标的资产的定价依据和交易价格	3.10
3.11	发行数量	3.11
3.12	募集配套资金	3.12
3.13	滚存利润分配方案	3.13
3.14	期间损益的安排	3.14
3.15	股份限售期的安排	3.15
3.16	上市地点	3.16
3.17	决议有效期	3.17
4	关于与农房集团全体股东签署附条件生效的《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议书》的提案	4.00
5	关于与农房集团全体股东签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书之补充协议》的提案	5.00
6	关于与农房集团全体股东签署附条件生效的《盈利预测补偿协议书》的提案	6.00
7	关于《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》的提案	7.00
8	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的提案	8.00
9	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的提案	9.00
10	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的提案	10.00
11	关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明	11.00
12	关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的提案	12.00
13	关于同意光明集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的提案	13.00
14	关于修改公司《募集资金管理办法》的提案	14.00

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738708	买入	99.00	1

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738708	买入	1.00	1

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738708	买入	1.00	2

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738708	买入	1.00	3