证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2014-019

  河北威远生物化工股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河北威远生物化工股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届董事会第八次会议通知于2014年7月16日以电话通知方式向全体董事发出，会议按照预定的时间于2014年7月21日召开。公司全体董事参与了通讯表决，经表决全体同意，审议并通过了如下议案：

  一、审议通过《关于启动收购LNG工厂股权之关联交易的议案》。

  为调整公司产业机构，促进公司健康稳健发展，公司全资子公司新能矿业有限公司（以下简称“新能矿业”）拟收购实际控制人王玉锁先生所控制的新奥(中国)燃气投资有限公司【为新奥能源控股有限公司（于开曼群岛注册成立之有限责任公司，其股份于香港联交所主板上市）之全资子公司】持有的山西沁水新奥燃气有限公司100%的股权及中海油新奥（北海）燃气有限公司45%的股权，因新奥(中国)燃气投资有限公司为公司实际控制人王玉锁先生所控制的企业，本次交易将构成关联交易，董事会同意新能矿业启动收购前述LNG工厂之关联交易事项，同意聘请相关中介机构对上述股权进行审计评估，待完成审计评估后根据资产价值由交易双方协商确定交易价格及具体交易条款再提请召开董事会、股东大会对本次关联交易事项进行审议。公司董事会将根据本次资产收购的进展及时履行信息披露义务。

  因本次交易构成关联交易，关联董事王玉锁先生、杨宇先生对本议案回避表决。

  公司独立董事对本次启动的关联交易进行了事前认可，同意公司董事会提出的启动前述股权收购相关工作，并发表了独立意见（全文见同日刊登在上海证券交易所网站的独立董事意见）。

  二、审议通过《关于同意启动收购新能凤凰（滕州）能源有限公司部分股权的议案》。

  为实现公司快速发展，新能矿业拟收购联想控股有限公司控制的新能凤凰（滕州）能源有限公司（以下简称“新能凤凰”）30%的股权、中国泛海控股集团有限公司控制的新能凤凰30%的股权以及山东滕州辰龙能源集团有限公司持有的新能凤凰10%的股权，公司董事会同意启动收购前述股权的前期尽职调查工作，同意聘请相关中介机构对上述股权进行审计评估，待完成审计评估后根据资产价值由交易双方协商确定交易价格等相关条款再提请召开董事会、股东大会对本次交易事项进行审议。公司董事会将根据本次资产收购的进展及时履行信息披露义务。

  公司初步计划收购上述股权的价格不超过经评估确认的前述股权所对应的净资产价值，在此基础上，根据经评估机构确认的资产价格由双方协商确定；因山东滕州辰龙能源集团有限公司为国有企业，收购其所持有的10%的新能凤凰股权涉及国有资产出让，辰龙集团需履行相关国有资产出让挂牌交易程序。

  公司独立董事对本次启动的收购资产的交易进行了事前认可，同意公司董事会提出的启动前述股权收购相关工作，并发表了独立意见（全文见同日刊登在上海证券交易所网站的独立董事意见）。

  三、审议通过关于授权公司董事 CEO赵义峰先生组织经营层开展前述两项拟收购资产的审计评估等前期工作，并签署相关前期文件。

  四、审议通过启动公司更名的预先核准程序的议案。

  因公司实施完毕2013年度重大资产重组，并已将相关农化类资产注入河北威远生化农药有限公司经营管理，母公司已经实现向控股型公司的转变，公司董事会同意启动关于公司更名的预先核准程序，拟申请核准的备选名称为“新奥能源化工股份有限公司”、“新奥新能股份有限公司”，由公司董事 CEO赵义峰先生组织相关人员向工商行政管理部门提交名称预先核准申请，待完成审批后，报请公司董事会择取其一提请召开股东大会审议公司更名的相关事项。

  本次董事会审议通过的上述议案中第一、第二及第四项尚存在一定的不确定性，待相关条件具备后，公司董事会将再次召集会议对前述事项进行审议，并提交股东大会批准。

  特此公告。

  河北威远生物化工股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年七月二十一日