证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-045

  山东益生种畜禽股份有限公司

  关于股票期权授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司董事会于2014年07月21日完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划的决策程序和批准情况

1、2014年02月18日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据证监会的反馈意见，公司对《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。

3、2014年 04月01日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。

4、2014年 04月23日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师出具股东大会法律意见书。

5、2014年05月23日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2014年05月23日。当日，公司召开了第三届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

二、股票期权授予的基本情况

1、股票期权的授予日：2014年05月23日

2、授予对象和数量：

姓名	职务	获授的股票期权 数量（份）	占授予股票期权 总量的比例	占授予时公司 总股本比例
曲立新	董事、副总经理	247,855	2.4002%	0.0883%
巩新民	董事、副总经理	539,774	5.2272%	0.1922%
纪永梅	董事、董秘（代）、总督察员	352,505	3.4137%	0.1255%
刘德发	副总经理	457,155	4.4271%	0.1628%
其他核心管理（技术）人员共104人		8,728,994	84.5318%	3.1086%
合计		10,326,283	100.0000%	3.6775%

本次完成登记的股票期权数量以及激励对象与公司2014年05月24日在巨潮资讯网公布的公司《股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单》一致。

3、授予股票来源：本股权激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。

4、授予价格：公司授予激励对象每一份股票期权的行权价格为7.77元/股。

5、行权安排

本激励计划有效期为自股票期权授予日起48个月。本计划授予的股票期权与限制性股票自本激励计划授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权。本计划授予的期权行权时间安排及可行权数量如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

以上授予股票期权的可行权比例为公司达成设定的业绩考核条件上限且激励对象达成个人绩效考核要求的可行权比例，实际行权比例将根据实际情况进行调整。若出现根据当年公司业绩考核条件部分行权的情况，则当年未行权部分由公司注销。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销。若符合行权条件，激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕，未在期权行权有效期内行权的股票期权由公司注销。

6、股票期权行权条件

（1）公司业绩考核条件

本激励计划授予激励对象的股票期权分三期行权，各期行权须满足以下公司业绩考核要求：

	2014年度	2015年度	2016年度
归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润上限（A）	1,500	4,000	10,000
归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润下限（B）	500	2,500	6,000

假设各考核期实际归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为X，则当X≥A时，激励对象当年可行权股票期权可以全部行权；当B≤X＜A时，激励对象当年可行权的股票期权可部分行权，可行权的股票期权数量为[各期可行权期权×[50%＋（X－B）/（A－B）×50%]]，剩余部分由公司注销；当X＜B时，激励对象当年可行权的股票期权数量为0，当期获授期权全部由公司注销。

此外，在股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）个人绩效考核要求

公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能对当期股票期权行权；考核若为不合格，则取消当期激励额度，股票期权由公司统一注销。

三、股票期权授予登记完成情况

1、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2014年07月21日完成了公司首次股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：益生JLC1，期权代码：037660。

2、首次授予具体情况

（1）股票期权授予日：2014年05月23日。

（2）股票期权授予对象：公司董事、高级管理人员及核心管理（技术）人员等共108人。

（3）股票期权授予数量：10,326,283份。

（4）股票期权行权价：7.77元/股。

（5）股票期权有效期及行权安排：

本激励计划有效期为自股票期权授予日起48个月。本计划授予的股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权。

3、股票期权登记完成情况

（1）期权简称为：益生JLC1

（2）期权代码为：037660。

（3）期权授予登记名单：

姓名	职务	获授的股票期权 数量（份）	占授予股票期权 总量的比例	占授予时公司 总股本比例
曲立新	董事、副总经理	247,855	2.4002%	0.0883%
巩新民	董事、副总经理	539,774	5.2272%	0.1922%
纪永梅	董事、董秘（代）、总督察员	352,505	3.4137%	0.1255%
刘德发	副总经理	457,155	4.4271%	0.1628%
其他核心管理（技术）人员共104人		8,728,994	84.5318%	3.1086%
合计		10,326,283	100.0000%	3.6775%

注：本次完成登记的股票期权数量以及激励对象与公司2014年04月02日在巨潮资讯网公布的公司《股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单》一致。

四、激励成本对公司经营成果和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年05月23日，根据授予日的公允价值总额分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为7,224.84万元，则各年度成本摊销情况见下表：

年度	等待/锁定期 第一年	第一个 行权/解锁年度	第二个 行权/解锁年度	第三个 行权/解锁年度	总计
股票期权摊销费用（万元）	1,725.11	1,725.11	985.78	492.89	4,928.88
限制性股票摊销费用（万元）	803.59	803.59	459.19	229.60	2,295.96
摊销费用合计（万元）	2,528.70	2,528.70	1,444.97	722.48	7,224.84

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、本次激励计划实施对公司发展的影响

激励计划实施将有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性与创造力，形成良好、均衡的价值分配体系，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司董事会

2014年07月22日