证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--089

  山西广和山水文化传播股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年6月，公司陆续收到了上海证券交易所监管函，主要要求对公司主营业务运作情况及年报相关事项等进行说明。2014年6月24日，公司发布澄清公告，对部分事项进行了回复并公告。根据上交所的要求，本公司现就公司主营业务运作进展、项目融资进度及年报相关事项回复并公告如下：

  一、关于公司重大资产重组事项终止后的主营业务发展情况

  （一）公司最近半年业务概述

  通过协议转让方式，黄国忠先生于2013年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户手续，成为公司第一大股东（持有本公司2,000万股股份，占股份总数的9.88%）。由于其身处广西，了解旅游文化产业具有广阔的发展空间，并基于对十八届三中全会以后国家对文化旅游行业出台的系列政策的理解，入主本公司后，希望将本公司的主营业务定位为旅游文化产业，以上市公司为平台整合国内优秀的文化旅游资产，彻底解决本公司无主业支撑的困境。在此规划下，黄国忠先生曾与包括桂林广维文华旅游文化产业有限公司在内的多方优质旅游文化企业进行接触，并筹划上市公司重大资产重组事项。由于客观因素，公司重大资产重组事项于2014年2月26日终止。但黄国忠先生仍希望借助自身资源，解决公司债务负担沉重、主业盈利水平较低等历史遗留问题，改善公司经营状况，使公司得以生存并实现阶段性发展目标，为公司后续进一步发展奠定基础。鉴于此，黄国忠拟以旗下广西钲德宇胜投资有限公司（以下称“广西钲德”）与上市公司定向增发，以进一步解决上市公司历史债务问题，改善资本结构，提高资产质量；与此同时，通过补充上市公司流动资金，为现有业务发展以及培育和发展新业务提供资金支持，恢复上市公司盈利能力。

  鉴于上述情况，黄国忠先生在重大资产重组终止后，将公司工作重点放在了寻找新的经营性资产方面。黄国忠先生在对公司现状及发展规划进行充分、审慎研究后，2014年3月，经公司决策机构审议通过，公司将业务定于旅游文化相关产业，并在此基础上变更公司名称及经营范围。经股东大会审议通过，公司更名为山西广和山水文化传播股份有限公司，经营范围变更为：“文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；主题公园和旅游文化项目投资资；文化演出项目投资；电影院线的投资；书刊出版的策划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术交流活动；互联网娱乐软件技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品、百货、土特产品（不含食品）；烟酒（只限分公司使用）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；酒店管理。（以上范围需要国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出版物经营许可证》为准，有效期至2018年3月31日。）”

  为满足公司业务转型对管理人才的需要，2014年3月，经董事会及股东大会审议通过，公司选举阮永文、谭志珩及余保综为公司董事，主要负责公司新增业务及融资渠道的拓展业务。自此，公司将主要精力放在业务开拓及自筹资金解决公司历史负债问题方面。

  2014年4月12日，公司公布了2013年年度报告。由于黄国忠先生赠与资产及豁免债务，公司2013年末经审计净资产为正。同时，公司不存在触及其他风险警示的情形。经公司申请，上交所于2014年4月17日同意了公司撤销退市风险警示。根据交易规则，本公司股票自2014 年4月 21日起复牌并撤销风险警示并转出风险警示板交易。

  鉴于此，公司于2014年6月11日召开董事会，正式审议对外投资相关事项，并决定将其作为临时议案提交公司年度股东大会审议。2014年6月23日，公司召开年度股东大会，审议通过了《山西广和山水文化传播股份有限公司与七弦股权投资管理有限公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司共同发起设立山水文化并购基金并签署框架协议的议案》、《关于投资设立子公司的议案》及《关于租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目的议案》。

  2014年5月13日，北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下称“六合逢春”）通过受让绵阳耀达投资有限公司（以下称“绵阳耀达”）股份方式，成为本公司第二大股东，并与黄国忠先生签署《战略合作协议》。2014年5月17日，公司董事会聘任丁磊先生为总经理。

  截至本公告出具日，公司的业务开展取得了实质性进展，包括与七弦股权投资管理有限公司合作设立文化产业并购基金、租赁国家体育馆用于商业演出、新设三家子公司用于项目运作平台等。

  综上所述，本公司自重大资产重组事项终止后，根据大股东黄国忠先生的战略规划，已经使公司逐步降低重大负债，撤销退市风险警示；在黄国忠先生及公司经营团队的努力下，通过对外合作方式，为公司取得了新的业务发展机会，并且已经进入实施阶段。

  （二）关于公司业务的进展情况

  1、设立并购基金

  为实现公司业务转型，公司与七弦股权投资管理有限公司、六合逢春拟共同发起设立一只文化产业投资并购基金，用以参投或收购符合公司发展战略需要的文化类企业，并通过有效整合，提升所投项目盈利能力。本次投资完成后，并购基金通过公司并购文化传媒产业及上下游企业实现退出，同时也有助于推动公司对文化传媒产业进行整合。即通过并购重组等方式，提高和巩固公司在行业内的地位。该事项已经公司2013年年度股东大会批准。

  目前，并购基金处于前期筹划阶段。并购基金的执行合伙人为七弦投资，本公司及六合逢春作为重要参与人也在积极推动项目进程。

  2、关于子公司的后续业务计划

  公司于2014年7月8日发布了《关于设立子公司进展的公告》，广西山水盛景投资有限公司已取得《企业法人营业执照》，山水乐听投资有限公司以北京俊人影业有限公司已经进入申请工商设立阶段。现将上述子公司后续业务规划说明如下：

  （1）广西山水盛景投资有限公司

  该公司主要立足于整合广西当地的旅游文化资源，拟整合标的包括但不限于景区运营权、旅游地产项目等。目前该公司人员及机构已经设立，同时，公司已安排相关机构和人员对拟开展的业务进行论证及可行性分析。

  （2）山水乐听投资有限公司

  山水乐听投资有限公司的营业执照正在办理过程中。

  该公司拟从事北京、湖北等地景区项目经营，目前正在与合作方商谈合作细节。

  （3）北京俊人影业有限公司

  北京俊人影业有限公司的营业执照正在办理过程中。

  俊人影业将通过其他合作方的资源优势，实际投资影视业务。目前，俊人影业正在筹划的项目包括电影、电视剧、大型纪录片及实景演出，合作方包括国内最大的影视集团、视频网站及多地地方政府。

  3、租赁国家体育馆用于商业演出

  根据战略发展需要及新业务准备和进展情况，公司拟租赁国家体育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目，已获得股东大会批准。近日，公司已经与出租方北京京演文化设施运营管理有限公司签署了《国家体育馆场地租赁合同》。根据合同约定，公司将在2014年8月前向合同对方支付押金人民币600万元。该合同在公司交付押金后生效。

  根据测算，公司本次拟投入的演出项目预计总投资约2亿元，主要用于剧场设施投入、编导创作、聘请专业团队等项目运作所需支出。

  前期，公司已根据拟定的规划，对商业演出进行筹划，现该项目组将正式进入项目的启动和筹备阶段。

  （三）关于对外投资资金来源暨项目融资进度

  由于公司前期银行贷款逾期时间较长，金额较大，公司在金融机构系统内信用评级较差，故以本公司作为借款主体，难以在金融机构内获得贷款。因此前期，由第一大股东或第二大股东以其关联方或合作方资产提供担保，后续根据上市公司资产情况增加或替换担保。

  目前，公司已根据2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于融资的议案》，由股东进行担保，通过个人渠道及银行等金融机构的取得进行融资。

  截至目前，公司已从个人渠道获得部分融资。公司向银行及其他金融机构的融资事项，也正在审理过程中。

  二、年报相关事项

  （一）报告期投资性房地产相关事项的说明

  2013年初公司为申报非公开发行资料保持和其他中介机构一致，经相关机构推荐和建议，将投资性房地产评估机构更换为中瑞国际资产评估（北京）有限公司（下称“中瑞国际”）。

  根据中瑞国际出具的评估报告及专项说明，公司投资性房地产相比上一年大幅增值的原因如下：

  1、太原市迎泽区房价的增长。据搜房网统计数据显示，太原市迎泽区2013年1月商品房均价7800元，截至2014年1月，该地区商品房均价增长至9210元，增长率约为18%，由此可见，当地房价上涨是房产增值的主要原因。

  2、写字楼市场的热度上升。随着太原城市的逐步转型，以及2013年万达地产等新的商铺写字楼热卖，直接带动周边相关房产价格的提升，也是标的物增值原因之一。

  3、另外，本次评估所选取的参照物距离上较为接近标的物，且类型与标的物相似度高，也造成本次评估值较往年评估值有小幅的差异。

  关于本公司2013年投资性房地产的评估事项详见中瑞国际《关于山水文化2013年投资性房地产价值公允性的专项说明》及“中瑞评报字[2014]第0308019号”《资产评估报告》。

  （二）报告期公司控股子公司山西金正光学厂房等工程造价结果调整原预估工程款导致在建工程和应付账款期初、期末余额发生较大幅度变化事宜。

  2011年8月，山西金正光学厂房奠基正式开始施工，截止2012年12月31日，厂房建设完成平整土地、回填土方、打桩、基础制作、钢结构制作和安装工程，山西金正光学依据工程进度作预估在建工程及应付账款科目处理。在建工程账面余额为1734万元。应付账款账面余额为1716万元。

  本报告期因控股股东多次发生变更且非公开发行未能顺利实施，导致该项目搁置，工程未完工、也未投入使用。2013月12月公司聘请山西晋利工程造价咨询有限责任公司出具《山西金正光学科技有限公司钢结构厂房工程结算审核报告》，工程造价结果为1078万元。差异的原因为：

  1、前期工程款含预估代垫工程利息等费用，后期工程审计时无法提供相关单据，故工程审计不含这些费用。

  2、工程量计算不准，套价有误造成工程结算审核时核减金额656万元，其中：送审数结算金额为1734万元，由于厂房土建工程计算量不准核减金额191万元；钢结构中梁、柱等制作、安装用量及套价不准造成核减金额388万元；其他不合理费用核减金额77万元。

  故公司在2013年报告期内根据审核报告的结果调整了在建工程和应付账款科目，公司认为该笔会计处理符合会计准则的相关规定。

  三、公司认为必要的风险提示

  截至目前，在黄国忠及丁磊先生的帮助和支持以及公司管理层的努力下，公司已经在开拓主营业务方面取得重要进展；尽管如此，由于公司主营业务较多依赖于对外商业合作，因此能否顺利实现战略转型，还存在一定不确定性。《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险，理性投资。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一四年七月二十二日