2014年第六次董事会决议公告
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2014-034
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2014年第六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年7月21日以通讯表决方式召开了2014年第六次会议，会议参加成员、人数、会议程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
1、以6 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了公司《关于收购内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司股权的议案》，关联董事回避表决（内容详见036号关联交易公告）；
2、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了公司《关于下属子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司转让土地使用权的议案》（内容详见037号关联交易公告）。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2014年7月22日
A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2014-035
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2014年第四次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年7月21日在罕台镇羊绒工业园区技术中心3楼会议室召开了2014年第四次会议，监事会主席刘玉民先生主持了会议，监事康利军先生、刘广军先生出席了会议。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
1、以3 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了公司《关于收购内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司股权的议案》；
2、以3票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了公司《关于下属子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司转让土地使用权的议案》。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2014年7月22日
A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2014-036
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● ● 交易内容
公司拟出资2677.32万元收购由内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司（以下简称“鄂尔多斯控股公司”）持有的内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司（以下简称“热电公司”）51%的股权，拟出资1613.21万元收购内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”）持有热电公司30.73%的股权，拟出资959.11万元收购内蒙古鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司（以下简称“鄂尔多斯实业”）持有的热电公司的18.27%的股权。
● ● 关联人回避事宜
本次交易对方为公司实际控制人鄂尔多斯控股公司之控股子公司，本交易形成关联交易，关联董事张奕龄、赵魁、赵玉福需回避表决。
● ● 需提请投资者注意的其他事项
此事项不需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
1、公司拟出资合计5,249.64万元收购热电公司的全部股权。
2、上述交易属关联交易，关联人——公司董事长张奕龄先生、副董事长赵魁先生、董事赵玉福为关联董事，均回避表决。
3、本事项已提交公司2014年第六次董事会，已获得审议通过，本事项不需要提交公司股东大会审议。
4、该次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、鄂尔多斯控股公司：法定代表人：王林祥，注册资本：人民币43329.4万元，注册地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号。经营范围：羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销售；电子、陶艺、热电、信息、对外投资；房地产开发等。
2、羊绒集团：法定代表人：王林祥，注册资本：人民币279148万元，注册地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号。经营范围：发电、供热、供气、羊绒系列产品的投资，开发羊绒工业新技术；培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售等
3、鄂尔多斯实业：法定代表人：秦雯，注册资本：8868万元，注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号。经营范围：羊绒系列产品的生产、销售；对外投资；铸件的生产销售。
4、热电公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1、热电公司：法定代表人：逯恒，注册资本：人民币5600万元，注册地点：鄂尔多斯市东胜区达拉特南路37号，主营业务：电力供热、碳化硅销售、污水处理。截止2014年6月30日，股权结构如下：
| 投资者名称 | 实收资本（万元） | 股权比例（%） |
| 鄂尔多斯控股公司 | 2,856.00 | 51.00 |
| 羊绒集团 | 1,720.88 | 30.73 |
| 鄂尔多斯实业 | 1,023.12 | 18.27 |
| 合计 | 5,600.00 | 100.00 |
2、财务数据：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2014]第711048号无保留意见的《审计报告》（内容详见同日上海证券交易所网站）。
3、评估情况：公司聘请了具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对热电公司进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2014]第01-158号《资产评估报告》。基于谨慎原则，本次评估采用了成本法的评估结果。热电公司股东全部权益经评估为5,249.64万元，增值率为98.66%。
四、定价原则
本次关联交易是按照自愿、公平、公允的原则进行，本次交易定价是依据的标的公司的股东全部权益评估作价。
五、关联交易的主要内容
内容详见“重要内容提示——交易内容”。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本关联交易是公司为了避免同业竞争，减少关联交易的需要，本次交易完成后，公司位于鄂尔多斯市罕台工业园区的工厂用电、用汽可以得以保障，对公司的长远发展有着积极的影响。
七、独立董事的意见
本次收购符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展。因此，本次交易符合全体股东和投资者的利益。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2014年7月22日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2014-037
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● ● 交易内容
公司下属子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电冶公司”）拟向鄂尔多斯市鄂尔多斯双欣电力有限公司（以下简称“双欣电力”）以2048万元转让位于鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇棋盘井工业园区占地面积为32万平方米的土地使用权。
● ● 关联人回避事宜
本次交易对方双欣电力为电冶公司参股企业，本交易形成关联交易。
● ● 需提请投资者注意的其他事项
此事项不需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
1、电冶公司拟向双欣电力以出资2048万元转让的位于棋盘井镇棋盘井工业园区占地面积为32万平方米的土地使用权。
2、本事项已提交公司2014年第六次董事会，已获得审议通过。
3、该次关联交易需要经过土地管理等有关部门的审批。
二、关联方介绍
1、双欣电力：电冶公司全资子公司内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司（以下简称“电力公司”）之参股公司，法定代表人：逯恒，注册资本：人民币叁亿柒仟万元，成立时间：2004年10月10日，注册地：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇镇政府西7公里处，主营业务：电力、蒸汽、热水的生产、供应及本企业所需的产品、设备、技术服务的进出口业务。股权结构：电力公司持股45%，内蒙古双欣能源化工有限公司45%、内蒙古双欣化工有限责任公司10%。
2、双欣电力与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）转让土地基本情况
1、土地座落位置：棋盘井镇棋盘井大街北，西环路东
2、转让土地使用权面积：32万平方米
3、土地规划用途：工业用地
4、土地使用期限：2061年9月止
5、土地现状：双欣电力已开发建设煤矸石电厂
6、国有土地使用证号：鄂国用（2012）05674号
（二）土地项目开发状况
1、该宗土地已投资开发完毕，双欣电力建设煤矸石电厂已建成投产，完成投资18亿元，符合国家关于工业项目用地投资强度的要求，并取得当地政府的转让批复。
（三）其他权利状况
1、电冶公司所转让的土地使用权及项目开发权是其合法拥有，不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵；
2、电冶公司已为本次所转让的土地使用权及项目开发权已支付了一切应付款项、费用，不存在债权、债务争议（包括绿化费、拆迁安置补偿等）。
四、定价原则
本次转让的土地使用权已经鄂托克旗鼎誉不动产评估咨询有限责任公司评估，并出具了鄂鼎【2014】（估）字003号《土地估价报告》。
根据双方协商，按评估值确定转让价格为每平方米价格64元，价款合计为2048万元。款项支付方式：在双方签署的《土地使用权转让合同》生效之日起10个工作日内，双欣电力支付本协议转让价款50％给电冶公司。在国土规划部门根据土地转让双方共同申请将涉及转让地块的土地使用权和项目开发权办理到双欣电力或其指定人名下后10个工作日内，双欣电力应支付本协议转让价款的50％给电冶公司。
五、关联交易的主要内容
内容详见“重要内容提示——交易内容”。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
电冶公司于2012年通过招拍挂方式取得鄂国用【2012】05674号工业项目用地的土地使用权（总面积694996平方米），其中32万平方米土地规划建设煤矸石电厂项目。煤矸石电厂是双欣电力投资项目，主要由双欣电力管理。该项目已建成投产。现正在补办合资公司土地手续。本次土地使用权的转让有利于理顺双欣煤矸石电厂的管理运营。
七、独立董事的意见
本次土地使用权转让符合公司长期发展需要。关联交易公平、公开、公正，相关关联人回避表决，没有损害广大股东利益。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2014年7月22日