股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2014—028

南通江山农药化工股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2014年7月9日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第六届董事会第四次会议的通知，并于2014年7月19日在南通以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长李大军先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（独立董事孙叔宝先生以通讯表决的方式参加本次会议）。公司监事、部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于改选公司独立董事的议案》；

同意提名吕长江为公司第六届董事会独立董事候选人，候选人简介如下：

吕长江，男，1965年出生，博士，教授，历任吉林大学商学院会计系副主任、主任，吉林大学商学院副院长、教授、博士生导师等职务。现任复旦大学管理学院副院长，会计系教授、博士生导师，兼任财政部会计准则咨询委员会专家组成员，《中国会计评论》副主编，上海金丰投资股份有限公司独立董事、中国天楹股份有限公司独立董事。独立董事任职资格证书编号：03066。

公司独立董事对上述候选人的提名发表独立意见表示同意。

该议案需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格经上海证券交易所审核无异议后方可提交。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于继续注册发行短期融资券的议案》（详见公司临2014-030《关于拟发行短期融资券的公告》）；

三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于中化国际2014年为公司提供总额不超过3亿元委托贷款的关联交易议案》（详见公司临2014-031《关联交易公告》）；

该交易属关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见表示同意。

四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整与中化农化2014年度日常关联交易的议案》（详见公司临2014-032《关于2014年度日常关联交易调整的公告》）；

该交易属关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见表示同意。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》（详见公司临2014-033《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》）。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2014年7月22日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2014—029

南通江山农药化工股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2014年7月19日在南通召开了第六届监事会第四次会议，会议由监事会主席茅云龙先生主持。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，通过了如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于中化国际2014年为公司提供总额不超过3亿元委托贷款的关联交易议案》；

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整与中化农化2014年度日常关联交易的议案》。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司监事会

2014年7月22日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2014—030

南通江山农药化工股份有限公司

关于拟发行短期融资券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了满足公司生产经营活动正常开展的需要，丰富拓宽公司融资渠道, 按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，经公司第六届董事会第四次会议审议通过, 公司拟通过招商银行股份有限公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券, 具体情况如下：

一、发行方案

1、发行金额：不超过4.8亿元。

2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册额度及有效期内分期择机发行。

3、发行期限：在两年注册期内，滚动发行，每次期限不超过12个月。

4、发行利率：根据实际发行时的市场利率水平确定。

5、发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

6、发行对象：为全国银行间债券市场机构投资者。

7、发行目的：公司发行短期融资券募集的资金将主要用于补充营运资金、置换银行贷款。

8、担保方案：为了降低发行成本，计划采用与前次发行相同的担保方式，即由中化国际（控股）股份有限公司（公司第一大股东，以下简称中化国际）为公司发行4.8亿元短期融资券提供担保，同时由南通产业控股集团有限公司（公司第二大股东，以下简称南通产控）根据两大股东对江山股份的相应股比为中化国际提供相应金额的反担保。此事尚需中化国际、南通产控履行相关审批程序后方可执行。

二、授权事项

为了高效、有序地完成短期融资券的注册发行工作，本次短期融资券的发行需提请股东大会授权董事会办理本次发行的具体事宜,包括但不限于：

1、制定短期融资券的具体发行方案，包括发行期限、分期发行额度、发行利率、承销方式及募集资金用途等与发行条款有关的事项；

2、聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；

3、签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

4、办理与本次发行短期融资券有关的其他事项。

授权的期限自股东大会审议通过本次公司申请发行短期融资券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述短期融资券的发行事宜，需提请股东大会审议通过，并获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施。

本次发行短期融资券的事宜能否获得注册具有不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2014年7月22日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2014—031

南通江山农药化工股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际）拟通过银行向南通江山农药化工股份有限公司（以下简称公司）提供总额不超过3亿元人民币的委托贷款，期限自委托贷款合同签署之日起一年，利率条件为与公司同期从其他商业银行取得的贷款条件相同，目前执行一年期贷款基准利率。该委托贷款事项尚需中化国际履行审批程序。

●关联人回避事宜：中化国际持有公司29.19%的股份，系本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。审议该议案时，关联董事李大军、毕冬冬、于强回避表决。该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易是为满足公司正常生产经营及项目建设的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情况。

一、关联交易概况

为了满足公司生产经营活动正常开展的需要，确保公司资金周转顺畅，在遵循公平、公正、公开原则的基础上，经与公司第一大股东中化国际协商，中化国际拟通过银行向公司提供不超过3亿元人民币的委托贷款，期限自委托贷款合同签署之日起一年，利率条件为与公司同期从其他商业银行取得的贷款条件相同，目前执行一年期贷款基准利率。

中化国际持有公司29.19%的股份，系本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。该项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方中化国际将在股东大会上回避对该议案的表决。

二、关联方及关联关系介绍

1、交易对方的情况介绍

公司名称：中化国际（控股）股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区18层

法定代表人：潘正义

注册资本：2,083,012,671元人民币

成立日期：1998年 12月 14日

企业类型：股份有限公司

经营范围：化工原料、精细化工、农用化工、塑料、橡胶制品等的进出口、内销贸易及仓储运输和货运代理业务等。其中，母公司业务经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品(成品油除外)、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车(小轿车除外)、摩托车及零配件的销售(国家有专营专项规定的除外)；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发(涉及行政许可的凭许可证经营)。

2、关联关系

中化国际是本公司的第一大股东。

■

三、关联交易的主要内容

中化国际拟通过银行向公司提供不超过3亿元人民币的委托贷款，期限自委托贷款合同签署之日起一年，利率条件为与公司同期从其他商业银行取得的贷款条件相同，目前执行一年期贷款基准利率。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

该项关联交易的目的是为满足公司正常生产经营的资金需求，扩大融资渠道，降低公司融资成本，符合公司及全体股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司2014年7月19日召开的第六届董事会第四次会议审议了《关于中化国际向公司提供不超过3亿元委托贷款的关联交易议案》，关联董事李大军、毕冬冬、于强回避表决，其他6名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。

2、独立董事发表独立意见情况

本议案经公司独立董事事前审查认可并发表了独立意见：此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。此次关联交易不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

3、公司董事会审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件和独立意见；

3、审计委员会书面审核意见。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2014年7月22日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2014—032

南通江山农药化工股份有限公司

关于2014年度日常关联交易调整的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2014年日常关联交易调整金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，根据上海证券交易所股票上市规则的规定，需提交公司股东大会审议批准。

●日常关联交易调整所涉及业务为正常的经营性往来。因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响。

一、关联交易调整概况

公司2014年4月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于公司2014年日常关联交易的议案》，对公司2014年的日常关联交易进行了预计。根据上半年关联交易的实际完成情况，现需要增加与中化农化有限公司销售产品的关联交易18,000万元。

二、关联方及关联关系介绍

中化农化有限公司（以下简称中化农化）

住所：上海市河南南路33号新上海城市广场17-19楼

法定代表人：李彬

注册资本：人民币6.8亿元

成立日期：1992年8月14日

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围： 从事货物及技术的进出口业务，物业管理，农药经营，化工原料及产品经营，原粮、成品粮、油料、油脂及其副产品，金属材料，燃料油，汽车（含轿车）及零、配件进口经营权，仓储（限分公司经营）。

与本公司的关联关系：中化农化与公司第一大股东中化国际均为中国中化股份有限公司的子公司。

三、关联交易额度调整的原因

自2010年起中化农化一直是公司的草甘膦产品客户之一，其在南美市场有稳定的客户基础和良好的销售渠道。为进一步扩大草甘膦的出口销售规模，公司决定按照市场化的定价原则通过中化农化拓展南美市场，以增加草甘膦产品销量、保持生产装置处于较高的负荷水平，达到降低产品单位成本、增加效益的目的。根据上半年已有业务的实际情况，公司预计2014年销售给中化农化的关联交易额度为20,000万元。

四、关联交易的定价政策及对公司的影响

公司上述日常关联交易，是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价的，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司2014年7月19日召开的第六届董事会第四次会议审议了《关于调整与中化农化2014年度日常关联交易的议案》，关联董事李大军、毕冬冬、于强回避表决，其他6名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。

2、独立董事发表独立意见情况

本议案经公司独立董事事前审查认可并发表了独立意见：此次关联交易调整是根据相关经营情况和需要进行的合理调整，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

3、公司董事会审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件和独立意见；

3、审计委员会书面审核意见。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2014年7月22日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2014—033

南通江山农药化工股份有限公司关于召开

公司2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年8月7日下午13:30

●股权登记日：2014年7月31日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）现场会议召开的日期、时间：2014年8月7日下午13:30

网络投票的日期、时间：2014年8月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。投资者参加网络投票的操作流程详见附件2。

（五）现场会议地点：南通金陵能达酒店（南通市经济技术开发区星湖街区A区28号）

（六）本公司股票涉及融资融券，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年修订）的有关规定执行。

二、会议审议事项

1、关于改选公司独立董事的议案；

2、关于继续注册发行短期融资券的议案；

3、关于中化国际2014年为公司提供总额不超过3亿元委托贷款的关联交易议案；

4、关于调整与中化农化2014年度日常关联交易的议案；

5、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划（已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，于2014年4月22日在上海证券交易所网站披露）。

三、会议出席对象

（一）截止2014年7月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件1）。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、个人股东持股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。

2、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人委托书（本人除外，加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。

3、登记时间：2014年8月1日上午：8:30—11:30，下午：13:00—17:00。

4、登记地点：南通市经济技术开发区江山路998号公司董事会办公室。

符合上述条件的股东或其授权委托人于登记日截止前至公司董事会办公室登记，异地股东可通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票账户卡复印件。

五、其他事项

联系电话：0513—83558270、83530931

传真：0513—83521807

邮政编码：226017

联系人：宋金华、黄燕

会期半天，股东出席会议的交通及食宿费用自理。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2014年7月22日

附件1:

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席南通江山农药化工股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并授权对以下议案进行表决。

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票程序如下：

投票日期：2014年8月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易所的交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：5个

一、投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

2、分项表决方法：

■

（三）表决意见

■

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年7月31日A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600389）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于改选公司独立董事的议案》投同意票，应申报如下：

■

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于改选公司独立董事的议案》投反对票，应申报如下：

■

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于改选公司独立董事的议案》投弃权票，应申报如下：

■

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。